证券代码：900957 证券简称：凌云B 股 编号：2008-14

    上海凌云实业发展股份有限公司

    第四届董事会第五次会议决议

    暨召开2008 年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2008 年9 月20 日，上海凌云实业发展股份有限公司在广州从化召开第四届董事会第五

    次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事8 名。董事长于爱新先生因出差未能出席并主

    持会议，委托董事、总裁高云飞先生主持会，委托董事连爱勤先生代为表决。会议的召集和

    召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议通过如下决议。

    一、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于

    本公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有

    的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的提案。

    关联董事四人回避表决。表决结果如下：

    同意5 票。反对0 票。回避4 票。弃权0 票。提案获得通过。

    二、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于

    本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地

    产开发有限公司10%的股权的提案。

    关联董事四人回避表决。表决结果如下：

    同意5 票。反对0 票。回避4 票。弃权0 票。提案获得通过。

    三、审议通过本公司坏账政策调整的提案。

    调整前：

    计提比例

    账龄

    应收账款 其他应收款

    一年以内 3％ 1％

    一至二年 15％ 1％

    二至三年 70％ 1％

    三年以上 100％ 1％- 2 -

    调整后：

    同意9 票。反对0 票。回避0 票。弃权0 票。提案获得通过。

    四、提请召开2008 年第一次临时股东大会，对上述一、二两项提案进行追认。

    同意9 票。反对0 票。回避0 票。弃权0 票。提案获得通过。

    本公司独立董事龙著华、王恭敏、江锡如参加了本次会议，发表独立董事意见如下：

    公司重新按照关联交易表决程序审议的上述两个提案，审议及表决程序符合《上海证券交易

    所股票上市规则》规定，表决过程中相关关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效；关

    联交易所依据的评估报告经广东羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（即原广州羊城资

    产评估与土地房地产估价有限公司）出具评估确认报告进行了确认；交易内容公平、合理，

    没有损害公司和公司中小股东的合法权益；惟上述关联交易尚需获得公司2008 年第一次临

    时股东大会审议追认。

    二、上海凌云实业发展股份有限公司召开2008 年第一次临时股东大会的通知

    （一）会议议程：

    1、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司用持有的同

    江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产

    开发有限公司12%的股权进行置换的提案。

    2、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司以部分其他

    应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司

    10%的股权的提案。

    （二）会议时间和地点：

    计提比例

    账龄

    应收账款 其他应收款

    一年以内 3％ 1％

    一至二年 15％ 3％

    二至三年 70％ 5％

    三年至五年 100％ 10％

    五年以上 100％ 15％- 3 -

    1、会议时间：2008 年10 月10 日 上午9：00

    2、会议地点：广州市沿江中路298 号江湾大酒店

    （三）出席会议对象：

    1、符合要求的本公司股东。

    2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及其他相关人员。

    （四）股权登记日：

    2008 年9 月26 日下午3：00 交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上

    海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B 股最后交易日为2008 年9

    月23 日）。

    （五）股东登记办法：

    1、股东登记日：2008 年 10 月6 日上午9：00—12：00。

    2、登记地点：上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼本公司。

    3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人

    身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人

    人身份证明。

    4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。

    （六）联系方式及注意事项：

    1、邮寄地址：上海浦东松林路300 号14 楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有

    限公司董事会秘书处收。

    2、 公司传真：021—68401110，公司电话：021-68402166

    3、 本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2008 年9 月23 日