证券代码：900957 证券简称：凌云B 股 编号：2008-15

    上海凌云实业发展股份有限公司

    关于本公司与广东伟成经济发展有限公司两项交易的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易情况说明：

    为了盘活存量资产改善公司资产质量，提高赢利能力，2007 年4 月，本公司第三届董事

    会2007 年第一次会议审议通过本公司与广东伟成经济发展有限公司（以下简称“伟成经

    济”）签署《资产置换协议》、《股权转让协议》，公告刊登在2007 年4 月12 日《上海证券

    报》、《香港文汇报》，后提交2007 年5 月22 日召开的本公司2006 年年度股东大会批准，公

    告刊登在2007 年5 月23《上海证券报》、《香港文汇报》。上述两项交易均已实施完毕，相

    关资产已完成过户。

    其中《资产置换协议》交易情况如下：置出资产：本公司持有的同江林雪旅游发展有限

    公司90%的股权。同江林雪旅游发展有限公司（以下简称“同江林雪公司”）截至2006 年12

    月31 日经审计的总资产为11080.14 万元，净资产为11037.20 万元，本公司持有同江林雪

    公司90%的股权价值为9933.48 万元，双方同意将该等股权的价值确定10500 万元。置入资

    产：伟成经济持有的广州伟城房地产开发有限公司（以下简称“伟城房产”）12%的股权。截

    止2007 年2 月28 日,伟城房产经审计的总资产为142,755.67 万元,净资产为92143.02 万元。

    按照该公司的净资产值计算，伟成经济占该公司12％的股权价值应为11057 万元，双方同

    意将该等股权的价值确定10500 万元。

    其中《股权转让协议》交易情况如下：本公司收购的伟成经济持有的伟城房产10%的

    股权，按照伟城房产2007 年2 月28 日经审计的净资产92143.02 万元计算，该10%的股权

    价值为9214 万元，本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500 万元的债权，

    受让该部分股权。

    二、重新按照关联交易程序提交本次董事会审议的说明：

    以上两个提案，在董事会审议时未构成关联交易，但在提交股东大会审议期间，由于公- 2 -

    司第二大股东国基环保高科技有限公司控股股东发生变化，形成潜在关联关系，导致该项交

    易实际已构成关联交易，但公司未及时变更提案表决方式，仍将上述两个提案按照普通交易

    而非关联交易提交了股东大会审议，亦未按照关联交易表决方式表决和披露。

    2008 年6 月，本公司接受中国证监会上海监管局为期半月的全面检查，并按照上海证

    监局对公司发出的《整改通知书》要求，进行了全面整改，提交了《整改报告》。其中整改

    措施之一就是对上述两项提案按照关联交易程序重新提交董事会进行审议，并报公司临时股

    东大会进行追认。

    三、交易双方关联关系，交易定价确定，置入资产、置出资产状况等情况说明：

    1、关联关系说明：

    上述两项交易之交易对方为广东伟成经济发展有限公司，该公司当时两大股东为连爱勤

    （持有伟成经济54%），于爱新（持有伟成经济46%）。于爱新现为本公司董事长、连爱勤为

    本公司董事；同时，交易当时，于爱新为本公司第二大股东国基环保高科技有限公司的潜在

    控制人。因此本公司与伟成经济构成潜在关联关系，上述两项交易构成关联交易。

    2、标的公司介绍：

    交易当时，交易标的公司广州伟城房地产开发有限公司(以下简称“伟城房产”)为广东

    伟成经济发展有限公司控股子公司，伟成经济对伟城房产出资2120 万元，占该公司53%的

    股权。伟城房产的基本概况如下：法定代表人：连爱勤。注册资本4000 万元，住所：广州

    海珠区新港中路356 号之八5 楼505 室。经营范围：房地产开发、物业管理、场地出租等。

    该公司于2000 年4 月24 日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号

    4401011106550。

    截止本次董事会审议上述交易时，伟城房产的控股股东已变更为广州嘉业投资集团有限

    公司，该公司现为本公司控股股东。

    3、交易定价及伟城房产净资产重大差异说明：

    上述两项关联交易，交易定价依据为亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太审

    (2007)A-C-31号”审计报告，报告显示，截止2007年2月28日，伟城房产经审计的资产总额

    142755.67万元、负债总额50612.65万元、净资产92143.02万元。而伟城房产经广东羊城会

    计师事务所有限公司审计的2006年度审计报告显示，截至2006年12月31日，伟城房产经审

    计的资产总额54776.56万元、净资产6231.90万元、负债总额48544.66万元。

    审计结果差异说明如下：本次股权交易定价依据为亚太中汇会计师事务所出具的“亚太- 3 -

    审字(2007)A-C-31号”审计报告。根据审计报告，截止2007年2月28日，伟城房产经审计的

    资产总额142755.67万元、负债总额50612.65万元、净资产92143.02万元。需要说明的是，

    审计报告为收购股权之目的，按财政部2006年新颁布的企业会计准则对2007年2月28日为基

    准日的财务报表进行了调整，调整涉及的主要会计政策变更事项如下：对已出租的建筑物

    按《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定进行了追溯调整，具体影响为：2006年12

    月31日出租的“开发产品”成本合计24792.70万元，按公允价值追溯调整为“投资性房地

    产”108461.40万元，增加2006年12月31日所有者权益80089.47万元；2007年1-2月“投资

    性房地产”公允价值增加6322.68万元，同时增加2007年2月28日的所有者权益6114.03万元。

    上述公允价值的采用依据为广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的“（2007）

    羊资评字第78号”和“（2007）羊资评字第80号”评估报告。

    4、交易资产情况说明：

    上述两项关联交易中，置出资产是本公司持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股

    权。该公司主要资产为位于黑龙江省同江市街津口林场的1291 公顷林地及林木资产。林木

    属次生林，生长周期长，为50-70 年，且林木的砍伐受国家林业管理部门的控制，致使该资

    产多年闲置。加之该公司位置偏僻，管理难度大，经营一直未有效开展，本公司一直无法获

    得投资回报。另外本公司作为股权支付对价款的对天津经济技术开发区国有资产经营公司

    8500 万元的债权，债权账龄已达3 年，回收时间不确定，也不能给公司带来资本的效益。

    上述两项关联交易中，收购的资产为广州伟城房地产开发公司的22%的股权。

    伟城房产拥有的主要资产为位于广州市海珠区的商业物业“丽影华庭”一期和三期的部分

    商铺、写字楼和车位，可供出租的商业物业合计68036.53平方米，其中商铺面积45816.69

    平方米、写字楼面积2225.80平方米、停车场13434.56平方米、住宅6559.48平方米。物业

    位于新港中路珠影正门东西两侧，地铁2号线和3号线的交汇上盖，其南边紧依珠江电影制

    片厂，西靠影星宾馆、广州大道客村立交桥；北临广东教育学院、地铁客村站，是海珠区

    东南部首个大型商业广场。周边人口密集，地铁日均人流量18万人，有较强的消费潜力；

    该地段文化、商业气氛浓厚，海珠区的行政中心、新建的电视塔、领事馆、国际会展中心、

    珠江文化影视园均位于该区域，区域市政配套完善，布局合理，公交线二、三十条，交通

    极为便捷。

    其中，商业中心自2006 年5 月开业以来，通过两年多时间的市场经营，已基本形成规模。

    目前，商业物业平均租金及管理费收入较开业时翻了三倍，其中月租金平均为250 元/平方- 4 -

    米、每月管理费45.6 元/平方米，每年广告费收入约50 万元。随着地铁换乘线的陆续开通

    以及新商圈商业人气的日趋聚积，租金收入有望快速提升。不仅如此，作为广州又一“新商

    圈”，由于物业特征具有稀缺性和不可替代性，物业本身的增值空间也很大。这一点，从其

    住宅物业的上升水平便可看出（由2004 年的每平方米4000 元升至目前的12000 元），可见，

    整体物业的升值完全可以期待。

    四、广东羊城会计师事务所有限公司的评估确认报告说明：

    上述两项交易公允价值的采用是依据广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司所出

    具的“（2007）羊资评字第78 号”和“（2007）羊资评字第80 号”评估报告。在本次董事

    会按照关联交易进行审议时，鉴于与当时实际交易时间间隔已一年多，故本公司请广东羊城

    资产评估与土地房地产估价有限公司（即原广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司）

    对（2007）羊资评字第78 号”和“（2007）羊资评字第80 号”评估报告进行了确认，该确

    认函认为：上述报告的出具，是秉着客观、公正、科学、独立的原则，进行了必要的评估程

    序，采用合理的评估方法，所做出的结果是客观的、公允的。

    综上所述，上述两项关联交易既显著提升了本公司的资产质量，又改善了公司的经营

    状况和赢利能力，是一项有利于公司的交易；从长远来看，更有利于公司持续、健康地发

    展。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2008 年9 月23 日