上海市上正律师事务所



    关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2008 年第一次临时股东大会的

    法律意见书

    二○○八年十月·广州上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2008 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：上海凌云实业发展股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有

    限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、田云律师（以下简

    称“本所律师”）出席了公司2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东

    大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

    “《股东大会规则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公

    司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，

    召集人资格，会议表决程序及表决结果等有关法律问题出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    1、2008 年9 月20 日公司第四届董事会第五次会议决议，决定于2008 年9

    月10 日召开2008 年第一次临时股东大会。公司董事会已于2008 年9 月23 日和

    在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告了本次股东大会召开的会议日期、地点、

    审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法等。

    2、公司2008 年第一次临时股东大会于2008 年9 月10 日上午9 时在广州市

    沿江中路298 号江湾大酒店举行，会议由公司董事长于爱新先生授权公司总裁兼

    董事高云飞先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》及《公司章程》之规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、经验证，出席本次股东大会的股东或股东代表、股东委托代理人共计5

    人，其中法人股股东代表4 人，流通股股东1 人，共代表公司股份153,125,489

    股，占公司有表决权总股份的43.878%，均为2008 年9 月26 日下午收市时（B上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    股最后交易日为2008 年9 月23 日），在中国证券登记结算有限公司上海分公司

    登记在册的公司股东。

    2、参加会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规

    定。出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及

    《公司章程》之规定。召集人资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以记名投票方式对列入通知的全部会议议案进行了逐项表决，

    并形成决议。提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成

    经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的

    提案。

    2、审议公司以其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持

    有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权进行置换的提案。

    以上议案属关联交易，关联股东均回避表决，计票在两名非关联股东代表和

    一名监事的监督下进行，并当场公布了表决结果。均获得出席本次股东大会有表

    决权股东的半数以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司

    章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资

    格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公

司

    和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    （此页以下无正文）上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    （签署页）

    本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本三份，副本若干份。

    上海市上正律师事务所 主任律师：程晓鸣律师

    （签名）_________________

    经办律师：田 云 律师

    （签名）_________________

    （公章）

    二○○八年十月十日