上海凌云幕墙科技股份有限公司2001年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 安达信华强会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告分别以中、英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 目录 一．公司基本情况简介 二．会计数据和业务数据摘要 三．股本变动及股东情况 四．董事、监事、高级管理人员和员工情况 五．公司治理结构 六．股东大会简介 七．董事会报告 八．监事会报告 九．重要事项 十．财务报告 十一．备查文件目录 一．公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司 2．公司法定英文名称： SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. 3．公司法定代表人：李锋炜 4．公司董事会秘书：廖应征 证券事务代表： 张燕琦 联系地址： 上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼 电话： 021- 50818005 传真： 021- 50819380 电子信箱： sd01@elingyun.comsd02@elingyun.com 5．公司注册地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼 公司办公地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼 邮政编码： 200122 公司国际互联网网址：http://www.elingyun.com 公司电子信箱：lyzhsh@online.sh.cn 6. 本公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》 本公司年度报告备置地点： 本公司董事会秘书处 登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 7．本公司股票简称： 凌云B 股 股票代码： 900957 股票上市交易所：上海证券交易所 公司首次注册日期：1998 年12 月28 日、上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期、地点：2000 年9 月28 日，上海市工商行政管理局 2001 年11 月1 日，上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股沪总字第027376 号 公司税务登记注册号：国税沪字、地税沪字310115631343827 公司聘请的会计师事务：安达信华强会计师事务所，办公地点：北京建国门外国贸中心1118 室 二．会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要利润指标情况： （单位：人民币元） 利润总额 41,609,037 净利润 46,727,893 扣除非经常性损益后的净利润 33,678,186 主营业务利润 110,478,962 其它业务利润 461,088 营业利润 29,257,419 投资收益 8,964,984 补贴收入 588,251 营业外收支净额 2,798.383 经营活动产生的现金流量净额 -11,643,494 现金及现金等价物净增加额 -118,845,644 现金及现金等价物净增加额 -118,845,644 非经常性损益明细如下： 委托资产管理收益 8,550,000 收取的资金占用费 4,200,000 补贴收入 588,251 存货盘盈 12,415 其他营业外收入 148,413 其他营业外支出 -449,372 合计 13,049,707 （二） 境内外审计的净利润差异说明： 经安达信公司国际会计师审计，2001 年度本公司按国际会计准则编制的净利润为人民币46,736,999 元，与安达信华强会计师事务所按中国会计制度审计之差异为9,106 元，系开办费摊销差异。净资产差异6,980,000 元，系2001 年度股利分配所致。 （三） 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2001年度 2000年度 主营业务收入 594,113,141 779,412,108 净利润 46,727,893 75,490,641 总资产 1,436,847,977 1,460,754,268 股东权益（不含少数股东权益） 616,078,842 576,330,949 每股收益(全面摊薄) 0.13 0.22 每股收益(加权平均) 0.13 0.31 每股净资产 1.77 1.66 调整后每股净资产 1.76 1.65 净资产收益率(%)（全面摊薄） 7.58 13.04 净资产收益率(%)（加权平均） 7.79 19.49 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.03 -0.10 项目 1999年度 主营业务收入 813,399,090 净利润 90,818,773 总资产 684,687,712 股东权益（不含少数股东权益） 218,046,585 每股收益(全面摊薄) 0.55 每股收益(加权平均) 0.55 每股净资产 1.32 调整后每股净资产 1.31 净资产收益率(%)（全面摊薄） 41.65 净资产收益率(%)（加权平均） 36.35 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.22 （四）中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》的要求，计算的公司2001 年度净资产收益率和每股收益如下： 指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 利润项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.93 18.42 0.32 0.32 营业利润 4.75 4.88 0.08 0.08 净利润 7.58 7.79 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 5.47 5.62 0.10 0.10 （五）公告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本 349,000,000 资本公积 179,975,922 盈余公积 16,356,346 8,807,138 法定公益金 8,178,174 4,403,570 未分配利润 22,820,507 46,727,893 20,190,708 股东权益合计 576,330,949 59,938,601 20,190,708 项目 期末数 变动原因 股本 349,000,000 资本公积 349,000,000 盈余公积 25,163,484 提取盈余公积 法定公益金 12,581,744 提取公益金 未分配利润 49,357,62 本年利润及分配 股东权益合计 616,078,842 三．股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况 单位：股 本次变动增减(+,-) 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1． 发起人股份 165,000,000 其中： 165,000,000 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 165,000,000 其它： 2． 募集法人股份 3． 内部职工股 4． 优先股或其它 184,000,000 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1． 人民币普通股 2． 境内上市的外资股 3． 境外上市的外资股 4． 其它 已上市流通股份合计 三.股份总数 349,000,000 本次变动后 一、未上市流通股份 1． 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 境外法人持有股份 其它： 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其它 165,000,000 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 165,000,000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 184,000,000 4．其它 已上市流通股份合计 三.股份总数 349,000,000 (二) 股票发行与上市情况 本公司于2000 年7 月6 日在《上海证券报》刊登招股说明书，公开在境内外发行境内上市外资股（B 股）16000 万股，发行价格0.238 美元， 2000 年7 月28 日在上海证券交易所挂牌上市，可流通股份16000 万股。2000 年8 月10 日完成超额配售2400 万股，可流通股增为18400 万股，总股本增为34900 万股。 （三）股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总数为35,489 户，其中发起人法人股股东5 户，代表股份16500万股，社会公众股东(B 股)35484 户，代表股份18400 万股。 2、主要股东持股情况（前十名股东） 名次 股东名称 期末数 占总股本 股份性质 （单位：股） 比例（%） 1 凌云科技集团有限责任公司 84,670,000 24.26% 境内法人股 2 湖南振升铝材有限公司 68,180,000 19.53% 境内法人股 3 湖南日升物资贸易有限公司 5,670,000 1.62% 境内法人股 4 上海物流产业投资公司 4,050,000 1.16% 境内法人股 5 深圳新恒利发展公司 2,430,000 0.70% 境内法人股 6 潘福妹 1,600,000 0.46% 流通B股 7 费建民 1,200,000 0.34% 流通B股 8 陈元峰 1,126,000 0.32% 流通B股 9 王伟清WONG WAI CHING 950,000 0.27% 流通B股 10 王薇 807,700 0.23% 流通B股 3、公司前十名股东之间不存在关联关系； 4、公司报告期内控股股东无变化； 5、持股5%以上的法人股东情况： 第一大股东凌云科技集团有限责任公司。法定代表人陈木林。公司经营范围:航空电子、光电、幕墙、建材、特种车辆的技术开发、转让、咨询和服务；航空技术装备、飞机维修；建筑装饰、铝门窗、幕墙、土建施工；金属结构、机械、服装制作、非标设备、高空调运、玻璃深加工；汽车修理；氧化处理；建材销售；氟碳喷涂；冷气工程安装；广告设计制作发布；电视塔技术咨询；幕墙保洁。兼营：承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备材料出口；外派工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；本企业自产产品、相关技术出口业务和其它生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口及本企业的进料加工和“三来一补”业务；住宿；中餐；车辆加油管理；润滑油零售。 凌云科技集团有限责任公司系国有独资公司。 第二大股东湖南振升铝材有限公司。法定代表人彭冀岳。公司经营范围:生产各种铝合金型管棒材、铝合金板材、空调多孔铝扁管、铝箔、不锈钢制品、机械模具、五金配件以及上述产品自销；制作安装各种铝合金门窗、幕墙、货柜货架及招牌灯箱架。 湖南振升铝材有限公司之控制股东为香港振升投资发展有限公司。 6、本报告期内本公司法人股东所持股份发生质押、冻结等情况介绍： 2001 年8 月21 日，本公司发起人法人股股东上海物流产业投资公司因与中国银行上海分行借款合同纠纷，上海物流产业投资公司持有的本公司法人股190 万股，被上海市黄浦区人民法院予以冻结。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 李锋炜 董事长 男 45 2001.9.-2002.5 鄢彩宏 副董事长 男 39 1998.12-2002.5 黄远程 董事 男 48 1998.12-2002.5 赵邵安 董事、长沙子公司总经理 男 38 1998.12-2002.5 曾文涛 董事、武汉子公司总经理 男 34 2000.9-2002.5 旷晓凤 董事、副总裁 女 45 1998.12-2002.5 冷智勇 董事 男 38 2000.9-2002.5 董勤元 监事 男 50 2001.9-2002.5 陈学旗 监事 男 32 1998.12-2002.5 刘辉 监事 男 32 2000.11-2002.5 孙德明 总裁 男 36 2001. 7-2002.5 陈红苗 常务副总裁 女 34 2001. 7-2002.5 于立群 财务总监 男 40 2000.12-2002.5 廖应征 董事会秘书 男 38 2000.10-2002.5 陈木林 曾任董事、董事长 男 59 1998.12-2001.9 马贤明 曾任董事、总裁 男 36 2000. 9-2001.9 王继加 曾任董事 男 32 1998.12-2001.5 李锋炜 曾任监事 男 45 1998.12-2001.9 说明：至报告期末，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。 （二） 年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：董事报酬依据本公司《董事薪酬方案》及本公司薪金制发放。 2、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员有9 人在股份公司领取薪酬，年度报酬总额为102 万元人民币，其中：年度报酬12-15 万元人民币的有3 人，年度报酬8-10 万元人民币的有6 人。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额为26 万人民币： 4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为32 万人民币： 5、公司董事黄远程、赵邵安、曾文涛、王继加、冷智勇，监事董勤元、陈学旗、刘辉不在公司领取报酬。 （三）报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况。 1、报告期内离任的董事、监事情况 本公司2001 年5 月10 日召开的2000 年年度股东大会审议通过王继加先生辞去本公司董事。 本公司2001 年7 月19 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过陈木林先生辞去本公司第一届董事会董事长职务； 本公司2001 年9 月16 日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通过陈木林先生辞去本公司第一届董事会董事；审议通过马贤明先生辞去本公司第一届董事会董事；审议通过李锋炜先生辞去本公司第一届监事会监事。 3、报告期内聘任或解聘公司高级管理人员情况。 本公司2001 年7 月5 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过批准马贤明先生因身体原因辞去本公司总裁职务； 本公司2001 年7 月5 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过聘任孙德明先生为本公司总裁； 本公司2001年7 月19 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过聘任陈红苗女士为公司常务副总裁。 （四）公司现有员工情况 公司现有员工1186 人，其中生产人员占54.47%，技术人员占13.41%，销售人员占7.93%，财务人员占4.72，行政人员占9.44。其中，本科以上占28.67%，专科以上占15.94%。 五．公司治理结构 （一）公司治理状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会的要求，对照《上市公司治理准则》，公司董事会就公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的两次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够认真负责的态度出席董事会会议和股东大会；对待日常工作勤勉诚信；熟悉有关法规，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任。公司正积极物色独立董事人选，将按照有关规定修改《公司章程》，建立独立董事制度，在2002年6 月之前，聘任两名独立董事。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律和法规及《公司章程》的要求监事能够履行自身的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制度。公司将按照有关规定进一步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘用公开、透明、符合法律法规规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。 7、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 （二） 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规定，物色独立董事人选，2002 年6 月30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 （三） 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 1、人员分开方面：本公司的劳动人事及工资管理完全独立。 2、资产完整方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统独立完整。 3、财务分开方面：本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 4、业务独立：本公司拥有健全的产供销体系。 5、机构独立：本公司机构完整，公司成立独立的机构。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。 六．股东大会简介 （一）2000 年年度股东大会 本公司2000 年年度股东大会于2001 年5 月10 日在湖北武汉亚洲大酒店召开。会议审议通过如下决议： 1、审议通过本公司2000 年董事会工作报告，同意16500 万股，占到会有表决权的股份的100%。 2、审议通过本公司2000 年度监事会工作报告，同意16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 3、审议通过本公司2000 年度利润分配方案，同意16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 4、本公司2000 年度财务决算报告和2001 年度财务预算报告，同意16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 5、审议通过本公司2000 年度报告及年报摘要，同意16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 6、审议通过王继加先生辞去本公司董事的申请，同意16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 7、审议通过B 股募集资金投向地点的报告，同意16500 万股，占到会有表票的股份的100%。 本次会议决议刊登在2001 年5 月11 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （二）2001 年第一次临时股东大会 本公司2001 年第一次临时股东大会于2001 年9 月16 日上午9 点在湖北武汉三角湖度假村召开。 1、审议通过本公司与华源凯马机械股份有限公司银行贷款互保协议的提案，互保额度8000 万元人民币。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 2、审议通过本公司部分B 股募集资金变更实施方式的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 3、审议通过陈木林先生因工作原因辞去本公司第一届董事会董事的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 4、审议通过马贤明先生辞去本公司第一届董事会董事的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 5、审议通过李锋炜先生辞去本公司第一届监事会监事的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 6、审议通过提名李锋炜先生为本公司第一届董事会董事的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 7、审议未通过提名孙德明先生为本公司第一届董事会董事的提案。投同意票的股东所持股数1215 万股，占到会有表决票的股份的7%，投弃权票的股东所持股数15285万股，占到会有表决票的股份的93%。 8、审议通过提名董勤元先生为本公司第一届监事会监事的提案。投同意票的股东所持股数16500 万股，占到会有表决票的股份的100%。 本次会议决议刊登在2001 年9 月18 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 七．董事会报告 （一） 公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况概述 本公司属建筑装饰行业，主营业务为大型建筑项目设计、生产及安装幕墙，具有一级幕墙安装资质证书和甲级建筑施工资质；另一主营业务是为生产建筑用、装饰用和工业用铝合金型材及铝制门窗。截止2001 年12 月31 日，公司全年累计实现主营业务收入59411 万元，比2000 年同期减少24 %；实现主营业务利润11048 万元，比2000 年同期减少27 %；实现净利润4673 万元，比2000 年同期减少38%。公司各项主营业务收入及所占比例分项列示如下： 单位：元 项目 主营业务收入 占公司主营业务 主营业务利润 占公司主营业务 收入比例（%） 利润比例（%） 工程业务 387,788,065 65.27 80,241,862 72.63 制造业务 206,325,076 34.73 30,237,100 27.37 其他 与去年同期相比，2001 年度本公司每股净利润出现较大幅度下降。主要原因：铝挤压型材厂的加工技术已相当成熟，产品的差异性逐步缩小，竞争十分激烈，导致铝型材销售市场毛利率持续降低；新的市场进入者以价格战为手段，对本公司品牌经营造成极大冲击，导致销售额大幅度下降；投建于铝型材方面的募集资金项目未产生预期的效益。 1） 幕墙工程： 公司在2001 年，面临建筑装饰市场进入者不断增多，市场竞争规则不完善等诸多不利因素的干扰下，取得了上海科技城、上海新世界大饭店、武汉国际会展中心、国家电力调度中心、湖北邮电调度中心等外墙装饰工程。其中上海科技城，合同总额800万元，报告期内顺利建设完工，举世注目的APEC 会议就是以这里作为主会场，迎接亚太地区各国元首及重要官员。现正在施工安装的南京商贸王朝主楼外幕墙装饰工程，合同总额2958 万元，楼高66 层，为南京第一高楼，成为南京城市标志性建筑。坐落于上海浦东陆家嘴的信息枢纽外幕墙装饰工程，承建于2000 年，合同总额12,605 万元，已于报告期内建设完工，是该地区本公司承建的继东方明珠电视塔、金贸大厦之后的又一重要建筑。 2001 年度本公司成功中标美国匹司堡会展中心外幕墙装饰工程，该工程的中标为开拓海外建筑装饰市场探索了有益经验。本公司承建的长沙黄花机场装饰工程在本报告期内获“鲁班奖”。本公司承建的安徽邮电大楼、长江三峡总部大楼、上海国际新闻中心等项目在本报告期内获国家装饰金奖，成为同行业获此殊荣最多的企业。 报告期内，顺利通过了ISO9000 质量体系年审；同时ISO900（2000 版）、ISO14000、OHSAS1800 系列三位一体认证工作全面启动。两项QC 成果被评为全国优秀QC 小组荣誉称号。 2）铝材生产： 公司面对铝材生产的产值及利润的下降，扩大了销售队伍；针对经销商利润空间下降，先后两次实施了促销让利措施，稳定了市场和经销商的信心；通过加强对经销商网络的优化和整顿，改善了经销网络的运做中存在的不足，使公司和经销商之间逐步建立诚信、互利的发展态势。 3）技术研发方面 继续深化驳接式玻璃幕墙、开敞式石材幕墙、断热冷桥结构幕墙的研究和推广应用；继续积极研发双层幕墙、动态幕墙。报告期内开发出钢索柔性板块幕墙，填补了这方面的世界空白，公司中标的美国匹司堡会展中心外幕墙装饰工程，就将采用钢索柔性板块幕墙安装技术。 2、公司主要控股公司经营情况及业绩 （1）本公司控股公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司主要从事建筑幕墙的设计、生产及安装、施工业务。注册资本1 亿元，资产规模56,756 万元，2001 年实现利润4,502万元。报告期内申报专利6 项，其中两项已取得专利证书，增加了企业品牌的含金量。 （2）本公司控股公司长沙振升铝材有限公司生产、销售民用、工程用铝型材，在湖南及周遍省份具有一定的市场份额。注册资本3500 万元，资产规模31,220 万元。 （3）本公司控股公司北京凌云投资管理有限公司5000 万元，资产规模5000 万元。主要从事：投资管理；企业信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）。 3、供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计3,678 万元，占公司年度采购总额的7.95%。 公司前五名客户销售额合计16,680.68 万元，占公司年度收入总额的28.07%。 （二） 公司投资情况 1、截止2000 年底，本公司未使用的募集资金总额27761 万元人民币，至本年度报告期末，各项目的投资进度列示如下： 单位：万元 项目 计划 2000 年度 2001 年度 实际完成 投资额 投入额 投资额 工程进度 多功能幕墙加工中心 15000 697 1200 购置部分 厂房用地 节能门窗 7000 0 464 购置部分 厂房用地 6000T 卧吊3S 多色化 着色及电泳涂装 4200 2213 737 100% 12000T 立吊阳极氧化 ＋电泳涂装 4996 0 0 0 机械抛光等辅助设备 及三废治理 4000 703 65 100% 挤压生产线 4850 1023 178 100% 静电喷涂生产线及配 套项目 4083 0 0 0 本报告期实际投入总额：2625 万元 2、至报告期末募集资金投入情况说明： （1）新型多功能幕墙设计加工中心和节能性门窗生产线项目经2000 年本公司第三次临时股东大会决议，投向地点改变为武汉东西湖鑫桥工业园后，本报告期内投入资金1664 万元，用于购置工业园建设用地约423 亩的预付购地款，其中223 亩已取得土地使用权证，该项权属属于本公司武汉子公司。 （2）“6000T 卧吊3S 多色化着色及电泳涂装”项目。计划投资4200 万元，至本报告期末实际投入资金2945 万元，按照招股说明书的项目设计，已经完成全部工程进度，工程实际投入占预算比例的70%，根据招股说明书的要求，节余部分资金将用于补充该项目所需流动资金。报告期末进行设备调试、生产人员培训和试生产。 （3）“机械抛光等辅助设备及三废治理”项目。该项目是“3S 多色化着色及电泳涂装”的配套项目，计划投资额为4000 万元，至报告期末实际投入资金768 万元。按照招股说明书的设计，已经完成全部工程进度，工程实际投入占预算比例的19%，根据招股说明书的要求，节余资金中的一部分将用于补充该项目所需的流动资金。报告期末进入试生产。 （4）挤压生产线计划投资4850 万元，至报告期末实际投入资金1201 万元。按照招股说明书的项目设计，已经完成全部工程进度，工程实际投入占预算比例的25%。报告期内购进挤压生产设备，并进行调试。 （5）至报告期结束12000 吨立吊阳极氧化加电泳涂装项目未有投入。 （6）报告期末静电喷涂生产线及配套项目未有投入。 （7）至报告期结束，剩余募集资金25136 万元全部存入银行专有账户。 3、其他投资情况：报告期内本公司无其他自有资金投资项目。 （三）公司财务状况 报告期内，本公司经营稳健，财务状况良好，具体财务指标如下： 1、资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减幅度（%） 资产总额 1,436,847,977 1,460,754,268 -1.32 股东权益 616,078,842 576,330,949 8.16 总负债 816,298,980 879,831,243 -7.82 长期负债 8,238,824 8,238,824 0 2、利润表项目 单位：人民币元 项目 2001年度 2000年度 增减幅度（%） 主营业务收入 594,113,141 779,412,108 -24 主营业务利润 110,478,962 150,549,616 -27 净利润 47,103,103 75,490,641 -38 增减变动原因见《董事会报告》之（一） （四）宏观环境变化对公司未来经营生产的重大影响 入世影响：WTO 加入后，本公司同时面临机遇和挑战，一方面，为本公司产品进入国际市场、进一步拓展市场间创造了条件；另一方面，铝门窗幕墙产业面临国外同行业竞争对手的挑战，外国竞争者凭借其雄厚的资金实力和先进技术，一旦进入我国市场，会加剧该行业的竞争。本公司只有通过提高企业的综合素质和核心竞争能力，才能立于不败之地。 （五）新年度经营计划 2002 年是我国加入WTO 的第一年，在新的经济格局和市场竞争中，对公司提出了更高的要求和考验。根据公司发展规划，综合考虑市场需求，结合内部条件，公司2002年将继续围绕做好做强主营业务，将着重开展以下几个方面工作。 1、加强主营业务的综合竞争力。随着建筑装饰专业分工的纵深发展，结合从事幕墙生产的企业基本的特点，强化覆盖铝门窗、幕墙技术开发、设计、加工制作、施工安装各个领域的竞争实力。 2、针对本公司主营产品市场日趋成熟，竞争日益激烈，行业利润持续下降，公司将适度调整公司今后的发展战略，在继续维持本公司主营业务的同时，在主营业务相关及相近产业（如房地产业等）做业务拓展，以求寻找新的利润增长点。 3、重视技术创新和研发。在铝门窗幕墙领域，产品技术的创新是提高市场竞争力和市场占有率的关键。公司将在立足市场调研和市场需求的基础上，继续对铝门窗、幕墙的结构、配件及制造进行研究开发。 4、继续建立广泛、完善、科学的市场营销渠道。 5、努力开拓国际市场空间。公司将计划有步骤地开拓国际市场，以东南亚及中东地区为海外市场拓展的重点区域，以此为依托，创造品牌，探索经验，逐步向世界其它地区拓展公司的市场份额。 6、针对市场竞争已经到了白热化的程度，成本综合竞争成为了企业赢得市场的关键，本公司在2002 年将继续进行科学化管理，全面树立全程成本观念，完成公司采购、生产、销售各个流程的成本再造工程。 7、继续完成募集资金项目的投入。 8、继续完善公司治理结构。 （六）董事会会议情况 1、2001 年本公司共召开五次董事会会议。 （1）本公司第一届董事会第十一次会议于2001 年3 月29 日在 审议通过如下决议： 本公司2000 年度董事会工作报告。 本公司2000 年度年报及年报摘要。 本公司2000 年度利润分配预案。 本公司2001 年度利润分配政策。 本公司2000 年度财务决算报告及2001 年财务预算报告。 本公司2000 年度总经理工作报告。 同意王继加同志辞去本公司董事的申请。 通过成立长沙振升铝材有限公司的议案 关于变更募集资金投向地点的决议。 关于召开2000 年年度股东大会的议案。 本次会议决议刊登在2001 年4 月3 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （2）本公司第一届董事会第十二次会议于2001 年7 月5 上海浦东本公司会议室召开，审议通过如下决议。 批准马贤明先生因身体原因辞去本公司总裁职务的申请； 聘任孙德明先生为本公司总裁； 同意马贤明先生因身体原因辞去本公司第一届董事会董事职务，根据公司章程规 定，该项决议需提请召开临时股东大会审议批准后为生效； 提名孙德明先生为本公司第一届董事会董事，根据公司章程规定，该项决议需 请召开临时股东大会审议批准后方为生效。 本次会议决议刊登在2001 年7 月7 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （3）本公司第一届董事会第十三次会议于2001 年7 月19 日在本公司会议室召开，审议通过如下决议： 陈木林先生因工作原因辞去本公司第一届董事会董事长职务； 陈木林先生因工作原因辞去本公司第一届董事会董事，该项决议需经股东大会审议通过方为生效，在此期间，陈木林先生继续履行董事职责； 通过由本公司股东凌云科技集团公司提名李锋炜先生为本公司第一届董事会董事，该项决议需经股东大会审议通过方为生效； 聘任陈红苗女士为本公司常务副总裁；本次会议决议刊登在2001 年7 月21 日的上海证券报。 （4）本公司第一届董事会第十四次会议于2001 年8 月13 日在本公司会议室召开，审议通过如下决议： 审议通过本公司中期报告； 审议通过本公司部分B 股募集资金实施方式的变更； 提请召开2001 年第一次临时股东大会。 本次会议决议刊登在2001 年8 月15 日的上海证券报。 （5）本公司第一届董事会第十五次会议于2001 年9 月17 日在武汉三角湖度假村召开，审议通过如下决议： 选举李烽炜先生为本公司第一届董事会董事长。本次会议决议刊登在2001 年9 月18 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、2001 年本公司共召开两次临时董事会会议。 （1）本公司第一届董事会第四次临时会议于2001 年6 月2 日召开。 会议审议通过本公司与上海宽频科技股份有限公司互为对方银行贷款申请共计人民币3000 万元提供信用保证事项。本次会议决议刊登在6 月6 日的上海证券报。 （2）本公司第一届第五次临时会议于2001 年8 月10 日召开。 会议审议通过本公司与华源凯马机械股份有限公司签订银行贷款互保协议书，互保金额为人民币8000 万元人民币，每笔互保期限自发生起一年内有效。该项事宜需经股东大会确认后生效。本次会议决议刊登在8 月14 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、本年度董事会认真执行了2000 年股东年会和临时股东大会的各项决议。 （七）2001 年度利润分配预案： 公司2001 年实现利润46,727,893 元人民币，按规定提取法定盈余公积金和公益金13,210,708 元，因《企业会计制度》要求按权责发生制原则计提与工程业务质量保证相关的预计负债人民币2,745,950 元，该项会计政策的变更采用追溯调整法，所以减少了二○○○年一月一日的未分配利润人民币2,334,057 元，调整后可供分配的利润为69,548,400 元人民币。按2001 年末总股本34900 万股为基数每10 股派发现金红利人民币0.20 人民币（含税），共派发现金股利698 万元人民币，其中对B 股股东按2001 年12 月31 日人民币兑美元中间价折算成44.46 万元美元支付。以上预案需经股东大会审议批准。 （八）2002 年利润分配政策： 本公司预计2002 年度利润分配政策为： 1、分配次数：公司2002 年度结束后分配利润一次，于2003 年上半年实施； 2、分配比例：公司2002 年度将2001 年度未分配利润加上2002 年度可供分配利润，其总额的20－50％ 用于股利分配； 3、分配形式：主要采用派发现金股利的形式； 4、说明：以上2002 年利润分配政策实施时，需由董事会针对公司具体经营情况提出 预案并提 交股东大会审议通过。公司董事会保留根据公司发展和盈利情况对其做出调整的权利。 （九）其他事项： 本公司继续选定《上海证券报》和《香港文汇报》为指定信息披露的报纸。 八．监事会报告 （一）本报告期内公司监事会召开了四次会议。 1、本公司第一届监事会第九次会议于2001 年3 月29 日在本公司会议室召开，审议通过如下决议： 本公司2000 年度监事会报告。 本公司2000 年度财务决算报告及2001 年财务预算报告。 本公司2000 年度利润分配预案及2001 年利润分配政策。 本公司2000 年报及年报摘要。 本公司关于募集资金投向地点改变的报告。 本公司与华源凯马公司互保8000 万元人民币提案。 安达信·华强会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司财务状况和经营成果，该审计报告工整、客观、真实、可靠。 2000 年度，公司董事会认真履行职责，决策程序符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时未发现有违法和损害公司及股东利益的行为。 本次会议决议刊登在2001 年4 月3 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、本公司第一届监事会第十次会议于2001 年7 月19 日在本公司会议室召开，审议通过如下决议： 李锋炜先生辞去本公司第一届监事会监事长； 李锋炜先生辞去本公司第一届监事会监事，该项决议需经股东大会审议后生效，在 此期间，李锋炜先生继续履行监事职责； 提名董勤元先生为本公司第一届监事会监事，该项决议需经股东大会审议后生效。本次会议决议刊登在2001 年7 月21 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、本公司第一届监事会第十一次会议于2001 年8 月13 日在本公司会议室召开，审议通过如下决议： 通过本公司2001 中期报告； 2001 年上半年，公司董事会在公司股东大会的领导下，切实履行各项决议，决策程序符合《公司法》、《证券法》和，《公司章程》及国家法律、法规的有关规定；公司董事及高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规和公司章程及公司利益的行为。 报告期内本公司委托理财事项经董事会审议批准，履行了法定的审议程序；并严格按照中国证监《关于上市公司中期报告披露工作有关问题的通知》要求在中期报告中予以了披露。 通过本公司部分B 股募股资金变更实施方式的决议。 本次会议决议刊登在2001 年8 月15 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 4、本公司第一届监事会第十二次会议于2001 年9 月17 日在武汉三角湖度假村召开，审议通过如下决议： 选举董勤元先生为本公司第一届监事会监事长。本次会议决议刊登在2001 年9 月18 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （二）监事会对公司运作独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他相关法规、规章运作，公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法，内部控制制度日趋完善，公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时能够尽职尽责，未发现违法和违反公司章程和损害公司利益的情况。 4、资金使用情况 本年度期内募集资金使用进度缓慢，其中长沙的两个募集资金项目较2000 年仍未有任何投入，具体情况见本报告投资状况募集资金使用情况。2002 年度监事会将加大对募集资金使用的监督力度。 5、本报告期内无重大关联交易。 6、本报告期内所有委托理财事项已于本报告期末收回本金和收益，未对公司造成损失。2002 年度监事会将加强对公司内部控制程序的监督作用。 九．重要事项 （一） 本报告期内诉讼、仲裁事项 1、本公司作为原告起诉并要求富大实业（武汉）有限公司返还工程押金约8,800,000元。该诉讼已终审判决，判决被告富大实业返还本公司该项工程押金。截止报告期末，此案正在审理中。 2、中国五夷实业股份有限公司作为原告起诉并要求本公司支付工程违约金约6,500,000元，截止报告期末，此案正在一审阶段。 3、本公司作为原告起诉并要求珠海英达实业集团公司返还本公司货款1,800,000 元，现该案正在二审审理期间。 （二）报告期内无资产重组事项。 （三） 报告期内无重大关联交易事项。 （四） 报告期内重大合同及履行情况。 1、报告期内无托管、承包、租赁资产事项。 2、报告期内重大担保事项： （1）2001年6月，本公司与上海宽频科技股份有限公司签订银行贷款互保协议，互保金额为人民币3000 万元人民币，每笔互保期限自发生起一年内有效。担保类型：信誉保证。该等事项经公司董事会批准。 （2）2001年8月，本公司与华源凯马机械股份有限公司签订银行贷款互保协议书，互保金额为人民币8000 万元人民币。每笔互保期限自发生起一年内有效。担保类型：信誉保证。该等事项经公司股东大会批准。 3、报告期内委托他人现金资产管理事项： （1）2000年12月，本公司以自有资金与闽发证券有限公司上海总部签订现金资产管理协议，委托金额3000 万元人民币，期限12 个月。该项事宜在2001 年本公司中期报告“重大事项”中披露。该项事宜已于2001 年12 月按期收回本金3000 万元和收益285 万元。 （2）2000年2月，本公司以自有资金与上海鸿仪投资发展有限公司签订现金资产管理协议，委托金额1500 万元人民币，期限18 个月。该项事宜在2001 年本公司中期报告“重大事项”中披露。截止2001 年12 月，本公司已收回本金1500 万元。委托期限内收益170 万元。 （3）2000年12月，本公司以自有资金与上海鸿仪投资发展有限公司签订现金资产管理 协议，委托金额2500 万元人民币，期限12 个月。该项事宜在2001 年本公司中期报告“重大事项”中披露。截止2001 年12 月，该委托理财到期，本公司已按期收回本金2500万元。委托期限内收益230 万元。 （4）2000 年12 月本公司以自有资金与麦普投资公司签订现金资产管理协议，委托金额3000 万元人民币。2001 年6 月，本公司已收回本金3000 万元。委托期限内收益170 万元。 5、其他重大合同： A．工程合同： （1）1999年本公司承建的上海信息枢纽外幕墙装饰工程，合同标的为12,605 万元，承建期限3 年，本报告期已建设完毕。 （2）2000年本公司承接武汉国际会展中心外幕墙装饰工程，合同标的为5058 万元，承建期2 年，本报告期内已建设完毕。 （3）2001年本公司承接的上海新世界大饭店外幕墙装饰工程，合同标的4570 万元，本报告期内正在建设。 （4）2000年本公司承接的湖北邮电调度中心外幕墙装饰工程，合同标的3100 万元，本报告期正在建设。 （5）2001年本公司承接的南京商贸王朝广场大厦主楼外幕墙装饰工程，合同标的2958 万元，本报告期正在建设。 （五） 公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 （六） 公司聘任会计师事务所情况 1、本报告期内公司继续续聘安达信华强会计师事务所。 2、报告期内支付报酬情况：报告期内支付给安达信华强的境内外审计费用为人民币95万元，审计人员的住宿、膳食、交通等费用由公司据实列支。 （七） 公司所得税优惠政策的变化对公司的影响。 由于外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定本公司为外商投资企业及本公司已办理外商投资企业税务登记，本公司自B 股上市后，可于弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局二○○○年十二月签发的浦税二政外认字[2000]第0023 号文认定。本公司二○○一年为第二个获利年度，故本公司于二○○一年享受免缴企业所得税待遇；二零零二年享受减半征收企业所得税待遇。 （八） 重大期后事项。 1、股权转让协议： 2002年3月18日，本公司控股股东凌云科技集团有限责任公司（下称“凌云集团”）与天津环渤海控股集团（下称“环渤海”）有限公司签定股权转让合同书，将其持有的本公司的发起人境内法人股8467 万股一次性全部出让给“环渤海”。转让成功后，“环渤海”将成为本公司第一大股东，持有本公司股份8467 万股，占本公司总股本之24.26%。上述事项刊登在2002 年3 月22 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、法人股冻结事项： 2002 年2 月，本公司发起人法人股股东上海物流产业投资公司因与中国银行上海分行借款合同纠纷，上海物流产业投资公司持有的本公司法人股50 万股，被上海市黄浦区人民法院予以冻结。 十．财务报告 审计报告 致：上海凌云幕墙科技股份有限公司全体股东 安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）二○○一年十二月三十一日的合并资产负债表及截至该日止年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表；和贵公司二○○一年十二月三十一日的资产负债表及截至该日止年度的利润及利润分配表和现金流量表。编列上述会计报表是贵集团及贵公司管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的审计对此会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵集团及贵公司二○○一年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师 何影帆 中国·北京 二○○二年四月十六日陆建忠 资产负债表和合并资产负债表 二○○一年十二月三十一日 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本集团 资产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 3 506,927,720 517,896,623 短期投资 4 17,695,574 111,958,515 应收票据 - - 应收利息 5 1,052,045 3,675,407 应收帐款 6 380,842,664 305,848,328 其他应收款 7 111,676,100 74,632,099 预付帐款 8 37,523,692 42,561,403 应收补贴款 - - 存货 9 75,797,741 73,337,841 待摊费用 356,271 510,440 一年内到期的长期债权投资 - - 已完工尚未结算款 10 71,111,901 117,509,205 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,202,983,708 1,247,929,861 长期投资： 长期股权投资 11 20,000,000 20,000,000 长期债权投资 - - 长期投资合计 20,000,000 20,000,000 固定资产： 固定资产原价 12 265,800,113 204,262,808 减：累计折旧 12 (77,946,209) (62,300,070) 固定资产净值 187,853,904 141,962,738 减：固定资产减值准备 12 (2,300,000) (1,200,000) 固定资产净额 12 185,553,904 140,762,738 工程物资 - - 在建工程 13 23,621,921 46,360,103 固定资产清理 - - 固定资产合计 209,175,825 187,122,841 无形资产及其他资产： 无形资产 14 2,260,619 3,228,239 长期待摊费用 61,080 94,440 其他长期资产 - 12,142 长期应收款 15 2,366,745 2,366,745 无形资产及其他资产合计 4,688,444 5,701,566 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 1,436,847,977 1,460,754,268 本公司 资产 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 418,906,875 517,778,316 短期投资 7,957,776 111,958,515 应收票据 - - 应收利息 1,052,045 3,675,407 应收帐款 - 305,768,378 其他应收款 473,894,274 98,526,313 预付帐款 - 42,561,403 应收补贴款 - - 存货 - 72,836,597 待摊费用 237,272 510,440 一年内到期的长期债权投资 - - 已完工尚未结算款 - 117,509,205 其他流动资产 - - 流动资产合计 902,048,032 1,271,124,574 长期投资： 长期股权投资 228,442,611 23,881,735 长期债权投资 - - 长期投资合计 228,442,611 23,881,735 固定资产： 固定资产原价 19,721,247 164,166,961 减：累计折旧 (447,183) (51,154,052) 固定资产净值 19,274,064 113,012,909 减：固定资产减值准备 (2,300,000) (1,200,000) 固定资产净额 16,974,064 111,812,909 工程物资 - - 在建工程 - 46,360,103 固定资产清理 - - 固定资产合计 16,974,064 158,173,012 无形资产及其他资产： 无形资产 - 3,228,239 长期待摊费用 - 94,440 其他长期资产 - - 长期应收款 - 2,366,745 无形资产及其他资产合计 - 5,689,424 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 1,147,464,707 1,458,868,745 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 资产负债表和合并资产负债表（续） 二○○一年十二月三十一日 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本集团 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 16 527,900,000 555,000,000 应付票据 17 6,000,000 17,900,000 应付帐款 18 135,488,402 131,125,724 预收帐款 19 39,585,939 36,557,611 应付工资 1,954,265 1,807,107 应付福利费 4,984,267 3,883,477 应付股利 20 38,112,480 39,012,480 应交税金 21 33,297,313 25,384,928 其他应交款 177,095 - 其他应付款 22 9,204,312 22,459,747 预提费用 23 5,070,875 5,362,772 预计负债 24 2,745,950 2,745,950 一年内到期的长期负债 - - 已结算尚未完工款 25 3,539,258 33,098,573 其他流动负债 - - 流动负债合计 808,060,156 874,338,369 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 34 8,238,824 8,238,824 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 8,238,824 8,238,824 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 816,298,980 882,577,193 少数股东权益 4,590,155 1,846,126 股东权益： 股本 26 349,000,000 349,000,000 资本公积 27 179,975,922 179,975,922 盈余公积 28 37,801,509 24,534,520 其中：法定公益金 28 12,600,504 8,178,174 未分配利润 29 49,357,692 22,820,507 股东权益合计 616,078,842 576,330,949 负债及股东权益总计 1,436,847,977 1,460,754,268 本公司 负债及股东权益 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 471,000,000 555,000,000 应付票据 1,000,000 17,900,000 应付帐款 - 131,121,617 预收帐款 2,513,035 36,497,611 应付工资 - 1,641,995 应付福利费 459,299 3,883,477 应付股利 38,112,480 39,012,480 应交税金 3,166,783 25,380,924 其他应交款 - - 其他应付款 5,205,477 22,653,573 预提费用 1,689,967 5,362,772 预计负债 - 2,745,950 一年内到期的长期负债 - - 已结算尚未完工款 - 33,098,573 其他流动负债 - 流动负债合计 523,147,041 874,298,972 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 8,238,824 8,238,824 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 8,238,824 8,238,824 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 531,385,865 882,537,796 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 349,000,000 349,000,000 资本公积 179,975,922 179,975,922 盈余公积 31,543,704 24,534,520 其中：法定公益金 10,514,569 8,178,174 未分配利润 55,559,216 22,820,507 股东权益合计 616,078,842 576,330,949 负债及股东权益总计 1,147,464,707 1,458,868,745 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 二○○一年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 33 594,113,141 779,412,108 减：主营业务成本 33 (471,529,155) (616,236,885) 主营业务税金及附加 32 (12,105,024) (12,625,607) 二、主营业务利润 110,478,962 150,549,616 加：其他业务利润 461,088 631,407 减：营业费用 (19,397,644) (22,039,561) 管理费用 (44,631,661) (44,063,465) 财务费用 30 (17,653,326) (7,045,212) 三、营业利润 29,257,419 78,032,785 加：投资收益 31 8,964,984 3,660,370 补贴收入 588,251 营业外收入 4,347,755 10,782 减：营业外支出 (1,549,372) (136,061) 四、利润总额 41,609,037 81,567,876 减：所得税 32 5,042,885 (6,934,936) 少数股东损益 75,971 857,701 五、净利润 46,727,893 75,490,641 加：年初未分配利润 22,820,507 (2,334,057) 其他转入 六、可供分配的利润 69,548,400 73,156,584 减：提取法定盈余公积 (8,807,138) (7,549,064) 提取法定公益金 (4,403,570) (3,774,533) 七、可供股东分配的利润 56,337,692 61,832,987 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 (6,980,000) (39,012,480) 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 49,357,692 22,820,507 本公司 项目 本年数 上年数 一、主营业务收入 212,092,598 778,838,164 减：主营业务成本 (176,776,646) (612,379,204) 主营业务税金及附加 (3,492,271) (12,625,607) 二、主营业务利润 31,823,681 153,833,353 加：其他业务利润 (6,907) 631,407 减：营业费用 (6,407,565) (22,019,490) 管理费用 (23,895,888) (43,931,523) 财务费用 (11,045,366) (7,050,153) 三、营业利润 (9,532,045) 81,463,594 加：投资收益 46,225,860 1,087,262 补贴收入 营业外收入 4,239,765 10,782 减：营业外支出 (1,139,049) (136,061) 四、利润总额 39,794,531 82,425,577 减：所得税 6,933,362 (6,934,936) 少数股东损益 - - 五、净利润 46,727,893 75,490,641 加：年初未分配利润 22,820,507 (2,334,057) 其他转入 六、可供分配的利润 69,548,400 73,156,584 减：提取法定盈余公积 (4,672,789) (7,549,064) 提取法定公益金 (2,336,395) (3,774,533) 七、可供股东分配的利润 62,539,216 61,832,987 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 (6,980,000) (39,012,480) 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 55,559,216 22,820,507 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 现金流量表和合并现金流量表 二○○一年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 577,356,329 631,953,924 收到的税费返还 7,994,251 20,398,166 收到的其他与经营活动有关的现金 17,892,363 6,865,673 现金流入小计 603,242,943 659,217,763 购买商品、接受劳务支付的现金 424,250,529) 529,312,061) 支付给职工以及为职工支付的现金 (33,065,206) (24,473,494) 支付的各项税费 (17,011,582) (44,799,941) 支付的其他与经营活动有关的现金 (140,559,120) (94,607,604) 现金流出小计 (614,886,437) (693,193,100) 经营活动产生的现金流量净额 (11,643,494) (33,975,337) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 111,958,515 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金 - 2,573,407 收到的其他与投资活动有关的现金 12,216,994 3,660,370 现金流入小计 124,175,509 6,233,777 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (39,384,576) (51,510,597) 投资所支付的现金 - (20,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (17,467,214) (115,438,885) 现金流出小计 (56,851,790) (186,949,482) 投资活动产生的现金流量净额 67,323,719 (180,715,705) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 362,581,421 借款所收到的现金 - 185,657,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,000 现金流入小计 - 551,238,421 偿还债务所支付的现金 (134,976,741) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (37,695,015) (92,361,015) 投入子公司的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 (1,800,000) (26,619,013) 现金流出小计 (174,471,756) (118,980,028) 筹资活动产生的现金流量净额 (174,471,756) 432,258,393 四、汇率变动对现金的影响 (54,113) (66,859) 五、现金及现金等价物净（减少）增加额 (118,845,644) 217,500,492 本公司 项目 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 164,468,740 631,386,485 收到的税费返还 7,406,000 20,398,166 收到的其他与经营活动有关的现金 17,752,954 6,860,720 现金流入小计 189,627,694 658,645,371 购买商品、接受劳务支付的现金 140,089,062) (529,252,931) 支付给职工以及为职工支付的现金 (21,588,048) (24,439,210) 支付的各项税费 (5,364,889) (44,763,962) 支付的其他与经营活动有关的现金 (69,753,420) (94,056,862) 现金流出小计 (236,795,418) (692,512,965) 经营活动产生的现金流量净额 (47,167,724) (33,867,594) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 111,958,515 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金 - 2,573,407 收到的其他与投资活动有关的现金 12,216,994 3,660,370 现金流入小计 124,175,509 6,233,777 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (8,444,000) (51,505,997) 投资所支付的现金 (50,000,000) (20,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (17,467,214) (115,438,885) 现金流出小计 (75,911,214) (186,944,882) 投资活动产生的现金流量净额 48,264,295 (180,711,105) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 362,581,421 借款所收到的现金 - 185,657,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,000 现金流入小计 - 551,238,421 偿还债务所支付的现金 (135,876,741) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (33,797,687) (92,361,015) 投入子公司的现金 (37,316,212) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (800,000) (26,619,013) 现金流出小计 (207,790,640) (118,980,028) 筹资活动产生的现金流量净额 (207,790,640) 432,258,393 四、汇率变动对现金的影响 (54,113) (66,859) 五、现金及现金等价物净（减少）增加额 (206,748,182) 217,612,835 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 现金流量表和合并现金流量表（续） 二○○一年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”） 金额单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年数 上年数 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 46,727,893 75,490,641 加：少数股东损益 (75,971) (857,701) 计提的资产减值准备（减：转回 2,236,890 9,188,316 固定资产折旧 15,701,017 13,838,231 无形资产摊销 1,352,620 1,330,156 长期待摊费用摊销 45,502 540,565 待摊费用的减少（减：增加） 154,169 841,098 预提费用的增加（减：减少） (468,410) (361,771) 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 145,575 财务费用 - 14,603,070 投资损失（减：收益） 34,245,641 (3,660,370) 递延税款贷项（减：借项） (8,964,984) 存货及已完工尚未结算款的减少（减：增加） - (36,889,522) 经营性应收项目的减少（减：增加） 43,937,404 (120,958,510) 经营性应付项目的增加（减：减少） (110,494,524) 12,920,460 经营活动产生的现金流量净额 (36,186,316) (33,975,337) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金的年末余额 3 150,707,979 269,553,623 减：现金的年初余额 3 (269,553,623) (52,053,131) 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净（减少）增加额 (118,845,644) 217,500,492 本公司 项目 本年数 上年数 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 46,727,893 75,490,641 加：少数股东损益 - - 计提的资产减值准备（减：转回 1,474,742 9,188,316 固定资产折旧 4,144,554 10,564,070 无形资产摊销 377,782 1,223,333 长期待摊费用摊销 16,680 540,565 待摊费用的减少（减：增加） (2,067,180) 841,098 预提费用的增加（减：减少） (308,102) (361,771) 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 29,439 财务费用 - 14,603,070 投资损失（减：收益） 30,171,800 (1,087,262) 递延税款贷项（减：借项） (46,225,860) 存货及已完工尚未结算款的减少（减：增加 - (36,835,393) 经营性应收项目的减少（减：增加） 33,547,059 (120,968,006) 经营性应付项目的增加（减：减少） (104,864,583) 12,933,745 经营活动产生的现金流量净额 (10,191,948) (33,867,594) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金的年末余额 62,687,134 269,435,316 减：现金的年初余额 (269,435,316) (51,822,481) 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净（减少）增加额 (206,748,182) 217,612,835 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 合并资产减值准备明细表 二○○一年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○一年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 71,301,406 1,136,890 - 72,438,296 其中：应收帐款 70,505,682 762,148 71,267,830 其他应收款 795,724 374,742 - 1,170,466 二、短期投资跌价准备合计 3,252,010 3,252,010 其中：股票投资 3,252,010 3,252,010 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,414,140 2,414,140 其中：库存商品 原材料 2,414,140 2,414,140 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,200,000 1,100,000 2,300,000 其中：房屋及建筑物 1,200,000 1,100,000 2,300,000 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 合并资产减值准备明细表（续） 二○○一年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 63,313,090 7,988,316 71,301,406 其中：应收帐款 62,631,011 7,874,671 70,505,682 其他应收款 682,079 113,645 795,724 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,414,140 2,414,140 其中：库存商品 原材料 2,414,140 2,414,140 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,200,000 1,200,000 其中：房屋及建筑物 1,200,000 1,200,000 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 所附之附注为此会计报表的一部分 法定代表人：李锋炜 主管会计工作负责人：于立群 会计主管：蒋晓弟 上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司 会计报表附注 二○○一年十二月三十一日 （除另予注明外，所有金额系以人民币元为单位） 1. 公司的基本情况 上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）系于一九九八年十二月二十八日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“Ｂ股”）而由武汉凌云科技（集团）有限公司（“凌云集团”）及湖南振升铝材有限公司（“振升铝材”）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。凌云集团为本公司的控股股东（附注38），振升铝材为本公司的另一主要股东。本公司的Ｂ股已于二○○○年七月在上海证券交易所上市交易。本公司及其子公司在下文统称“本集团”。本集团主要从事铝型材的生产及销售和幕墙的设计、生产及安装。 于二○○一年十二月三十一日，本集团的合并会计报表包括本公司及下列子公司的会计报表： 子公司名称 公司注册地点及 注册资本 本集团之投资 时间 人民币 金额 武汉凌云高级建筑装饰材料 湖北省武汉市 20,000,000 14,169,491 有限公司（“凌云建材”） 一九九三年十二 月三十一日 北京凌云投资管理有限公司 北京市 50,000,000 50,000,000 （“北京凌云”） 二○○一年三月 二十日 武汉凌云建筑装饰工程有限 湖北省武汉市 100,000,000 98,000,000 公司（“武汉凌云”） 二○○一年四月 二十四日 长沙振升铝材有限公司（“长 湖南省长沙市 沙振升”） 二○○一年六月 35,000,000 34,300,000 十二日 子公司名称 本公司之权益比例 经营范围 人民币 直接间接 武汉凌云高级建筑装饰材料 75% - 加工幕墙 有限公司（“凌云建材”） 北京凌云投资管理有限公司 70% 30% 投资管理及咨询 （“北京凌云”） 武汉凌云建筑装饰工程有限 98% - 幕墙的设计、生产 公司（“武汉凌云”） 及安装 长沙振升铝材有限公司（“长 沙振升”） 98% - 铝型材的生产及销 售 于二○○一年三月二十日，本公司与北京保利华厦信息科技有限公司（“北京保利”）及北京方正新天地软件有限责任公司（“北京方正”）均以现金方式出资设立北京凌云，并分别持有北京凌云70％、15％及15％的权益。于二○○一年十二月二十四日，北京保利与北京方正将其于北京凌云的权益全部转让予武汉凌云及长沙振升，使得武汉凌云及长沙振升分别拥有北京凌云22％及8％的权益。 于二○○一年四月二十四日，本公司与湖南海东青实业发展有限公司分别以原武汉分公司（“工程业务”）的净资产和现金出资设立武汉凌云，本公司持有武汉凌云98％的权益。武汉凌云成立后，原武汉分公司已经注销。 于二○○一年六月十二日，本公司与武汉共富科技投资有限公司分别以原长沙分公司（“制造业务”）的净资产和现金出资设立长沙振升，本公司持有长沙振升98％的权益。截止本报告日，长沙分公司的注销手续尚在办理之中。 由于武汉凌云及长沙振升的设立，本公司二○○一年度的会计报表仅包含本部及原武汉分公司和长沙分公司的经营成果和现金流量情况，与上年数不具有可比性。 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (a) 会计制度 本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。 (b) 会计年度 采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 (e) 外币折算 会计账目及记录均以人民币为记账本位币，人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债再按该日的适用汇率折算成人民币。以外币计价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算。以外币计价的货币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的汇兑损益除已资本化者外均作为当年度损益处理。 (f) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括了本公司及其子公司的会计报表。 子公司是指：本公司(i)在该公司直接或间接持有超过50％具有表决权的股份或权益的长期投资；或者(ii)在该公司管理委员会或董事会中拥有多数表决权。于本公司的会计报表内，对子公司的投资系按权益法核算。 合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制： (i) 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整； (ii) 母、子公司及子公司之间重大内部交易予以调整冲销； (iii) 投资权益、相互往来及其未实现利润予以全部冲销。 (g) 现金及现金等价物 现金包括库存现金及存放于银行或金融机构的、可以随时用于支付的存款。现金等价物系期限短、流动性强且易于转换为已知金额现金的投资，该等投资的期限不超过三个月且价值变动风险很小。 (h) 坏账核算方法 坏账的确认标准： (i) 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确定不能收回的应 收款项； (ii) 因债务人逾期三年未履行偿债义务并确实不能收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，按年末应收账款及其他应收款余额之可收现性计提。管理层根据本集团以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对大额应收款项进行个别分析并计提专项坏账准备后，再对剩余的应收款项根据账龄计提一般坏账准备。 经董事会批准，本集团的一般坏账准备政策如下： (i) 应收账款 一年以内 3％ 一至二年 15％ 二至三年 70％ 三年以上 100％ (ii) 其他应收款 按其他应收款余额的1％提列坏账准备。 (i) 存货 存货按实际成本与可变现净值孰低法计价。在产品和产成品的成本包括直接材料、直接人工以及相应部分的制造费用。发出存货时，工程业务采用先进先出法计算，制造业务采用加权平均法计算。可变现净值为估计正常售价减生产完成和推销、出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时计提适当的损失准备。 存货采用永续盘存法盘点，每年至少盘点一次。盘盈存货的成本，按照同类或类似存货的市场价格确定。盘盈及盘亏的金额，计入当年度损益。 (j) 短期投资 短期投资按成本与市价孰低法计价，于年末按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益。如果某项短期投资占整个短期投资10％及以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售投资的损益于出售日按投资账面价值与收入的差额确认。 (k) 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的投资及其他长期投资。 对子公司的长期投资是指本公司占被投资公司资本总额比例在50％以上，并拥有其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司将此长期投资除了在本公司会计报表中按权益法核算外，还将被投资公司的报表纳入本集团的合并会计报表中。 其他长期投资以投资成本列记。当被投资公司宣告分派利润或现金股利时，列为当年度的投资收益。 长期投资减值准备按逐项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的部分计提。 (l) 已完工尚未结算款及已结算尚未完工款 已完工尚未结算款按尚未完工的工程业务的累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损）与已办理结算的价款金额的差额列账。成本包括直接物料、机器及设备成本及直接费用。若个别工程已办理结算的价款金额大于累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损），则超出的数额账列已结算尚未完工款。若个别工程的预计总成本超过预计总收入，超出的数额列为亏损准备。 (m) 固定资产及折旧 固定资产按购置或建造厂房及机器设备等发生的有关直接和间接成本入账。凡与生产经营有关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币2,000 元以上且使用期限超过两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良或大修支出，均予以资本化。一般性的维修支出则列为当期费用。固定资产于达到预定可使用状态前所发生的相关专项借款利息支出及汇兑损益等，全部予以资本化。 固定资产按原值减累计折旧及减值准备列记。固定资产折旧在考虑估计残值为成本的3%后，以直线法依其估计经济使用年限计算提列。固定资产估计经济使用年限如下： 房屋及建筑物 10－50年 机器设备 7－12年 办公设备 5年 运输设备 5－12年 本公司及其子公司定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于其账面价值者，计提固定资产减值准备。 固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，确认为当年度损益。 (n) 在建工程 在建工程是指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备，按成本列记。成本包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程的专门借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程于达到预定可使用状态时确认为固定资产。在建工程不计提折旧。 于期末或年度终了，本公司及其子公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的，在性能及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当年度损益。 (o) 无形资产 无形资产主要是指关于幕墙的生产及安装的专利权、关于铝型材生产的专有技术、用电权及通讯权。无形资产以成本减累计摊销列记，按直线法在五年内摊销。 本公司及其子公司定期检查各项无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面价值者，计提减值准备。 (p) 借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款产生的汇兑差额，一般在发生时直接计入当期费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在资产支出及借款费用发生且购建活动已经开始时直至固定资产达到预定可使用状态之前的期间，予以资本化。 借款费用按使该固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权平均数及资本化率予以资本化。 (q) 收入确认原则 当与一项交易相关的经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能够可靠地计量时，收入按以下方式予以确认： (i) 工程业务 如果工程业务合同的结果能够可靠地估计，工程业务收入根据完工百分比法在资产负债表日确认。 完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 (ii) 制造业务 制造业务收入是指于正常交易条件下销售予客户的产品之发票价值（不含增值税），减除各项销售折扣与折让后的净额，于物权移送给客户并已收讫价款或已取得收款权利时确认。 (iii) 利息收入 利息收入按银行存款的生息时间及适用利率计算确认。 (r) 税项 企业所得税是根据法定账目所载的税前利润，增减不需课税或不可扣除的各项收支项目，并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。 其他税项按照适用于本集团的中国有关税收法规提列。 递延税项乃采用纳税影响会计法核算。该法系按会计报表计算的资产与负债与按税法计算的资产与负债之间重大的时间性差异计算。递延税项借项，除可合理估计未来有足够的应纳税利润用来抵扣该项递延税项资产外，不予确认。 (s) 法定退休金 本集团依据现行中国法规规定参加中国政府管理的统筹退休金计划。按此项计划，本集团全体退休员工均有权于退休后每年向政府机关领取退休金。本集团必须按地方基准工资的不同比例（21%至24%）提拨统筹退休金，然后毋需负担上述范围以外的退休金。 (t) 经营租赁 经营租赁系指与所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的一种租赁方式。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为当期费用。 (u) 会计政策变更 根据法律或会计准则的要求变更会计政策，或会计政策的变更将更能恰当地反映本集团会计报表中的事项或交易时，应当变更会计政策。 变更会计政策时应采用追溯调整法，除非产生的与以前年度相关的调整金额无法合理地确定，则应采用未来适用法。 3. 货币资金 本集团 二○○一年十二月三十一日 币种 原币 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 - - 175,444 美元 1,920 8.2984 15,933 191,377 银行活期存款 人民币 - - 95,270,076 美元 38,635 8.2549 318,927 港币 48,033 1.0576 50,800 95,639,803 银行定期存款 人民币 - - 10,000,000 美元 426,592 8.2766 3,530,736 13,530,736 其他货币资金 －信用卡存款 人民币 - - - －存出投资款 人民币 - - 33,812,202 －票据保证金存款 人民币 - - 1,993,209 －招标保证金存款 人民币 - - 5,540,652 41,346,063 现金及现金等价物 小计 150,707,979 质押的银行定期存 款 43,039,381 8.2766 356,219,741 合计 506,927,720 二○○○年十二月三十一日 原币 折算汇率 折合人民币 现金 - - 522,120 1,817 8.2983 15,078 537,198 银行活期存款 - - 148,327,640 857,866 8.2782 7,101,605 47,245 1.0600 50,080 155,479,325 银行定期存款 - - - 11,000,000 8.2781 91,059,100 91,059,100 其他货币资金 －信用卡存款 - - 30,000 －存出投资款 - - - －票据保证金存款 - - 6,590,000 －招标保证金存款 - - 15,858,000 22,478,000 现金及现金等价物 小计 269,553,623 质押的银行定期存 款 30,000,000 8.2781 248,343,000 合计 517,896,623 于二○○一年十二月三十一日，43,039,381 美元的银行定期存款（二○○○年：30,000,000 美元）已作为短期银行借款的质押担保（附注16）。 4. 短期投资 本集团 二○○一年十二月三十一日 投资金额 跌价准备 净值 股票投资(a) 20,947,584 (3,252,010) 17,695,574 其他投资(b) - - - 20,947,584 (3,252,010) 17,695,574 二○○○年十二月三十一日 投资金额 跌价准备 净值 股票投资(a) 11,958,515 - 11,958,515 其他投资(b) 100,000,000 - 100,000,000 111,958,515 - 111,958,515 (a)股票投资均系投资于境内上市公司的流通股票。依据《中国证券报》二○○一年十二月三十一日的相关股票收盘价，该等股票于二○○一年十二月三十一日的市价总额为人民币17,695,574 元。 (b)二○○○年十二月，公司以自有资金与闽发证券有限公司上海总部签订资产管理协议，总金额3,000 万元人民币，期限12 个月，并于二○○一年度获取投资收益合计为人民币285 万元。于二○○一年十二月三十一日，本金及相关收益已全部收回。 二○○○年二月，公司以自有资金与上海鸿仪投资发展有限公司签订资产管理协议，总金额1,500 万元人民币，期限18 个月，于二○○一年七月到期。本公司与鸿仪投资达成谅解，约定该款项延期到二○○一年十二月收回，所延期限内按银行同期存款利率计息。于二○○一年度该笔资金获取投资收益合计为人民币150万元，于二○○一年十二月三十一日，本金及相关收益已全部收回。 二○○○年十二月，公司以自有资金与上海鸿仪投资发展有限公司签订资产管理协议，总金额2,500 万元人民币，期限12 个月，并于二○○一年度获取投资收益合计为人民币250 万元。于二○○一年十二月三十一日，本金及相关收益已全部收回。 5. 应收利息 应收利息主要系指本公司美元银行定期存款的未到期利息。 6. 应收账款 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收账款 452,110,494 376,354,010 减：坏账准备 (71,267,830) (70,505,682) 净值 380,842,664 305,848,328 (a) 应收账款依据经营业务列示如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 工程业务 297,751,062 266,243,188 制造业务 154,359,432 110,110,822 452,110,494 376,354,010 (b) 应收账款账龄及坏账准备分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 250,419,502 55% 15,221,637 一至二年 120,485,271 27% 14,622,415 二至三年 32,740,801 7% 11,043,716 三年以上 48,464,920 11% 30,380,062 合计 452,110,494 100% 71,267,830 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 277,607,781 74% 18,643,801 一至二年 41,684,230 11% 16,724,318 二至三年 34,889,921 9% 13,878,179 三年以上 22,172,078 6% 21,259,384 合计 376,354,010 100% 70,505,682 (c) 应收账款中无应收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 (d) 截止二○○一年十二月三十一日，应收账款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币82,851,109 元（二○○○年十二月三十一日：人民币78,809,997元），占应收账款总额的18％（二○○○年十二月三十一日：21％）。 7. 其他应收款 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 其他应收款 117,046,566 75,427,823 减：坏账准备 (1,170,466) (795,724) 净值 115,876,100 74,632,099 (a) 其他应收款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 一年以内 88,050,057 75% 一至二年 7,547,457 7% 二至三年 9,885,427 8% 三年以上 11,563,625 10% 合计 117,046,566 100% 二○○○年十二月三十一日 金额 比例(%) 一年以内 50,267,214 67% 一至二年 4,832,984 6% 二至三年 19,132,230 25% 三年以上 1,195,395 2% 合计 75,427,823 100% (b) 其他应收款明细如下： 二○○一年 十二月三十一日 招标押金 25,885,057 工程押金 11,769,990 备用金 7,772,704 单位往来 －深圳市清华创业投资有限公司 20,000,000 －上海运升置业发展有限公司 16,107,812 －振升铝材 11,284,695 －上海宝轩工贸有限公司 4,579,000 －珠海英达实业集团公司 2,263,000 －凌云集团 1,899,478 购房定金 - 其他 15,484,830 合计 117,046,566 二○○○年 十二月三十一日 招标押金 21,756,980 工程押金 13,594,345 备用金 3,386,909 单位往来 －深圳市清华创业投资有限公司 - －上海运升置业发展有限公司 11,002,000 －振升铝材 - －上海宝轩工贸有限公司 9,650,000 －珠海英达实业集团公司 2,263,000 －凌云集团 - 购房定金 1,170,000 其他 12,604,589 合计 75,427,823 (c) 于二○○一年十二月三十一日，凌云集团及振升铝材为其他应收款中的部分款项提供担保如下： (i) 凌云集团为招标押金、工程押金及应收珠海英达实业集团公司款项共计人民币39,918,047 元提供担保； (ii) 振升铝材为应收深圳市清华创业投资有限公司及上海宝轩工贸有限公司的款项共计人民币24,579,000 元提供担保； (iii) 凌云集团和振升铝材为应收上海运升置业发展有限公司的款项提供联合担保。 (d) 其他应收款中除应收振升铝材人民币11,284,695 元及应收凌云集团人民币1,899,478 元（附注34）（二○○○年十二月三十一日：无）外，无应收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 (e) 截止二○○一年十二月三十一日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币65,057,679 元（二○○○年十二月三十一日：人民币49,067,172元），占其他应收款总额的56％（二○○○年十二月三十一日：65％）。 本公司 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 其他应收款 479,264,530 99,322,037 减：坏账准备 (1,170,466) (795,724) 净值 478,094,064 98,526,313 (a) 其他应收款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 一年以内 478,852,626 100% 一至二年 411,904 0% 二至三年 - - 三年以上 - - 合计 479,264,530 100% 二○○○年十二月三十一日 金额 比例(%) 一年以内 72,857,494 73% 一至二年 6,076,389 6% 二至三年 19,333,154 20% 三年以上 1,055,000 1% 合计 99,322,037 100% (b) 其他应收款明细如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 招标押金 - 21,756,980 工程押金 - 13,594,345 备用金 627,131 2,946,572 单位往来 －长沙振升 224,603,687 - －武汉凌云 183,266,277 - －凌云建材 24,034,819 24,034,819 －深圳市清华创业投资有限公司 20,000,000 - －上海运升置业发展有限公司 16,107,812 11,002,000 －振升铝材 5,382,299 - －上海宝轩工贸有限公司 4,579,000 9,650,000 －珠海英达实业集团公司 - 2,263,000 购房定金 - 1,170,000 其他 663,505 12,904,321 合计 479,264,530 99,322,037 (c) 其他应收款中除应收振升铝材人民币5,382,299 元（二○○○年十二月三十一日：无）外，无应收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 (d) 截止二○○一年十二月三十一日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币468,012,595 元（二○○○年十二月三十一日：人民币63,451,991元），占其他应收款总额的98％（二○○○年十二月三十一日：64％）。 8. 预付账款 本集团 (a) 预付账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 一年以内 34,429,040 92% 一至二年 2,323,387 6% 二至三年 511,423 1% 三年以上 259,842 1% 合计 37,523,692 100% 二○○○年十二月三十一日 金额 比例(%) 一年以内 40,180,057 94% 一至二年 1,992,136 5% 二至三年 389,210 1% 三年以上 - - 合计 42,561,403 100% (b) 账龄超过一年的预付账款原因分析如下： 单位名称 金额 账龄 欠款原因 广东台山金桥型材厂 1,500,000 一至二年 租用模具押金待决 算后归还 (c) 预付账款中除预付关联方款项人民币188,800 元（附注34）（二○○○年十二月三十一日：人民币161,038 元）外，无预付持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 9. 存货 本集团 (a) 存货明细列示： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 原材料 63,954,566 51,933,444 在产品 1,571,498 2,287,025 产成品 12,685,817 21,531,512 78,211,881 75,751,981 减：存货跌价准备 (2,414,140) (2,414,140) 75,797,741 73,337,841 (b) 存货跌价准备变动情况： 二○○○年及二○○一年 年初数 本年计提 年末数 原材料 2,414,140 - 2,414,140 在产品 - - - 产成品 - - - 2,414,140 - 2,414,140 10.已完工尚未结算款 本集团 二○○一年 十二月三十一日 累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损） 453,163,953 减：已办理结算的价款金额 (382,052,052) 71,111,901 二○○○年 十二月三十一日 累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损） 513,699,505 减：已办理结算的价款金额 (396,190,300) 117,509,205 11. 长期股权投资 本集团 二○○一年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 武汉国际会展中心股 份有限公司（“武汉 会展”） 20,000,000 - - 20,000,000 减：减值准备 - - - - 净值 20,000,000 - - 20,000,000 二○○○年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 武汉会展 - 20,000,000 - 20,000,000 减：减值准备 - - - - 净值 - 20,000,000 - 20,000,000 被投资公司名称 股份性质 股票数量 权益比例 二○○一年 十二月三十一日 武汉会展 法人股 20,000,000股 8.85% 20,000,000 投资金额 被投资公司名称 二○○○年 十二月三十一日 武汉会展 20,000,000 本公司 二○○一年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 －武汉会展 20,000,000 - - 20,000,000 －子公司# 3,881,735 204,560,876 - 208,442,611 合计 23,881,735 204,560,876 - 228,442,611 减：减值准备 - - - - 净值 23,881,735 204,560,876 - 228,442,611 二○○○年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 －武汉会展 - 20,000,000 - 20,000,000 －子公司# 6,454,843 - (2,573,108) 3,881,735 合计 6,454,843 20,000,000 (2,573,108) 23,881,735 减：减值准备 - - - - 净值 6,454,843 20,000,000 (2,573,108) 23,881,735 # 投资于子公司 二○○一年 投资金额 被投资公司名称 年初数 本年增加 年末数 凌云建材 14,169,491 - 14,169,491 北京凌云 - 35,000,000 35,000,000 武汉凌云 - 98,000,000 98,000,000 长沙振升 - 34,300,000 34,300,000 合计 14,169,491 167,300,000 181,469,491 二○○一年 累计权益 被投资公司名称 年初数 本年增（减） 年末数 凌云建材 (10,287,756) (2,698,251) (12,986,007) 北京凌云 - (681,887) (681,887) 武汉凌云 - 41,347,773 41,347,773 长沙振升 - (706,759) (706,759) 合计 (10,287,756) 37,260,876 26,973,120 二○○一年 合计 被投资公司名称 年初数 年末数 凌云建材 3,881,735 1,183,484 北京凌云 - 34,318,113 武汉凌云 - 139,347,773 长沙振升 - 33,593,241 合计 3,881,735 208,442,611 二○○○年 投资金额 被投资公司名称 年初数 本年增加 年末数 凌云建材 14,169,491 - 14,169,491 二○○○年 累计权益 被投资公司名称 年初数 本年增（减） 年末数 凌云建材 (7,714,648) (2,573,108) (10,287,756) 二○○○年 合计 被投资公司名称 年初数 年末数 凌云建材 6,454,843 3,881,735 12. 固定资产 本集团 二○○一年 房屋及 二○○一年 二○○一年 建筑物 机器设备 办公设备 原值 年初余额 62,202,659 127,669,104 7,520,521 重分类 - - (230,000) 本年增加 13,034,034 43,763,803 1,717,006 本年减少 (32,000) (168,453) - 年末余额 75,204,693 171,264,454 9,007,527 累计折旧 年初余额 8,732,611 46,113,790 3,991,608 本年增加 1,305,656 12,269,956 1,219,287 本年减少 (2,561) (52,317) - 年末余额 10,035,706 58,331,429 5,210,895 减值准备 年初余额 1,200,000 - - 本年增加 1,100,000 - - 年末余额 2,300,000 - - 净值 年末净值 62,868,987 112,933,025 3,796,632 年初净值 52,270,048 81,555,314 3,528,913 二○○一年 二○○一年 运输设备 合计 原值 年初余额 6,870,524 204,262,808 重分类 230,000 - 本年增加 3,222,915 61,737,758 本年减少 - (200,453) 年末余额 10,323,43 9 265,800,113 累计折旧 年初余额 3,462,061 62,300,070 本年增加 906,118 15,701,017 本年减少 - (54,878) 年末余额 4,368,179 77,946,209 减值准备 年初余额 - 1,200,000 本年增加 - 1,100,000 年末余额 - 2,300,000 净值 年末净值 5,955,260 185,553,904 年初净值 3,408,463 140,762,738 二○○○年 房屋及 二○○○年 建筑物 机器设备 原值 年初余额 47,792,800 122,730,620 重分类 - - 本年增加 14,409,859 4,938,484 年末余额 62,202,659 127,669,104 累计折旧 年初余额 7,684,729 35,410,976 本年增加 1,047,882 10,702,814 年末余额 8,732,611 46,113,790 减值准备 年初余额 - - 本年增加 1,200,000 - 年末余额 1,200,000 - 净值 年末净值 52,270,048 81,555,314 年初净值 40,108,071 87,319,644 本公司 二○○○年 二○○○年 办公设备 运输设备 原值 年初余额 5,281,415 6,368,674 重分类 23,000 (23,000) 本年增加 2,216,106 524,850 年末余额 7,520,521 6,870,524 累计折旧 年初余额 2,826,469 2,539,665 本年增加 1,165,139 922,396 年末余额 3,991,608 3,462,061 减值准备 年初余额 - - 本年增加 - - 年末余额 - - 净值 年末净值 3,528,913 3,408,463 年初净值 2,454,946 3,829,009 二○○○年 合计 原值 年初余额 182,173,509 重分类 - 本年增加 22,089,299 年末余额 204,262,808 累计折旧 年初余额 48,461,839 本年增加 13,838,231 年末余额 62,300,070 减值准备 年初余额 - 本年增加 1,200,000 年末余额 1,200,000 净值 年末净值 140,762,738 年初净值 133,711,670 二○○一年 房屋及 建筑物 原值 年初余额 60,944,828 本年增加 3,201,087 本年减少 (32,000) 投入子公司 （附注1） (46,634,027) 年末余额 17,479,888 累计折旧 年初余额 8,495,867 本年增加 381,469 本年减少 (2,561) 投入子公司 （附注1） (8,874,775) 年末余额 - 减值准备 年初余额 1,200,000 本年增加 1,100,000 年末余额 2,300,000 净值 年末净值 15,179,888 年初净值 51,248,961 二○○一年 机器设备 原值 年初余额 88,831,088 本年增加 4,075,210 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (92,906,298) 年末余额 - 531,985 累计折旧 年初余额 35,204,516 本年增加 3,149,346 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (38,353,862) 年末余额 - 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 - 年初净值 53,626,572 二○○一年 办公设备 原值 年初余额 7,520,521 本年增加 199,348 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (7,187,884) 年末余额 1,709,374 累计折旧 年初余额 3,991,608 本年增加 281,244 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (4,045,956) 年末余额 226,896 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 305,089 年初净值 3,528,913 二○○一年 运输设备 原值 年初余额 6,870,524 本年增加 583,355 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (5,744,505) 年末余额 19,721,247 累计折旧 年初余额 3,462,061 本年增加 332,495 本年减少 - 投入子公司 （附注1） (3,574,269) 年末余额 220,287 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 1,489,087 年初净值 3,408,463 二○○一年 合计 原值 年初余额 164,166,961 本年增加 8,059,000 本年减少 (32,000) 投入子公司 （附注1） (152,472,714) 年末余额 累计折旧 年初余额 51,154,052 本年增加 4,144,554 本年减少 (2,561) 投入子公司 （附注1） (54,848,862) 年末余额 447,183 减值准备 年初余额 1,200,000 本年增加 1,100,000 年末余额 2,300,000 净值 年末净值 16,974,064 年初净值 111,812,909 二○○○年 房屋及 建筑物 原值 年初余额 46,534,969 重分类 - 本年增加 14,409,859 年末余额 60,944,828 累计折旧 年初余额 7,479,108 本年增加 1,016,759 年末余额 8,495,867 减值准备 年初余额 - 本年增加 1,200,000 年末余额 1,200,000 净值 年末净值 51,248,961 年初净值 39,055,861 二○○○年 机器设备 原值 年初余额 83,897,204 重分类 - 本年增加 4,933,884 年末余额 88,831,088 累计折旧 年初余额 27,744,740 本年增加 7,459,776 年末余额 35,204,516 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 53,626,572 年初净值 56,152,464 二○○○年 办公设备 原值 年初余额 5,281,415 重分类 23,000 本年增加 2,216,106 年末余额 7,520,521 累计折旧 年初余额 2,826,469 本年增加 1,165,139 年末余额 3,991,608 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 3,528,913 年初净值 2,454,946 二○○○年 运输设备 原值 年初余额 6,368,674 重分类 (23,000) 本年增加 524,850 年末余额 6,870,524 累计折旧 年初余额 2,539,665 本年增加 922,396 年末余额 3,462,061 减值准备 年初余额 - 本年增加 - 年末余额 - 净值 年末净值 3,408,463 年初净值 3,829,009 二○○○年 合计 原值 年初余额 142,082,262 重分类 - 本年增加 22,084,699 年末余额 164,166,961 累计折旧 年初余额 40,589,982 本年增加 10,564,070 年末余额 51,154,052 减值准备 年初余额 - 本年增加 1,200,000 年末余额 1,200,000 净值 年末净值 111,812,909 年初净值 101,492,280 中国境内的所有土地为国家或集体拥有，个人及法人不得拥有土地。本集团自一九九九年八月二十日起，以每年支付租赁费100,000 元向凌云集团租赁使用武汉凌云（原武汉分公司）所占土地的土地使用权；另自一九九九年七月二十二日起，以每年支付租赁费60,000 元向振升铝材租赁使用长沙振升（原长沙分公司）所占土地的土地使用权，上述租赁期限均为四十五年（附注40）。 于二○○一年十二月三十一日，本公司已对部分投资性房产的成本高于市场平均成交价格的部分提取了减值准备。 13. 在建工程 本集团 二○○一年 工程名称 预算数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 42,000,000 挤压生产线 48,500,000 机械抛光等辅助 设备及三废治理 40,000,000 多功能幕墙加工 中心 150,000,000 其他 - 280,500,000 二○○一年 工程名称 年初数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 22,126,483 挤压生产线 10,229,662 机械抛光等辅助 设备及三废治理 7,029,143 多功能幕墙加工 中心 6,974,815 其他 - 46,360,103 二○○一年 工程名称 本年增加 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 7,372,102 挤压生产线 1,778,018 机械抛光等辅助 设备及三废治理 652,371 多功能幕墙加工 中心 16,644,777 其他 797,648 27,244,916 二○○一年 工程名称 本年转入 固定资产 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 (29,498,585) 挤压生产线 (12,007,680) 机械抛光等辅助 设备及三废治理 (7,681,514) 多功能幕墙加工 中心 - 其他 (795,319) (49,983,098) 二○○一年 工程名称 年末数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 - 挤压生产线 - 机械抛光等辅助 设备及三废治理 - 多功能幕墙加工 中心 23,619,592 其他 2,329 23,621,921 工程名称 资金来源 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 募股资金 挤压生产线 募股资金 机械抛光等辅助 设备及三废治理 募股资金 多功能幕墙加工 中心 募股资金 其他 工程名称 工程进度 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 100% 挤压生产线 100% 机械抛光等辅助 设备及三废治理 100% 多功能幕墙加工中心 15% 其他 工程名称 工程投入占 预算比例 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 70% 挤压生产线 25% 机械抛光等辅助 设备及三废治理 19% 多功能幕墙加工中心 16% 其他 二○○○年 工程名称 预算数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 42,000,000 挤压生产线 48,500,000 机械抛光等辅助 设备及三废治理 40,000,000 多功能幕墙加工 中心 150,000,000 280,500,000 二○○○年 工程名称 年初数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 - 挤压生产线 536,405 机械抛光等辅助 设备及三废治理 - 多功能幕墙加工 中心 538,054 1,074,459 二○○○年 工程名称 本年增加 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 22,126,483 挤压生产线 10,014,175 机械抛光等辅助 设备及三废治理 7,029,143 多功能幕墙加工 中心 6,692,361 45,862,162 二○○○年 工程名称 本年转入 固定资产 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 - 挤压生产线 (320,918) 机械抛光等辅助 设备及三废治理 - 多功能幕墙加工 中心 (255,600) （576,518) 二○○○年 工程名称 年末数 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 22,126,483 挤压生产线 10,229,662 机械抛光等辅助 设备及三废治理 7,029,143 多功能幕墙加工 中心 6,974,815 46,360,103 工程名称 资金来源 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 募股资金及银 行借款 挤压生产线 募股资金及银 行借款 机械抛光等辅助 设备及三废治理 募股资金 多功能幕墙加工 中心 募股资金及银 行借款 工程名称 工程进度 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 80% 挤压生产线 10％ 机械抛光等辅助 设备及三废治理 50％ 多功能幕墙加工 中心 4% 工程名称 工程投入占 预算比例 6000T卧吊3S多 色化着色及电泳 涂装生产线 53% 挤压生产线 21% 机械抛光等辅助 设备及三废治理 17% 多功能幕墙加工 中心 5% 截止二○○一年十二月三十一日，本集团的在建工程无明显减值迹象，故未对在建工程计提减值准备。 14. 无形资产 本集团 类别 取得方式 专利权 投入 用电权 投入/购入 专有技术 投入 通讯权 投入 合计 二○○一年 类别 原始金额 专利权 2,590,000 用电权 2,885,000 专有技术 2,338,341 通讯权 436,580 合计 8,249,921 二○○一年 类别 年初数 专利权 1,554,000 用电权 1,000,000 专有技术 436,591 通讯权 237,648 合计 3,228,239 二○○一年 类别 本年增加 专利权 - 用电权 385,000 专有技术 - 通讯权 - 合计 385,000 二○○一年 类别 本年摊销 专利权 (518,000) 用电权 (522,464) 专有技术 (224,840) 通讯权 (87,316) 合计 (1,352,620) 二○○一年 类别 年末数 专利权 1,036,000 用电权 862,536 专有技术 211,751 通讯权 150,332 合计 2,260,619 类别 剩余摊销 期限 专利权 2年 用电权 1年7个月 专有技术 2年3个月 通讯权 1－2年 合计 类别 取得方式 专利权 投入 用电权 投入 专有技术 投入 通讯权 投入 合计 二○○○年 类别 原始金额 专利权 2,590,000 用电权 2,500,000 专有技术 2,338,341 通讯权 436,580 合计 7,864,921 二○○○年 类别 年初数 专利权 2,072,000 用电权 1,500,000 专有技术 661,431 通讯权 324,964 合计 4,558,395 二○○○年 类别 本年增加 专利权 - 用电权 - 专有技术 - 通讯权 - 合计 - 二○○○年 类别 本年摊销 专利权 (518,000) 用电权 (500,000) 专有技术 (224,840) 通讯权 (87,316) 合计 (1,330,156) 二○○○年 类别 年末数 专利权 1,554,000 用电权 1,000,000 专有技术 436,591 通讯权 237,648 合计 3,228,239 类别 剩余摊销 期限 专利权 3年 用电权 2年7个月 专有技术 3年3个月 通讯权 2－3年 合计 15. 长期应收款 长期应收款是指合约工程的应收尾款，通常是在合约工程完工一年之后可予收回。 长期应收款中无应收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 16. 短期借款 本集团 二○○一年十二月三十一日 借款类别 余额 年利率 担保借款 80,000,000 6.14%-6.44% 40,000,000 5.58% 30,000,000 6.14% 20,000,000 6.44% 170,000,000 抵押借款 341,000,000 5.58%-6.14% 6,000,000 5.94% 2,000,000 5.94% 8,900,000 6.34% 357,900,000 合计 527,900,000 借款类别 备注 担保借款 由华源凯马机械股份有限公司担保（附注 37(e)） 由凌云集团担保 由上海宽频科技股份有限公司担保（附注 37(d)） 由振升铝材担保 抵押借款 以本公司43,039,381 美元定期存单质押（附 注3） 以湖南振升房地产开发有限公司房产抵押 以湖南鸿升置业有限公司土地使用权抵押 以鸿升投资发展有限公司土地使用权抵押 合计 二○○○年十二月三十一日 借款类别 余额 年利率 担保借款 115,000,000 6.14%－6.44% 65,000,000 6.44% 60,000,000 6.44% 30,000,000 6.14% 30,000,000 6.44% 300,000,000 抵押借款 241,000,000 5.58%－6.20% 6,000,000 7.02% 2,000,000 7.13% 249,000,000 信用借款 6,000,000 6.70% 合计 555,000,000 借款类别 备注 担保借款 由凌云集团担保 由振升铝材担保 由凌云集团及振升铝材担保 由振升铝材及湖南鸿升置业有限公司担保 由闽发证券有限公司担保 抵押借款 以本公司三千万美元定期存单质押（附注3） 以湖南振升房地产开发有限公司房产抵押 以湖南鸿升置业有限公司土地使用权抵押 信用借款 合计 湖南振升房地产开发有限公司、湖南鸿升置业有限公司及鸿升投资发展有限公司均为振升铝材的姐妹公司。 17. 应付票据 本集团应付票据均为银行承兑汇票，并将于一年内到期。 应付票据中无应付持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 18. 应付账款 本集团 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 一年以内 110,598,867 82% 一至二年 18,531,557 14% 二至三年 3,378,577 2% 三年以上 2,979,401 2% 合计 135,488,402 100% 二○○○年十二月三十一日 金额 比例(%) 一年以内 116,065,625 89% 一至二年 9,615,683 7% 二至三年 5,440,309 4% 三年以上 4,107 0% 合计 131,125,724 100% 应付账款中除应付振升铝材人民币2,021,420 元及应付其他关联方款项人民币1,294,412 元（附注34）（二○○○年十二月三十一日：无）外，无应付持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 19. 预收账款 本集团预收账款中无预收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。于二○○一年十二月三十一日，预收账款中约人民币7,500,000 元账龄超过一年，其主要原因是与合约工程相关的客户的付款超过合同规定的付款进度所致。 20. 应付股利 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 凌云集团 19,824,316 18,130,916 振升铝材 15,963,409 14,599,809 其他法人股股东 2,844,755 2,601,755 B 股股东 3,680,000 3,680,000 合计 42,312,480 39,012,480 21. 应交税金 本集团 二○○一年 ?二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 企业所得税 1,890,477 2,109,508 营业税 22,789,727 20,616,301 城市维护建设税 1,365,983 2,061,630 增值税 6,674,294 306,261 其他 576,832 291,228 合计 33,297,313 25,384,928 22. 其他应付款 本集团 (a) 其他应付款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额比例(%) 一年以内 6,178,267 67% 一至二年 2,069,722 22% 二至三年 531,329 6% 三年以上 424,994 5% 合计 9,204,312 100% 二○○○年十二月三十一日 金额 比例(%) 一年以内 19,082,128 85% 一至二年 1,894,749 8% 二至三年 998,331 4% 三年以上 484,539 3% 合计 22,459,747 100% (b) 其他应付款明细如下： 二○○一年 十二月三十一日 应付凌云集团款 - 应付养老金及住房公积金 2,534,915 经销商保证金 1,285,262 应付股票发行费用 305,258 应付机器设备采购款 1,027,388 应付向其他单位借款 - 其他 4,051,489 9,204,312 二○○○年 十二月三十一日 应付凌云集团款 9,316,121 应付养老金及住房公积金 1,974,668 经销商保证金 1,208,000 应付股票发行费用 1,105,258 应付机器设备采购款 1,027,388 应付向其他单位借款 1,008,889 其他 6,819,423 22,459,747 (c) 其他应付款中除应付其他关联方款项人民币459,419 元（附注34）（二○○○年十二月三十一日：应付凌云集团人民币9,316,121 元及应付其他关联方人民币315,205 元）外，无应付持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。 23. 预提费用 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 房屋租赁 1,899,422 2,499,542 银行借款利息 1,692,711 1,516,198 其他 1,478,742 1,347,032 合计 5,070,875 5,362,772 24. 预计负债 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 工程质量保证（附注39） 2,745,950 2,745,950 本公司为工程业务提供质量保证。工程业务的质量保证费用于有关销售收入确认时计提。应计质量保证费用是基于履行全部义务的估计成本，包括材料及营运成本。该种成本是由董事根据以往经验及行业资料所作的估计并依实际情况定期重新评估。 25. 已结算尚未完工款 本集团 二○○一年 十二月三十一日 已办理结算的价款金额 46,817,922 减：累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损） (43,278,664) 3,539,258 二○○○年 十二月三十一日 已办理结算的价款金额 254,568,212 减：累计已发生的成本加累计已确认的毛利（亏损） (221,469,639) 33,098,573 26. 股本 二○○一年本公司股本变动情况： 年初数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 165,000,000 其中： 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 165,000,000 外资法人持有股份 - 其他 - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - 4.优先股或其他 - 未上市流通股份合计 165,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - 2.境内上市的外资股 184,000,000 3.境外上市的外资股 - 4.其他 - 已上市流通股份合计 184,000,000 三、股份总数 349,000,000 本年变动增减 配股 送股 公积金转股 其他 增加 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 - - - - - - 其中： 国家拥有股份 - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - 其他 - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - 未上市流通股份合计 - - - - - - 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - - - - - - 2.境内上市的外资股 - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 已上市流通股份合计 - - - - - - 三、股份总数 - - - - - - 年末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 165,000,000 其中： 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 165,000,000 外资法人持有股份 - 其他 - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - 4.优先股或其他 - 未上市流通股份合计 165,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - 2.境内上市的外资股 184,000,000 3.境外上市的外资股 - 4.其他 - 已上市流通股份合计 184,000,000 三、股份总数 349,000,000 二○○○年本公司股本变动情况： 年初数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 165,000,000 其中： 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 165,000,000 外资法人持有股份 - 其他 - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - 4.优先股或其他 - 未上市流通股份合计 165,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - 2.境内上市的外资股 - 3.境外上市的外资股 - 4.其他 - 已上市流通股份合计 - 三、股份总数 165,000,000 本年变动增减 配股 送股 公积金转股 其他 增加 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 - - - - - - 其中： 国家拥有股份 - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - 其他 - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - 未上市流通股份合计 - - - - - - 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - - - - - - 2.境内上市的外资股 - - - - 184,000,000 - 3.境外上市的外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 已上市流通股份合计 - - - - 184,000,000 - 三、股份总数 - - - - 184,000,000 - 年末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 165,000,000 其中： 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 165,000,000 外资法人持有股份 - 其他 - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - 4.优先股或其他 - 未上市流通股份合计 165,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 - 2.境内上市的外资股 184,000,000 3.境外上市的外资股 - 4.其他 - 已上市流通股份合计 184,000,000 三、股份总数 349,000,000 于二○○一年十二月三十一日，本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币349,000,000 元，分为349,000,000 股，每股面值人民币1 元。 27. 资本公积 二○○一年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 －发起人股 39,423,769 - - 39,423,769 －Ｂ股 140,552,153 - - 140,552,153 合计 179,975,922 - - 179,975,922 二○○○年 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 －发起人股 39,423,769 - - 39,423,769 －Ｂ股 - 140,552,153 - 140,552,153 合计 39,423,769 140,552,153 - 179,975,922 股本溢价包括以法人股面值从发起人处换取净资产而产生的股本溢价及发行Ｂ股的总发行收入超过股票面值，并扣除承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额。资本公积可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 28. 盈余公积 本集团 二○○一年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积金(a) 16,356,346 8,807,138 - 25,163,484 法定公益金(b) 8,178,174 4,403,570 - 12,581,744 任意盈余公积金(c) - - - - 合计 24,534,520 13,210,708 - 37,745,228 二○○○年 年初数 法定盈余公积金(a) 9,081,877 法定公益金(b) 4,540,939 任意盈余公积金(c) - 合计 13,622,816 二○○○年 会计政策变 更的影响 （附注39） 法定盈余公积金(a) (274,595) 法定公益金(b) (137,298) 任意盈余公积金(c) - 合计 (411,893) 二○○○年 调整后年初数 法定盈余公积金(a) 8,807,282 法定公益金(b) 4,403,641 任意盈余公积金(c) - 合计 13,210,923 二○○○年 二○○○年 二○○○年 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积金(a) 7,549,064 - 16,356,346 法定公益金(b) 3,774,533 - 8,178,174 任意盈余公积金(c) - - - 合计 11,323,597 - 24,534,520 (a) 法定盈余公积金 根据中国公司法和本公司章程，本公司应依据其按中国会计制度编制的法定账目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取10%的法定盈余公积金，当该公积金余额累计已达股本的50%时可不再提取。法定盈余公积金经批准后，可用来弥补亏损或转增股本，但使用该公积金后，其余额不得低于本公司股本的25%。 (b) 法定公益金 根据中国公司法和本公司章程，本公司应依据其按中国会计制度编制的法定账目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取5%的法定公益金，作为职工集体福利的资本性支出。 (c) 任意盈余公积金 根据本公司章程，本公司在提取法定盈余公积金及法定公益金后，可以提取任意盈余公积金。 29. 未分配利润 本集团 二○○一年 年初数 22,820,507 由于会计政策变更对年初未分配利润的累计影响 数（附注39） - 调整后的年初数 22,820,507 本年利润 46,727,893 本年减少 －提取本公司法定盈余公积金 (4,672,789) －提取本公司法定公益金 (2,336,395) －提取子公司法定盈余公积金* (4,134,349) －提取子公司法定公益金* (2,067,175) －分配股利 (6,980,000) 年末数 49,357,692 二○○○年 年初数 - 由于会计政策变更对年初未分配利润的累计影响 数（附注39） (2,334,057) 调整后的年初数 (2,334,057) 本年利润 75,490,641 本年减少 －提取本公司法定盈余公积金 (7,549,064) －提取本公司法定公益金 (3,774,533) －提取子公司法定盈余公积金* - －提取子公司法定公益金* - －分配股利 (39,012,480) 年末数 22,820,507 根据中国有关法规及本公司章程，在B 股上市以后，本公司的股利分派（在提取法定盈余公积金及法定公益金之后）须以按中国会计制度编制的法定账目及按国际会计准则编制的会计报表两者未分配利润较低数额作为分派基础。 根据二○○二年四月十七日的董事会决议，本公司董事会建议按二○○一年度法定税后利润的10％及5％分别提取法定盈余公积金及法定公益金，并按每股人民币0.02 元分派现金股利。该分配方案尚需经股东大会批准。 *根据中国有关法规及武汉凌云的公司章程，武汉凌云依据其按中国会计制度编制的法定账目税后利润提取10％的法定盈余公积金及5％的法定公益金。本合并会计报表已按本公司拥有武汉凌云的股权比例，将该法定盈余公积金和法定公益金中属于本公司的部分提列于法定盈余公积金和法定公益金。 30. 财务费用 本集团 二○○一年 二○○○年 利息支出 34,191,528 14,536,211 减：利息收入 (16,690,001) (7,630,298) 汇兑损失 54,113 66,859 减：汇兑收益 - - 其他 97,686 72,440 17,653,326 7,045,212 31. 投资收益 本集团 二○○一年 项目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 - - 8,964,984 8,964,984 二○○○年 项目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 - - 3,660,370 3,660,370 本公司 二○○一年 项目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 - - 8,964,984 8,964,984 长期投资 - 37,260,876 - 37,260,876 合计 - 37,260,876 8,964,984 46,225,860 二○○○年 项目 股权投资损失 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 - - 3,660,370 3,660,370 长期投资 - (2,573,108) - (2,573,108) 合计 - (2,573,108) 3,660,370 1,087,262 32. 税项 (a) 营业税 本公司于一九九九年已从武汉、上海、成都、广州及天津的地方税务局取得了确认函以认定本公司的工程业务收入按照3％的适用税率缴纳营业税，并于二○○○年及二○○一年仍延用该项税收政策，就其工程业务收入缴纳营业税。 (b) 增值税 本公司及子公司的制造业务依法缴纳增值税。增值税为价外税，一般税率为17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。 (c) 附加税 本集团须缴纳下述附加税： *城市建设维护税－按应交增值税额及营业税额的7%缴纳； *教育费附加－按应交增值税额及营业税额的3%缴纳。 (d) 企业所得税 本集团 二○○一年 二○○○年 所得税费用 2,363,115 6,934,936 财政返还 (7,406,000) - 净额 (5,042,885) 6,934,936 本公司及子公司适用的企业所得税税率为33％。 依据上海市浦东新区财政局及税务局于一九九九年七月共同签发的浦财二企第0131 号文，本公司减按15％税率征收企业所得税，并且对于已缴的一九九九年度及二○○○年一月一日至七月二十八日止期间（公司成立日至Ｂ股上市日期间）的企业所得税可享受100％的财政返还。 于二○○一年度，本公司实际收到经上海市浦东新区财政局及税务局审核批准后的财政返还人民币7,406,000 元（二○○○年：无），并依据财会[2000]3 号文的规定冲减当年度的所得税费用。 由于外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定本公司为外商投资企业及本公司已获相应的外商投资企业税务登记证，本公司自B 股上市后，可于弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局二○○○年十二月签发的浦税二政外认字[2000] 第0023 号文认定。二○○一年度为本公司的第二个获利年度，实际所得税率为零。 由于被认定为高新技术企业，武汉凌云减按15％税率征收企业所得税。依据财政部和国家税务总局财税字[1994]第1 号文规定，并经武汉市国家税务局签发的[2001]市国税减免字第08 号批复确认，武汉凌云自二○○一年四月起免征所得税一年。 33. 分行业资料 本集团的主营业务收入及主营业务成本依据经营类别－工程业务及制造业务分别列示如下： (a) 主营业务收入 二○○一年 二○○○年 工程业务 387,788,065 431,171,110 制造业务 206,325,076 348,240,998 594,113,141 779,412,108 (b) 主营业务成本 二○○一年 二○○○年 工程业务 295,941,292 330,351,369 制造业务 175,587,863 285,885,516 471,529,155 616,236,885 (c) 本集团最大的五宗销售均为工程业务，并列示如下： 二○○一年 二○○○年 武汉国际会展中心股份有限公司 50,074,200 - 上海新世界经济发展公司 44,686,903 - 湖北省电信公司 32,010,000 - 南京盛茂房地产发展有限公司 22,182,329 - 国家电力调度中心工程项目部 17,853,400 - 上海第四建筑工程有限公司 - 122,265,175 广州鹏城房地产有限公司 - 33,400,000 武汉汉鹏房地产开发有限公司 - 31,071,096 昆明盘通屋业有限公司 - 20,952,500 北京中保信房地产开发有限公司 - 20,700,000 166,806,832 228,388,771 34. 关联方交易 在财务或经营决策中，如果一方直接或间接地控制或有重大影响于另一方，则将其视为关联方。如果两方同受一方控制或重大影响，亦将其视为关联方。关联方关系主要是指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 (a)存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 凌云集团 湖北省 航空技术设备 主要股东 有限责任公司 陈木林 武汉市 制造、飞机维 修、建筑室内 外装修、铝合 金门窗制作等 (b)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 二○○一年 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 凌云集团 78,000,000 - - 78,000,000 二○○○年 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 凌云集团 78,000,000 - - 78,000,000 (c)存在控制关系的关联方所持本公司股份及其变动 二○○一年 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 凌云集团 84,670,000 24.26 - - 84,670,000 24.26 二○○○年 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 凌云集团 84,670,000 51.32 - - 84,670,000 24.26 (d) 不存在控制关系的关联方的性质 名称 与本公司之关系 振升铝材 本公司的主要股东 武汉凌云对外经济技术合作公司（“凌云外经”） 凌云集团的子公司 武汉凌云装饰设计工程有限公司（“凌云内装”） 凌云集团的子公司 (e) 与关联方之重大交易 除于附注7、附注16 及附注40 所披露者外，本集团与关联方的重大交易如下： 二○○一年 二○○○年 采购原材料 －振升铝材 27,067,653 - －凌云外经 - 8,810,431 购买机器设备 －凌云外经 - 4,287,000 二○○一年 二○○○年 资金占用费(i) 4,200,000 - (i)根据本公司与振升铝材签定的协议，本公司及子公司应收振升铝材的非经营性款项，需按年利率8％收取利息，于二○○一年度，共计收取资金占用费人民币4,200,000 元。 (f)应收／应付关联方款项余额 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 预付账款 －凌云外经 188,800 161,038 其他应收款 －振升铝材 11,284,695 - －凌云集团 1,899,478 - 13,184,173 - 应付账款 －振升铝材 2,021,420 - －凌云外经 1,214,412 - －凌云内装 80,000 - 3,315,832 - 其他应付款 －凌云外经 459,419 - －凌云集团 - 9,316,121 －凌云内装 - 315,205 459,419 9,631,326 长期应付款 －凌云集团 8,238,824 8,238,824 应收、应付关联方款项及长期应付关联方款项主要源于上述交易行为及本公司为振升铝材代付款及凌云集团为本公司代付款所产生。除应收振升铝材款项外，此类款项均无担保，不收利息，且无固定偿还期限。凌云集团确认上述长期应付关联方款项在二○○二年十二月三十一日前无需归还。 35. 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求编制。具体计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润／2＋报告期发行新股新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数） 加权平均每股收益＝报告期利润÷（期初股份总数＋报告期因发行新股增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数） 非经常性损益系指与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营有关，但由于其性质、金额或发生率，将影响公允评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。 36.承诺事项 截止二○○一年十二月三十一日，本集团具有未反映于合并资产负债表中的下列承诺事项： 二○○一年 十二月三十一日 购买固定资产(a) 328,000,000 房屋租赁费（到二○○八年十月为止）(b) 二○○二年度 2,876,112 二○○三年度 2,119,531 二○○四年度 1,954,531 二○○五年度 1,759,531 二○○六年度及以后 4,838,710 13,548,415 (a) 购买固定资产承诺主要是指依据二○○○年七月五日招股说明书载明的、但尚未进行或完成的募集资金投资项目。 (b) 房屋租赁费主要是指本公司一仓库的租赁费约人民币11,800,000 元。 37. 或有事项 截止二○○一年十二月三十一日，本集团具有未反映于合并资产负债表中的下列或有 事项： (a)本公司作为原告起诉并要求富大实业（武汉）有限公司（“富大实业”）返还工程押金（约人民币8,800,000 元）一案已由地方法院作出终审判决，判决被告富大实业返还本公司该项工程押金。截至本报告日止，此案仍在执行阶段。 (b)中国武夷实业股份有限公司作为原告起诉并要求本公司支付工程违约金（约人民币6,500,000 元）一案正处于一审阶段。 (c)本公司作为原告起诉并要求珠海英达实业集团公司（“珠海英达”）返还货款（约人民币1,800,000 元）一案已由地方法院作出一审判决，判决被告珠海英达返回本公司该笔款项。被告不服，已提出上诉。截至本报告日止，此案正处于二审阶段。 (d)根据本公司第一届董事会第四次临时会议决议，本公司与上海宽频科技股份有限公司相互提供金额为人民币30,000,000 元，期限为一年的信用担保（附注16）。 (e)根据本公司第一届董事会第五次临时会议决议，本公司与华源凯马机械股份有限公司相互提供金额为人民币80,000,000 元，期限为每笔互保发生起一年内有效的信用担保（附注16）。该项事宜需经本公司股东大会确认。 本公司管理层认为上述诉讼事项(b)的结果无法预见，所以未对可能出现的或有负债作出预提。 38.资产负债表日后事项 于二○○二年三月十八日，凌云集团与天津环渤海控股集团有限公司（“环渤海”）正式签署《股权转让合同书》，将其持有的本公司境内法人股8,467 万股全部出让给环渤海。截止本报告日，有关股权的过户登记尚未完成。 39.会计政策变更 本公司于二○○一年一月一日起执行《企业会计制度》，并根据其要求按权责发生制原则计提与工程业务质量保证相关的预计负债。该项会计政策的变更采用追溯调整法，会计报表中二○○○年的比较数字已重新调整以符合变更后的会计政策。该项会计政策的变更增加了二○○○年十二月三十一日的预计负债人民币2,745,950 元，分别减少了二○○○年一月一日的法定盈余公积金、法定公益金及未分配利润人民币274,595元、人民币137,298 元及人民币2,334,057 元。 40.重要的经营／管理协议 依据正常业务所需及一般的商业条款，本公司与凌云集团及振升铝材签订以下重要的经营／管理协议。 (a)本公司与凌云集团签订以下有关协议： (i)凌云集团将其注册号为852330 及859397 的“凌云18”商标无偿转让给本公司。 (ii)本公司自一九九九年七月二十二日起向凌云集团租赁使用本公司的办公用房，每年支付租金人民币36,232 元，并向凌云集团租赁使用本公司所占土地的土地使用权，租赁期限自一九九九年八月二十日起四十五年，每年支付租金人民币100,000 元。 (iii)凌云集团自一九九九年七月二十二日起以市场价格向本公司提供能源服务，如电力、自来水及蒸汽等，该价格每隔五年调整一次。 (iv)凌云集团自一九九九年七月二十二日起向本公司提供其他后勤服务，本公司须就食堂、交通、宿舍每年支付凌云集团人民币110,300 元，并就医疗支付人民币30 元／人年，该费用每隔五年调整一次。 (b)本公司与振升铝材签订以下有关协议： (i)振升铝材将其商标无偿转让给本公司。 (ii)本公司向振升铝材租赁使用本公司所占土地的土地使用权，租赁期限自一九九九年七月二十二日起四十五年，每年支付租金人民币60,000 元。 (iii)振升铝材自一九九九年七月二十二日起以市场价格向本公司提供能源服务，如电力、自来水、蒸汽等，该价格每隔五年调整一次。 (iv)振升铝材自一九九九年七月二十二日起向本公司提供其他后勤服务，本公司须就宿舍及食堂每年支付振升铝材人民币54,500 元，该费用每隔五年调整一次。 41.合并会计报表差异说明 比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过30％，且该差异变动金额占本集团二○○一年十二月三十一日资产总额5％或占二○○一年度利润总额10％以上的项目列示如下： 二○○一年 二○○○年 差异变动金额及幅度 十二月三十一日 十二月三十一日 金额 ％ 资产负债表项目 短期投资(a) 17,695,574 111,958,515 (94,262,941) (84%) 二○○一年 二○○○年 差异变动金额及幅度 金额 ％ 利润及利润分配表项目 财务费用(b) 17,653,326 7,045,212 10,608,114 151% 投资收益(c) 8,964,984 3,660,370 5,304,614 145% 营业外收入(d) 4,347,755 10,782 4,336,973 40224% 所得税(e) (5,042,885) 6,934,936 (11,977,821) (173%) (a)短期投资减少系因本集团的委托理财协议于二○○一年内均已终止，且已收回所有本金。 (b)财务费用增加主要系因：(i)本集团的短期借款于二○○○年中大幅增加，故二○○一年度贷款的平均余额高于二○○○年度，其相应的借款利息也大幅上升；(ii)由于美元存款利率一再下调，本集团来自美元定期存款的利息收入比二○○○年度大幅减少。 (c)投资收益增加主要系因本集团的委托理财收益增加所致。 (d)营业外收入增加主要系因本集团于二○○一年度向振升铝材收取资金占用费及管理费所致。 (e)所得税费用减少主要系因：(i)本公司二○○○年上半年度（B 股上市前）按15％缴纳企业所得税，而二○○一年全年的实际税率为0％（附注32(d)）；(ii)本公司于二○○一年度收到所得税返还人民币7,406,000 元，按有关规定已直接冲减所得税费用。 十一．备查文件目录 （一）有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《香港文汇报》公开披露过的公司文件的正文公告报纸、公告原稿。 上述备查文件存放在本公司董事会秘书处。 上海凌云幕墙科技股份有限公司
