上海凌云实业发展股份有限公司
900957
2008 年年度报告上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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目录
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3
四、股本变动及股东情况................................................................ 3
五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8
六、公司治理结构..................................................................... 10
七、股东大会情况简介................................................................. 12
八、董事会报告....................................................................... 13
九、监事会报告....................................................................... 17
十、重要事项......................................................................... 19上海凌云实业发展股份
有限公司 2008 年年度报告
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一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 南京立信永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人高云飞及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司
公司法定中文名称缩写 凌云B 股
公司法定英文名称
SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENT
CO.,LTD.
公司法定代表人 于爱新
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 梁健新
董事会秘书联系地址 上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼
董事会秘书电话 021-68400880
董事会秘书传真 021-68400110
董事会秘书电子信箱 lingyun@elingyun.com
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 张燕琦
证券事务代表联系地址 上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼
证券事务代表电话 021-68400880
证券事务代表传真 021-68400110
证券事务代表电子信箱 lingyun@elingyun.com
公司注册地址 上海浦东东方路877 号嘉兴大厦18 楼
公司办公地址 上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼
公司办公地址邮政编码 200122
公司国际互联网网址 www.elingyun.com
公司电子信箱 lingyun@elingyun.com
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报\香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
B 股 上海证券交易所 凌云B 股 900957
其他有关资料
公司首次注册日期 1998 年12 月28 日
公司首次注册地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册日期
2000 年9 月28 日
2001 年11 月1 日
公司变更注册地点
上海市工商行政管理局
上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 企股沪总字第027376上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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税务登记号码 310115631343827
组织机构代码 63134382-7
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市鼓楼区中山北路26 号8—10 层
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 8,624,922.82
利润总额 8,346,860.42
归属于上市公司股东的净利润 14.005,502.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -31,272,493.15
经营活动产生的现金流量净额 -61,392,897.36
（二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 45,319,566.93
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
其他营业外支出净额 -41,571.23
合计 45,277,995.70
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2008 年 2007 年
本年比上年
增减(%)
2006 年
营业收入 134,279,674.70 127,344,978.89 5.45 64,429,171.09
利润总额 8,346,860.42 11,197,525.95 -25.46 2,317,620.90
归属于上市公司股东的净利润 14,005,502.55 2,344,077.04 497.49 5,809,261.33
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-31,272,493.15 -8,731,678.23 -458.15 -51,869,203.95
基本每股收益 0.0401 0.0067 498.51 0.0166
稀释每股收益 0.0401 0.0067 498.51 0.0166
扣除非经常性损益后的基本每股
收益
-0.0896 -0.025 -258.40 -0.148
全面摊薄净资产收益率（%） 3.21 0.62
增加2.59
个百分点
1.55
加权平均净资产收益率（%） 3.65 0.62
增加3.03
个百分点
1.56
扣除非经常性损益后全面摊薄净
资产收益率（%）
-7.16 -2.32
减少4.84
个百分点
-13.85
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
-8.14 -2.32
减少5.82
个百分点
-13.95
经营活动产生的现金流量净额 -61,392,897.36 101,337,903.37 -- 47,751,506.02
每股经营活动产生的现金流量净
额
-0.1760 0.29 -- 0.14上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减
(%)
2006 年末
总资产 702,146,782.48 698,320,064.84 0.55 756,414,368.12
所有者权益（或股东权益） 436,935,378.03 376,944,708.93 15.92 374,600,631.89
归属于上市公司股东的每股净资
产
1.252 1.08 15.93 1.07
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,000,000 48 165,000,000 48
其中：
国家持有股份
境内法人持有
股份
165,000,000 48 165,000,000 48
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股
份
3、内部职工股
4、优先股或其
他
未上市流通股
份合计
165,000,000 48 165,000,000 48
二、已上市流通股份
1、人民币普通
股
2、境内上市的
外资股
184,000,000 52 184,000,000 52
3、境外上市的
外资股
4、其他
已上市流通股
份合计
184,000,000 52 184,000,000 52
三、股份总数 349,000,000 100 349,000,000 100
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 32,545 户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性
质
持股
比例
(%)
持股总数
报告
期内
增减
股份类
别
持有非流通
股数量
质押或冻结的股
份数量
国基环保高科
技有限公司
境内非
国有法
人
19.54 68,180,000 未流通68,180,000 质押
68,18
0,000
广州诺平投
资有限公司
境内非
国有法
人
11.77 41,080,000 未流通41,080,000 无
广州嘉业投资
集团有限公司
境内非
国有法
人
10.08 35,190,000 未流通35,190,000 无
天津环渤海控
股集团有限公
司
境内非
国有法
人
2.41 8,400,000 未流通8,400,000 冻结
8,400
,000
上海淼衡实业
有限公司
境内非
国有法
人
1.62 5,670,000 未流通5,670,000 无
深圳市新恒利
实业发展有限
公司
境内非
国有法
人
0.70 2,430,000 未流通2,430,000 无
上海物流产业
投资公司
境内国
有法人
0.56 1,950,000 未流通1,950,000 冻结
1,950
,000
肖元信 自然人 0.34 1,200,000 未流通1,200,000 无
郁振广 自然人 0.22 771,100 已流通 未知
林琴 自然人 0.20 706,210 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
郁振广 771,100 境内上市外资股
林琴 706,210 境内上市外资股
WANXIANG INTERNATIONAL
INVESTMENT CORPORATION
680,000 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES
(H.K.) LTD.
633,200 境内上市外资股
陈文胜 511,000 境内上市外资股
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG)
LIMITED
502,000 境内上市外资股
胡志宏 408,300 境内上市外资股
程芳 383,400 境内上市外资股
ABN AMRO BANK NV 363,700 境内上市外资股
李艳 340,000 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致
行动的说明
非流通股股东中第三大股东广州嘉业投资集团有限公司为第一大股东
国基环保高科技有限公司的控股股东；其他非流通法人股股东之间无关上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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联关系。
公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、
托管或其他状况。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
广州嘉业投资集
团有限公司
于爱新 3000 2000-12-21
自有资金投资房地
产；室内装饰及设计
等。
(2) 法人实际控制人情况
单位: 万元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
广州市东愉实业
发展有限公司
于爱新 2500 1999-07-09
批发和零售贸易。普
通机械租赁，室内装
饰等。
(3) 自然人实际控制人情况
姓名 国籍
是否取得其他国
家或地区居留权
最近五年内的职业 最近五年内的职务
于爱新 中国 否
广州嘉业投资集团
有限公司
董事长
(4) 控股股东及实际控制人变更情
新控股股东名称 广州嘉业投资集团有限公司
新实际控制人名称 于爱新
控股股东发生变更的日期 2008 年5 月5 日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报、香港文汇报
披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年5 月8 日上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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（5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
70％
80％
70%
10.08% 19.54%
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人股东名称
法人股东
法人代表
法人股东
注册资本
法人股东
成立日期
法人股东主要经营业
务或管理活动
国基环保高科技
有限公司
梁军 6000 2000-11-08
环保技术、环保设备
及工程项目的技术开
发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技
术培训等；房地产开
发；销售商品房。
广州诺平投资有
限公司
胡立民 5000 2002-11-18
以自由资金进行项目
的投资；批发和零售
贸易（国家专营专控
商品除外）；设计、
安装、维修、销售：
空调制冷设备。
国基环保高科技有限公司
广州嘉业投资集团有限公司
于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
广州市东愉实业发展有限公司上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
股
份
增
减
数
变
动
原
因
是否在公
司领取报
酬、津贴
报告期
内从公
司领取
的报酬
总额（万
元）（税
前）
是否在股东
单位或其他
关联单位领
取报酬、津
贴
于爱新
董事
长
男 46
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 35.1 否
高云飞
董事、
总裁
男 42
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 35.1 否
连爱勤 董事 男 39
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 3 是
梁健新
董事、
董事
会秘
书
男 54
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 18.3 否
陈新华
董事、
财务
总监
女 41
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 18.4 否
梁军 董事 男 44
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 3 是
王恭敏
独立
董事
男 68
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 5 否
江锡如
独立
董事
男 44
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 5 否
龙著华
独立
董事
男 43
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 5 否
林一贺
职工
监事
女 47
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 2 是
刘卫红 监事 女 39
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 2 是
吴子勇 监事 男 37
2008 年6 月27 日
～2011 年6 月26 日
是 2 是
合计 160.9
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.于爱新：大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任嘉业集团董事长、总裁，本公司
董事长。
2.高云飞：本科。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书；曾任本公司副总裁兼
董事会秘书。现任本公司董事、总裁。
3.连爱勤：大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任嘉业集团董事、常务副总裁；
现任本公司董事。
4.梁健新：本科。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；曾任广
州嘉业投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任。现任本公司董事、副总裁、董事会秘
书。
5.陈新华：本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理，天津国际游乐港有限公司财务总监；
曾任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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6.梁军：大专。经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国基环保高科技有限公司法
定代表人、总经理；本公司董事。
7.王恭敏：本科。高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、
党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；现任神火股份有限
公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
8.江锡如：本科。高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企
业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团
公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公
司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公司独
立董事。
9.龙著华：研究生。教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人；
广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律
协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学
会副会长；本公司独立董事。
10.林一贺：大专。经济师。曾任广州针织厂团委书记。现任广州嘉业投资集团有限公司行政人事部经
理。
11.刘卫红：大专。会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州市简宝生活精品有限公司
财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监，本公司监事。
12.吴子勇：大专。助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州距海实业有限公司财务主
管，广州市东嘉商业有限公司总经理。现任广州恒伟业经济发展有限公司总经理，本公司监事。
(二) 在股东单位任职情况
姓名
股东单位名
称
担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴
连爱勤
广州嘉业投
资集团有限
公司
常务副总裁 2000-12-21 是
梁军
国基环保高
科技有限公
司
法定代表、总经理 2008-07-23 是
林一贺
广州嘉业投
资集团有限
公司
行政人事经理 2001-11-01 是
刘卫红
广州伟城房
地产开发有
限公司
财务总监 2001-12-01 是
吴子勇
广州市恒伟
业经济发展
有限公司
总经理 2002-09-01 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴
高云飞
榆林华宝特种玻
璃工业有限公司
董事 2008-04-06 否
梁健新
榆林华宝特种玻
璃工业有限公司
董事 2008-04-06 否
陈新华
榆林华宝特种玻
璃工业有限公司
董事 2008-04-06 否
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审批确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
依据本公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级
管理人员普遍报酬或津贴水平制定。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况说明
2008 年度，公司董事会、监事会换届，因此上述报酬、津贴总额包括离任人员及在任人员报酬、
津贴总额。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李明炯 董事 董事会换届
浅井和雄 董事 董事会换届
于晓镭 独立董事 董事会换届
蔡继明 独立董事 董事会换届
王爱俭 独立董事 董事会换届
郑介甫 监事 监事会换届
董跃虎 监事 监事会换届
罗治根 职工监事 监事会换届
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 477 人,需承担费用的离退休职工为0 人。下属控股子公司一线职
工人数在本公司全体在职职工中占比比较大。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 58
技术人员 55
销售人员 26
生产人员 303
其他人员 35
2、教育程度情况
教育类别 人数
初中以下 61
高中 259
大学专科 128
本科 25
研究生及以上 4
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年年度报告
- 11 - 11
充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决
程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事提名程序和选聘程序选举新一届董事，
报告期内顺利完成董事会换届工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的
要求；公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事选聘程序及人数的规定；新
一届董事、独立董事严格按照相关规定作出了董事承诺与申明和独立董事申明。公司董事能够勤勉尽
责，诚信，认真履行董事职责独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设的四委
会能够正常开展工作。报告期内，经董事会审议批准了以下治理文件：《内部控制管理制度》、《募
集资金使用管理办法》、《突发事件处理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会审计委员会工作
细则》、《控股子公司管理规定》、《参股子公司管理规定》等。
（四）监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事提名程序和选聘程序选举新一届监事，
报告期内顺利完成监事会换届工作；新一届监事严格按照相关规定作出了监事承诺与申明。公司监事
会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，绩效考
核制度。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区
等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东
交流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的
详细资料和股份变化情况。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其
他说明
王恭敏 7 6 1 0
龙著华 7 7 0 0
江锡如 7 7 0 0
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会议。按
照有关规定，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立地发
表独立董事意见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况 本公司拥有健全的产供销体系。
人员方面独立情况 本公司的劳动人事及工资管理完全独立。
资产方面独立情况
本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、
供、销系统独立完整。
机构方面独立情况 本公司按照现代企业制度，建立有完整的独立的公司机构。
财务方面独立情况
本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 12 - 12
公司内部控制制度比较健全。现已建立的内部控制制度有《股东大会规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、
《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《总裁工作细则》等。
报告期内，公司制定了《财务内控制度》、《资金内部控制制度》、《审计委员会工作细则》、
《公司内审制度》、《突发事件处理制度》等相关制度；报告期内，公司建立了内部审计机构。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
2007 年年度股东大会于2008 年6 月27 日上午9 点在广东省梅州市雁洋镇长教村召开。会议由本
公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。会议审议通过如下决议：
1、审议通过公司2007 年度董事会工作报告。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
2、审议通过公司2007 年度监事会工作报告。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
3、审议通过公司2007 年度决算报告。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
4、审议通过公司2007 年年度报告及摘要。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
5、审议通过公司2007 年度利润分配方案。
2007 年度公司盈利但因盈利幅度较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，因公司历年未
分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
6、审议通过继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构，审计费用为
35 万元人民币/年。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
7、审议通过选举于爱新为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
8、审议通过选举高云飞为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
9、审议通过选举连爱勤为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
10、审议通过选举梁健新为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
11、审议通过选举陈新华为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 13 - 13
12、审议通过选举梁军为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
13、审议通过选举龙著华为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
14、审议通过选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
15、审议通过选举江锡如为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
16、审议通过选举刘卫红为公司第四届监事会监事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
17、审议通过选举吴子勇为公司第四届监事会监事的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
18、审议通过将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅
游区开发有限公司的提案。
同意152,850,000 股，反对0 股，弃权275,489 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表
决权的99.82%，获得通过。
会议公告刊登在2008 年6 月28 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
(二) 临时股东大会情况
2008 年第一次临时股东大会，于2008 年10 月10 日上午9 点在广州市沿江中路298 号江湾大酒
店召开。会议由公司董事会依法召开，董事长于爱新先生因工作原因无法出席并主持会议，委托公司
董事兼总裁高云飞先生主持会议。会议审议通过如下决议：
1、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司用持有的同江林雪旅游发展
有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进
行置换的提案。
同意49,480,000 股，反对275,489 股，弃权0 股，回避103,370,000 股。同意票占出席本次会议的股
东所持有效表决票49,755,489 股的99.44%，获得通过。
2、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司以部分其他应收款为支付对
价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权的提案。
同意49,480,000 股，反对275,489 股，弃权0 股，回避103,370,000 股。同意票占出席本次会议的股
东所持有效表决票49,755,489 股的99.44%，获得通过。
会议公告刊登在2008 年10 月11 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况回顾
报告期内，面对国际金融危机日益蔓延，国内经济增速放缓，资本市场大幅下挫，市场不确定因素
不断增多等国内外环境的变化和挑战，公司上下团结一心，在董事会的正确决策下，在经营层的努力
下，克服重重困难，沉着应对，围绕2008 年度经营方针和目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部
管理为基础，使公司经营管理保持平稳有序进行。 报告期内，公司实现主营业务收入13428 万元，归
属母公司净利润1400.55 万元，较上年增长497％。
报告期内，公司控股子公司华宝特种玻璃工业有限公司出现经营性亏损。主要是受2008 年国内房
地产业紧缩政策影响，新建楼盘减少，玻璃需求放缓，销售疲软；而另一方面，资源类产品价格走高，
玻璃行业生产所需原材料价格上涨，成本不断上升，毛利率下降。到2008 年下半年，据不完全统计，
全国有数十条玻璃生产线停产。面对严峻的形势，公司经营班子进一步加强了对华宝玻璃的管理力度，上海凌云实业发展股份有限公
司 2008 年年度报告
- 14 - 14
积极帮助华宝公司在逆境中寻找对策，通过适度减产、调价促销、消化库存、盘活资金等措施，使华
宝公司在严峻的形势下生存下来，也为母公司的持续经营做出了贡献。
报告期内，公司出售持有的三亚万通房地产开发有限公司99％的股权，实现股权转让收益4550 万
元。从2008 年度的房地产经营形势来看，该项决议是正确的，及时的，不仅成功地规避了经营风险，
而且在房地产市场出现“拐点”之前，顺利出售了该公司持有的股权，获得了良好的转让收益。
报告期内，公司以降低经营风险为目标，进行了以优化管理流程为主线的制度修订工作，使内部管
理更加规范、高效；进一步健全了管理体制和内部控制；加强员工队伍建设，逐步完善了激励机制；
不断加强信息披露等方面的工作，使公司的治理水平得到进一步提高。
2、公司主要财务数据分析
报告期内公司主要财务指标及变动原因：
（1）资产负债表项目变动情况及原因
项目 本期（万元） 上期数（万元） 增减比例（％） 变动原因
其他应收款 11404.85 7200.68 58.39 尚未收到的股
权转让款
存货 2377.97 6793.88 -65.00 合并报表范围
发生变化
在建工程 8232.16 5853.32 40.64 子公司陕西华
宝的一线二期
投入
其他应付款 2204.96 7492.86 -70.58 偿付了部分应
付款
短期借款 14600.00 12000.00 21.67 增加贷款
（2）利润表项目变动情况及原因
项目 本期（万元） 上期数（万元） 增减比例（％） 变动原因
营业收入 13427.97 12734.50 5.45 产品价格上升
营业成本 13210.99 10069.35 31.20 原材料价格大
幅攀升
投资净收益 3309.13 18.42 转让三亚万通
股权
归属于母公司所有
者的净利润
1400.55 234.41 497.48 股权转让收益
（3）现金流量表项目变动情况及原因
项目 本期（万元） 上期数（万元） 增减比例（％） 变动原因
经营活动产生的现
金流量净额
-6139.29 10133.79 偿还部分应付
款
投资活动产生的现
金流量净额
6525.11 -14.27 转让三亚万通
股权
筹资活动产生的现
金流量净额
1447.15 -8027.53 新增贷款上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 15 - 15
公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
分行
业或
分产
品
营业收入 营业成本
营业
利润
率（%）
营业收入比上
年增减(%)
营业成本比上
年增减(%)
营业利润率比
上年增减(%)
行业
玻璃
制造
134,279,674.70 132,109,928.30 1.62 5.45 31.20 -19.31
产品
玻璃
制造
销售
134,279,674.70 132,109,928.30 1.62 5.45 31.20 -19.31
服务
费
其他
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
陕西榆林 134,279,674.70 5.45
3、公司未来发展展望
展望2009 年，国内外经济形势依然复杂严峻，宏观和微观经济环境存在很多的不确定性，困难和
压力持续加大。百年一遇的经济危机，对全球经济和企业来说，是考验更是挑战，是风险也是机遇。
我们坚信，在董事会的正确领导下，在经营班子和全体同仁的团结努力下，我们一定会抓住机遇，共
克时艰，渡过难关。
2009 年，公司将以业务转型为目标，以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，把握经
济发展的动向和市场变化，抓住机遇，拓展新业务，稳步走好转型之路。
2009 年，要进一步健全公司内部控制和评价体系，降低企业内外部风险，提高公司的抗风险能力。
2009 年，要继续加强规范意识，成本意识，风险意识，提高公司各方面工作的营运效率。
2009 年，要继续强化内部管理，加强人、财、物、信息的管理和控制。
(二) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四) 董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 16 - 16
第四届董事会第一次会议，于2008 年6 月27 日在广东梅州召开。会议审议通过如下决议：
1、选举于爱新先生为公司董事长。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
2、选举第四届董事会专门委员会成员。
战略发展委员会：于爱新、高云飞、梁健新、王恭敏、江锡如
提名委员会：于爱新、龙著华、王恭敏
薪酬与考核委员会：高云飞、 龙著华、江锡如
审计委员会：连爱勤、王恭敏、江锡如
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
3、经董事长提名，聘任高云飞先生为公司总裁。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
4、经董事长提名，聘任梁健新先生为公司董事会秘书。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
5、经董事长提名，聘任陈新华女士为公司财务总监。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
6、经董事长提名，聘任张燕琦女士为公司证券事务代表。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
7、经总裁提名，聘任梁健新先生为公司副总裁。
同意 9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
会议公告刊登在2008 年6 月28 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届董事会第二次会议，于2008 年7 月17 日在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司公司治理整改情况说明》。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
2、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司资金占用自查报告》
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
3、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司控参股公司管理制度》
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
4、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司内部重大信息报告制度》
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
会议公告刊登在2008 年7 月18 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届董事会第三次会议，于2008 年8 月20 日在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司2008 年半年度报告全文及摘要。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
第四届董事会第四次会议，于2008 年8 月28 日在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司《整改报告》。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
会议公告刊登在2008 年8 月29 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届董事会第五次会议，于2008 年9 月20 日在广州从化召开。会议审议通过如下决议：
1、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于本公司用持有的
同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有
限公司12%的股权进行置换的提案。
关联董事四人回避表决。表决结果如下：
同意5 票。反对0 票。回避4 票。弃权0 票。提案获得通过。
2、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于本公司以部分其
他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股
权的提案。
关联董事四人回避表决。表决结果如下：
同意5 票。反对0 票。回避4 票。弃权0 票。提案获得通过。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
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3、审议通过本公司坏账政策调整的提案。
同意9 票。反对0 票。回避0 票。弃权0 票。提案获得通过。
4、提请召开2008 年第一次临时股东大会，对上述一、二两项提案进行追认。
同意9 票。反对0 票。回避0 票。弃权0 票。提案获得通过。
会议公告刊登在2008 年9 月23 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届董事会第六次会议，于2008 年10 月22 日在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司第三季度报告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2008 年董事会全面执行了股东大会各项决议。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。
在2008 年年报审计中华，充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，维护了审计的独立性，
保证了公司年报的真实、准确、及时和完整。
2008 年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅了公司2008 年度财务报表，听取了公司经营层
关于公司经营情况的汇报。并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成了会议纪要。
在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、
公正、勤勉尽职的履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作。在审计工作基
本结束后，与会计师事务所召开了年报审计工作会议，就年报审计过程中的问题进行了沟通，并代表
公司董事会回复了会计师事务所致公司治理层的《治理函》。
年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审
议。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会履行了各项职责。
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
第三届监事会2008 年第一次会议，于2008 年4 月3 日在北京中旅大厦召开。会议审议通过如下决议：
1、审议通过本公司2007 年度报告及摘要。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、审议通过监事会对2007 年年度报告的审阅意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
3、审议通过本公司2007 年度监事会报告。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
4、监事会对2007 年公司各项工作发表独立意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
会议公告刊登在2008 年4 月8 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第三届监事会2008 年第二次会议，于2008 年4 月22 日在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
1、 审议通过本公司2008 年第一季度报告。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、 审议通过监事会对第一季度报告的审阅意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
第三届监事会2008 年第三次会议，于2008 年6 月5 日，在广州市嘉鸿华美达酒店召开。会议审议通上海凌云实业发展股份有限公
司 2008 年年度报告
- 18 - 18
过如下决议：
1、公司第三届监事会任期届满，根据控股股东等股东单位提名，推选第四届监事会监事候选人。
第四届监事候选人2 名：刘卫红、吴子勇。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票
2、通过林一贺女士为本公司第四届监事会职工监事。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票
会议公告刊登在2008 年6 月6 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届董事会第一次会议，于2008 年6 月27 日在广东梅州召开。会议审议通过如下决议：
推举刘卫红女士为监事会召集人。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票
会议公告刊登在2008 年6 月28 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届监事会第二次会议，于2008 年8 月20 日，以通讯表决方式召开。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司2008 年度半年度报告全文及摘要。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票
第四届监事会第三次会议，于2008 年8 月28 日，在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司《整改报告》。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
会议公告刊登在2008 年8 月29 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
第四届监事会第四次会议，于2008 年9 月20 日，在本公司会议室召开。会议审议通过如下决议：
1、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于本公司用持有的
同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有
限公司12%的股权进行置换的提案。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
2、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通过的关于本公司以部分其
他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股
权的提案。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
3、审议通过本公司坏账政策调整的提案。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。
会议公告刊登在2008 年9 月23 日《上海证券报》、《香港文汇报》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，
完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2008 年度财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司股权转让交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无关联交易，无关联方往来。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 19 - 19
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 资产交易事项
1 、出售资产情况 单位：万元 人民币
交易对
方
被出售资
产
出售日
出售
价格
本年初起至
出售日该出
售资产为公
司贡献的净
利润
出售
产生
的损
益
是否为关
联交易
（如是，
说明定价
原则）
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及的
债权债务
是否已全
部转移
三亚鹿
回头旅
游区开
发有限
公司
本公司持
有的三亚
万通房地
产开发有
限公司99
％的股权
2008-06-27 13000 4550 4550 否 是 ――
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
广州伟城房地产开
发有限公司
3,291.26 0
广东环渤海房地产
开发有限公司
286.56 0
天津国际游乐港有
限公司
286.56 89.37
2、本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 20 - 20
2、担保情况
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象
发生日期
（协议签署日）
担保金额 担保类型 担保期限
是
否
履
行
完
毕
是否
为关
联方
担保
天津天联复
合材料有限
公司
2007 年6 月13
日
7,500,000.00 一般担保
2007 年6 月13 日～2008
年6 月13 日
是 否
报告期内担保发生额合计 7,500,000
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计元 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 0
担保总额占公司净资产的比例 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
截止报告期末，公司已解除对天津天联复合材料有限公司7,500,000 元的担保。
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所
会计师事务所报酬 35 万元
会计师事务所审计年限 6 年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 21 - 21
十一、财务会计报告
审计报告
宁信会审字（2009）0218 号
上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称凌云实业公司）财务报表，包括2008
年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动
表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是凌云实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作
以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，凌云实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凌
云实业公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司
中国注册会计师：孙晓爽、张爱国
中国 南京
2009 年3 月23 日上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 22 - 22
(一) 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位: 上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 41,830,687.68 23,501,116.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 528,200.00 1,800,000.00
应收账款 4,683,984.07
预付款项 4,095,769.89 7,889,569.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 114,048,501.74 72,006,807.68
买入返售金融资产
存货 23,779,736.67 67,938,760.10
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 188,966,880.05 173,136,253.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 250,497,531.32 262,910,068.35
投资性房地产
固定资产 179,190,445.03 194,625,098.54
在建工程 82,321,579.99 58,533,153.35
工程物资 1,170,346.09 9,115,490.67
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 23 - 23
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 513,179,902.43 525,183,810.91
资产总计 702,146,782.48 698,320,064.84
流动负债：
短期借款 146,000,000.00 120,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 35,576,149.96 48,981,821.25
预收款项 5,264,865.80 13,824,235.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 415,666.44 387,327.76
应交税费 -1,728,249.37 -477,741.68
应付利息
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 22,049,560.68 74,928,609.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 740,530.00 790,580.16
流动负债合计 211,887,172.51 262,003,481.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 211,887,172.51 262,003,481.84
股东权益：
股本 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 190,845,067.00 144,859,900.45上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 24 - 24
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -102,909,688.97 -116,915,191.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
436,935,378.03 376,944,708.93
少数股东权益 53,324,231.94 59,371,874.07
股东权益合计 490,259,609.97 436,316,583.00
负债和股东权益合
计
702,146,782.48 698,320,064.84
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位: 上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 34,749,804.74 1,787,914.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 16,196.64
应收利息
应收股利
其他应收款 141,798,648.74 68,891,812.98
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 176,548,453.48 70,695,923.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 314,997,531.32 365,921,068.35
投资性房地产
固定资产 5,279,019.31 5,783,225.33
在建工程
工程物资
固定资产清理上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 25 - 25
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 320,276,550.63 371,704,293.68
资产总计 496,825,004.11 442,400,217.47
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 71,404.07 128,187.80
应交税费 17,919.91 23,185.23
应付利息
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 5,380,996.25 16,955,050.94
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 480,075.00
流动负债合计 59,519,044.23 70,675,072.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 59,519,044.23 70,675,072.97
股东权益：
股本 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 190,845,067.00 144,859,900.45
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -102,539,107.12 -122,134,755.95
外币报表折算差额上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 26 - 26
股东权益合计 437,305,959.88 371,725,144.50
负债和股东权益合
计
496,825,004.11 442,400,217.47
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 134,279,674.70 127,344,978.89
其中：营业收入 134,279,674.70 127,344,978.89
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 158,746,048.30 116,276,026.14
其中：营业成本 132,109,928.30 100,693,468.14
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 951,590.78 1,034,059.00
销售费用 71,669.93 4,350.00
管理费用 9,885,691.53 10,532,807.11
财务费用 9,557,895.30 6,047,937.50
资产减值损失 6,169,272.46 -2,036,595.61
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
33,091,296.42 184,210.56
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
-12,412,537.03 -6,141,381.59
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,624,922.82 11,253,163.31
加：营业外收入 46,076.44 420,079.03
减：营业外支出 324,138.84 475,716.39
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
8,346,860.42 11,197,525.95
减：所得税费用上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 27 - 27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,346,860.42 11,197,525.95
归属于母公司所有者的净利润 14,005,502.55 2,344,077.04
少数股东损益 -5,658,642.13 8,853,448.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0401 0.0067
（二）稀释每股收益 0.0401 0.0067
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加 252,500.00
销售费用
管理费用 5,411,592.19 6,187,475.17
财务费用 3,840,081.74 1,583,615.80
资产减值损失 3,807,734.76 -2,020,678.14
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
33,091,296.42 -6,773,323.78
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-12,412,537.03 -6，141，381.59
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,779,387.73 -12,523,736.61
加：营业外收入 5,911.83 9,173.88
减：营业外支出 189,650.73 454,338.04
其中：非流动资产处置净损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
19,595,648.83 -12,968,900.77
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,595,648.83 -12,968,900.77
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 28 - 28
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
115,542,233.14 159,282,497.71
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 330,371.18
收到其他与经营活动
有关的现金
38,181,735.28 97,563,277.70
经营活动现金流入
小计
153,723,968.42 257,176,146.59
购买商品、接受劳务
支付的现金
125,958,175.95 109,612,665.86
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 29 - 29
支付给职工以及为职
工支付的现金
10,731,599.45 8,892,636.13
支付的各项税费 9,131,971.38 11,912,566.60
支付其他与经营活动
有关的现金
69,295,119.00 25,420,374.63
经营活动现金流出
小计
215,116,865.78 155,838,243.22
经营活动产生的
现金流量净额
-61,392,897.36 101,337,903.37
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
170,200.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
65,999,930.57 63,930,000.00
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
65,999,930.57 64,100,200.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
748,838.67 64,242,857.76
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
748,838.67 64,242,857.76
投资活动产生的
现金流量净额
65,251,091.90 -142,657.76
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 146,000,000.00 187,000,000.00
发行债券收到的现金上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 30 - 30
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
146,000,000.00 187,000,000.00
偿还债务支付的现金 120,000,000.00 261,481,076.61
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
11,528,455.39 5,794,271.01
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
小计
131,528,455.39 267,275,347.62
筹资活动产生的
现金流量净额
14,471,544.61 -80,275,347.62
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-167.82 127.64
五、现金及现金等价物净
增加额
18,329,571.33 20,920,025.63
加：期初现金及现金
等价物余额
23,501,116.35 2,581,090.72
六、期末现金及现金等价
物余额
41,830,687.68 23,501,116.35
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
38,122,670.99 65,194,441.88
经营活动现金流入
小计
38,122,670.99 65,194,441.88
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
1,792,252.68 2,206,532.22
支付的各项税费 581,363.55 28,259.00
支付其他与经营活动 64,909,402.99 19,436,259.64上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 31 - 31
有关的现金
经营活动现金流出
小计
67,283,019.22 21,671,050.86
经营活动产生的
现金流量净额
-29,160,348.23 43,523,391.02
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
161,200.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
66,000,000.00 63,930,000.00
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
66,000,000.00 64,091,200.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
133,865.00 949,717.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
133,865.00 949,717.00
投资活动产生的
现金流量净额
65,866,135.00 63,141,483.00
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 50,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
50,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 203,481,076.61
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
3,743,748.59 1,588,021.95
支付其他与筹资活动上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 32 - 32
有关的现金
筹资活动现金流出
小计
53,743,748.59 205,069,098.56
筹资活动产生的
现金流量净额
-3,743,748.59 -105,069,098.56
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-147.61 157.10
五、现金及现金等价物净
增加额
32,961,890.57 1,595,932.56
加：期初现金及现金
等价物余额
1,787,914.17 191,981.61
六、期末现金及现金等价
物余额
34,749,804.74 1,787,914.17
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库
存
股
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
其
他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -116,915,191.52 59,371,874.07 436,316,583.00
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -116,915,191.52 59,371,874.07 436,316,583.00
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 45,985,166.55 14,005,502.55 -6,047,642.13 53,943,026.97
（一）净利润 14,005,502.55 -5,658,642.13 8,346,860.42
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 45,985,166.55 45,985,166.55
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 45,985,166.55 45,985,166.55
上述（一）和（二）小计 45,985,166.55 14,005,502.55 -5,658,642.13 54,332,026.97
（三）所有者投入和减少资本 -389,000.00 -389,000.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -389,000.00 -389,000.00
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 1 - 1
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 190,845,067.00 -102,909,688.97 53,324,231.94 490,259,609.97
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈
余
公
积
一
般
风
险
准
备
未分配
利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 349,000,000.00 190,845,067.00 -122,708,156.05 61,482,248.25 478,619,159.20
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更 -45,985,166.55 3,448,887.49 -42,536,279.06
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -119,259,268.56 61,482,248.25 436,082,880.14
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,344,077.04 -2,110,374.18 233,702.86
（一）净利润 2,344,077.04 8,853,448.91 11,197,525.95
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -10,963,823.09 -10,963,823.09
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -10,963,823.09 -10,963,823.09
上述（一）和（二）小计 2,344,077.04 -2,110,374.18 233,702.86
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 2 - 2
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -116,915,191.52 59,371,874.07 436,316,583.00
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -122,134,755.95 371,725,144.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -122,134,755.95 371,725,144.50
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 45,985,166.55 19,595,648.83 65,580,815.38
（一）净利润 19,595,648.83 19,595,648.83
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 45,985,166.55 45,985,166.55
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 45,985,166.55 45,985,166.55
上述（一）和（二）小计 45,985,166.55 19,595,648.83 65,580,815.38
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 3 - 3
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 190,845,067.00 -102,539,107.12 437,305,959.88
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈
余
公
积
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 349,000,000.00 190,845,067.00 -122,984,968.06 416,860,098.94
加：会计政策变更 -45,985,166.55 133,819,112.88 -32,166,053.67
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -109,165,855.18 384,694,045.27
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -12,968,900.77 -12,968,900.77
（一）净利润 -12,968,900.77 -12,968,900.77
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -12,968,900.77 -12,968,900.77
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 4 - 4
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 144,859,900.45 -122,134,755.95 371,725,144.50
公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性：
2、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
单位：元 币种：人民币
会计估计变更的内容和理由 变更影响数
根据本公司2008 年第一次临时股东大会的决议，审
议通过公司对其他应收款坏账政策的调整，其他应收
款坏账准备政策由原按其他应收款期末余额的1%提
取变更为按照账龄分析法核算，一年以内为1%，一
至二年为3%，二至三年5%，三年至5 年10%，五年
以上15%。
2,429,537.47
(3) 会计差错更正
无
(三) 公司基本情况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有限公司，系
于1998 年12 月28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发行境内上市外资股（以
下简称B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）及湖南振升铝材有限公司（以下
简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新
恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的B 股已于2000 年7 月在上海证券交易所上市交易，
注册资本为34,900 万元。股票简称：凌云B 股，股票代码：900957。
2002 年3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股权转让合同书，
协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股8,467.00 万股（占总股本的24.26%），2003 年3 月26
日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于2003 年7 月30 日办理了股权转让过
户手续，“环渤海集团”成为本公司第一大股东。2002 年4 月国基环保高科技有限公司（“国基环保”）
与“振升铝材”签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股6,818.00 万股，分
别于2002 年7 月和2002 年12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的19.53%）。
2008 年5 月，环渤海集团与广州嘉业投资集团有限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，
嘉业集团受让“环渤海集团”持有本公司10.08%的股权，折合3,519.00 万股；2008 年7 月，环渤海
集团与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受让“环渤海集团”持有
本公司4,528.00 万股，实际办理过户4,108.00 万股，持股比例11.77%。上述股权转让后，本公司前
三大股东分别为国基环保、诺平投资和嘉业集团。
此前，2007 年3 月6 日，嘉业集团与国基环保签订股权转让协议，嘉业集团收购了国基环保70%的股
份，由于国基环保持有本公司6818 万股，占总股本的19.54%，则嘉业集团直接和间接控制本公司29.62%
的股权，成为控制本公司的股东，因嘉业集团的实际控制人为于爱新，因而本公司的最终控制人为于
爱新。
公司于1998 年12 月28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号310000400209050，法定代表人：
于爱新，注册地址：上海市浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼。公司的实际控制人为广州嘉业投资
集团有限公司，最终控制人为自然人于爱新。
公司及其子公司主要从事房地产开发销售；浮法玻璃原片、钢化玻璃、中空玻璃生产项目筹建；货物
与技术的进出口业务、建筑业、室内装潢及设计、金属制品的生产及销售、以上相关技术的咨询服务。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、
股东权益变动和现金流量等有关信息。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 1 - 1
2、财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
3、会计年度：
本公司以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
4、记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性：
(1) 计量属性
本公司采用权责发生制为记账基础。
本公司在对会计报表项目进行计量时，除在附注中特别说明的计量属性外，一般采用历史成本，如所
确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允
价值计量。
(2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
7、金融资产和金融负债的核算方法：
（1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供
出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初
始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期
末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，
同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息
收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处
置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报
价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。应收款项后续计量采用实际利率法，但预计未来现金流
量与其现值相差较小时，不对其预计未来现金流量进行折现。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关
交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 2 - 2
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该
金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
（4）金融资产的减值准备
① 可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种
下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累
计损失一并转出，确认减值损失。
② 持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
（1）本公司坏账的确认标准
①因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法
收回的应收款项；
②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承
担人，确实无法收回的应收款项；
③债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨
大，以其财产确实无法清偿的应收款项；
④债务人逾期未能履行清偿义务，经法院判决，
确实无法清偿的应收款项。
当债务人无法履行清偿义务，经董事会批准，将
该应收款项确认为坏账损失。
（2）应收款项坏账准备计提方法
资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发
生减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应
收款项的预计未来现金流量与其现值相差较小，
在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流
量进行折现。
对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、
其他应收款等，以下同）单独进行减值测试。如
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款
项余额在100 万元以上的（含100 万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 个别确认结合账龄分析法
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计
提方法：
信用风险特征组合的确定依据
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值
的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再
按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计
提坏账准备。除下列情况外：①本公司的下属控股公司及下属控股
公司之间的应收款项；②有确凿证据表明不存在减值准备的应收款
项；③有证据表明应以个别认定法单独计提减值准备的应收款项。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 3 - 3
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划
分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定予以确认
根据信用风险特征组合确定的计提方法
账龄分析法
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含1 年） 3% 1%
1－2 年 15% 3%
2－3 年 70% 5%
3 年以上 100% 10%
3－4 年 100% 10%
4－5 年 100% 10%
5 年以上 100% 15%
计提坏账准备的说明
本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项，按个别认
定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏
账准备；有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现金
流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收
回方式的，参照上述单项金额非重大的应收款项，以个别认定法计
提坏账准备。
9、存货核算方法：
(1) 存货的分类
原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、开发产品等。
(2) 发出存货的计价方法
加权平均法
各类存货按照成本进行初始计量，存货发出时，制造业按加权平均法计价，开发产品按个别认定法计
价。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对存货进行全面清查后，按照存货项目的成本
与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以前减记存货价值的影响因素
已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期
损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
10、长期股权投资的核算方法：
(1) 初始计量
A．企业合并形成的长期股权投资
①同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年年度报告
- 4 - 4
的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、
法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
②非同一控制下的企业合并，在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用等合并成本，作为长期股
权投资的初始投资成本。
在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债等按公允价值计量，公允价值与其账面
价值的差额，计入当期损益。
B．其他方式取得的长期股权投资
①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利
或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资
本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，并将子公司纳入财务报表的
合并范围，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利
润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是
指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
在确认享有被投资单位净损益的份额时，应以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不
一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损
益。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述
处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减
记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资
的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应
享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 5 - 5
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定
为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
11、固定资产计价和折旧方法的计提方法：
(1) 固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高
的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)
提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 8-50 3%-5% 11.88%-1.90%
机器设备 5-25 3%-5% 14.00%-3.80%
电子设备 4-9 3%-5% 23.75%-10.56%
运输设备 5-12 3%-5% 19.40%-8.08%
其他设备 5-9 3%-5% 19.00%-10.56%
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固
定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的分类
主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
（3）固定资产的初始计量
外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量，包括购买价款、相关税费和使固定资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出等。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
非货币性资产交换、债务重组等取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号－非货币性
资产交换》、《企业会计准则第12 号－债务重组》等确定进行初始计量。
（4）固定资产的后续支出计量
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应
扣除其账面价值；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（5）固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧
率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取
折旧。
固定资产预计残值率为3%－5%，子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司固定资产窑炉预计残值率30%。
（6）固定资产的终止确认和处置
固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认：该固定资产处于处置状态；该固定资产预期通过使用
或处置不能产生经济利益。
持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。
出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
12、在建工程核算方法：上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 6 - 6
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态
之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资
产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整
原已计提的折旧额。
13、无形资产的核算方法：
无形资产按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其
他支出。
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命的年限或
者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使
用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额为其成本扣除
预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形
资产处理。
无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。
14、资产减值的核算方法：
(1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法：
（1）长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量长期股权投资，其减值损失是根据其
账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值
的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（2）固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发
生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用
寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（3）资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按
照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年年度报告
- 7 - 7
关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后
根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣
除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。
15、借款费用资本化的核算方法：
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的
资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不
包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现
金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借
款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停
止资本化。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用（扣除
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在
所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的
资产支出加权平均数（按每月月末平均计算）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、收入确认原则：
（1）商品销售
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了
合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出交房通知书；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够
可靠地计量。
（2）提供劳务
收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，开
具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；出租资产的成本能够可靠地计量。
17、确认递延所得税资产的依据：上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 8 - 8
所得税的会计处理采用资产负债表债务法，在取得资产、负债时确定其计税基础，资产、负债的账面
价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，以预计未来很可能取得
用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税
所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
18、合并报表合并范围发生变更的理由：
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下的企业合并增加的子公司，
将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量
表。
19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
单位：元 币种：人民币
会计估计变更的内容和理由 变更影响数
根据本公司2008 年第一次临时股东大会的决议，审
议通过公司对其他应收款坏账政策的调整，其他应收
款坏账准备政策由原按其他应收款期末余额的1%提
取变更为按照账龄分析法核算，一年以内为1%，一
至二年为3%，二至三年5%，三年至5 年10%，五年
以上15%。
2,429,537.47
(3) 会计差错更正
无
(五) 税项：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税
按营业收入的17%计算销项税扣
除允许抵扣购进货物进项税后
的差额交纳
4%&17%
营业税 收入全额 3%&5%
城建税 按应交增值税额和营业税额 5%&7%
企业所得税 按应交所得额 18%&25%
2、税收优惠及批文
本公司原适用企业所得税税率15%。根据国发（2007）39《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
的通知》文件的规定，自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内
逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%税率执行，2009 年按20%
税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。公司2008 年企
业所得税税率执行18%。
子公司陕西榆林华宝特种玻璃工业有限公司经榆林市榆阳区国家税务局榆阳国减〔2007〕3 号减、免
批准通知书批准，2006-2007 年内免征企业所得税。根据2007 年3 月公布的《中国人民共和国企业所
得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，该子公司从2008 年1 月1 日起不
再享受上述所得税优惠政策，企业所得税税率按25%征收。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 9 - 9
(六) 企业合并及合并财务报表
1、公司所控制的境内外重要子公司的情况
单位:万元 币种:人民币
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围
榆林华宝特种
玻璃工业有限
公司
控股子公司 陕西榆林
玻璃工业
生产
10,000
浮法玻璃原片、钢化玻璃、
中空玻璃生产项目筹建。
上海康立实业
有限公司
控股子公司 上海 实业投资 1,500
货物与技术的进出口业务、
建筑业、室内装潢及设计、
金属制品的生产及销售、以
上相关技术的咨询服务
榆林聚能再生
资源有限公司
控股子公司的
控股子公司
陕西榆林
废旧物资
回收
50
生产性废旧金属、非生产性
废旧金属、非金属再生资源
（不含医疗废弃物）的购销
单位:万元 币种:人民币
子公司全称
期末实际投
资额
(分期出资适
用)
实质上构成对子公司
的净投资的余额
（资不抵债子公司适
用）
持股比例（%）
表决权比
例
（%）
是否合并报表
榆林华宝特种
玻璃工业有限
公司
51 51 是
上海康立实业
有限公司
90 90 是
榆林聚能再生
资源有限公司
80 80 是
2、各重要子公司中少数股东权益情况
单位:万元 币种:人民币
子公司全称 少数股东权益
少数股东权益中用于冲
减少数股东损益的金额
从归属母公司当期损益中扣减
少数股东承担的超额亏损
榆林华宝特种玻璃
工业有限公司
5218.79 -565.23
上海康立实业有限
公司
104.00 -0.62
榆林聚能再生资源
有限公司
9.63 -0.012
3、企业合并及合并财务报表的说明：
合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合
并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，
按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司所采用的会计政策与母公司保持
一致。
合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内
部债权债务进行抵销。
4、出售子公司的出售日确定方法：上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 10 - 10
同时满足以下条件的,认为出售的股权实现了控制权的转移:1、出售股权合同或协议已获股东大会等通
过。2、相关事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准。3、出售与转让双方已办理了必要的
财产转移手续。4、购买方已支付了合并价款的大部分（超过50%），并有能力、有计划支付剩余款项。
5、购买方实际上已经控制了被出售的股权。
5、合并报表范围发生变更的内容和原因：
与上期相比本期减少合并单位1 家，原因为：2008 年6 月，本公司与三亚鹿回头旅游开发有限公司签
订股权转让协议，本公司将持有三亚万通房地产开发有限公司99%的股权转让给三亚鹿回头旅游开发
有限公司，股权转让价款为13,000.00 万元。因此三亚万通房地产开发有限公司期末资产负债表不再
纳入合并财务报表范围，其他未发生变动。
(七) 合并会计报表附注
1、货币资金：
单位：元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额折算率 人民币金额
现金： / / 138,029.13 / / 272,572.45
人民币 / / 138,029.13 / / 272,572.45
银行存款： / / 41,692,658.55 / / 23,224,796.30
人民币 / / 41,690,193.31 / / 23,222,186.08
美元 360.70 6.8345 2,465.24 357.34 7.3046 2,610.22
其他货币资
金：
/ / / / 3,747.60
人民币 / / / / 3,747.60
合计 / / 41,830,687.68 / / 23,501,116.35
2、应收票据：
(1) 应收票据分类
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 528,200.00 1,800,000.00
合计 528,200.00 1,800,000.00
3、应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金
额重大
的应收
账款
3,819,559.66 67.47 114,586.79 11.74
单项金
额不重
大但按
信用风
险特征
组合后
该组合
831,894.69 14.70 831,894.69 85.17 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度
报告
- 11 - 11
的风险
较大的
应收账
款
其他不
重大应
收账款
1,009,289.90 17.83 30,278.70 3.09
合计 5,660,744.25 / 976,760.18 / 831,894.69 / 831,894.69 /
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由
美国LONG RICH
INC
831,894.69 831,894.69 100.00 款项4 年无法收回
陕西华宝玻璃销
售有限公司
3,819,559.66 114,586.79 3.00 正常的赊销欠款
合计 4,651,454.35 946,481.48 / /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
三至四年 831,894.69 831,894.69 831,894.69 831,894.69
合计 831,894.69 831,894.69 831,894.69 831,894.69
(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 应收账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占应收账款总额
的比例（％）
陕西华宝玻璃销
售有限公司
非关联公司 3,819,559.66 1 年以内 67.48
美国LONG RICH
INC
非关联公司 831,894.69 3-4 年 14.70
西安高科幕墙门
窗有限公司
非关联公司 592,320.09 1 年以内 10.47
西安崇汇商贸有
限公司
非关联公司 376,016.49 1 年以内 6.65
合计 / 5,619,790.93 /上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 12 - 12
4、其他应收款：
(1) 其他应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项
金额
重大
的其
他应
收款
项
116,814,551.53 98.47 3,932,466.54 85.96 71,530,207.81 98.21 715,302.08 86.50
单项
金额
不重
大但
按信
用风
险特
征组
合后
该组
合的
风险
较大
的其
他应
收款
项
615,854.00 0.52 615,854.00 13.47 141,240.00 0.19 100,000.00 12.10
其他
不重
大的
其他
应收
款项
1,192,564.97 1.01 26,148.22 0.57 1,162,284.80 1.60 11,622.85 1.40
合计 118,622,970.50 / 4,574,468.76 / 72,833,732.61 / 826,924.93 /
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
其他应收款项内
容
账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由
三亚鹿回头旅游
区开发有限公司
64,000,000.00 640,000.00 1 股权转让款
上海运升置业发
展有限公司
17,642,970.83 222,940.74 3 借款
天津开发区国有
资产管理公司
15,600,000.00 1,560,000.00 10 3-5 年往来款
天联复合材料公
司
14,599,000.00 1,459,900.00 10 3-5 年往来款上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 13 - 13
广州盈湖房地产
开发有限公司
5,000,000.00 50,000.00 1 一年以内往来款
合计 116,841,970.83 3,932,840.74 / /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
一年以内 240,000.00 38.97 240,000.00 141,240.00 100.00 100,000.00
一至二年 100,000.00 16.24 100,000.00
三年以上 275,854.00 44.79 275,854.00
合计 615,854.00 100.00 615,854.00 141,240.00 100.00 100,000.00
(3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占其他应收账款
总额的比例（％）
上海运升置业发
展有限公司
非关联公司 17,642,970.83 1 年内 14.88
天津天联复合材
料有限公司
非关联公司 14,599,000.00 3-5 年 12.31
天津开发区国有
资产经营公司
非关联公司 15,600,000.00 3-5 年 13.15
三亚鹿回头旅游
区开发有限公司
非关联公司 64,000,000.00 1 年内 53.95
广州盈湖房地产
开发有限公司
非关联公司 5,000,000.00 1 年内 4.22
合计 / 116,841,970.83 / 98.51
(5) 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额
占其他应收账款总额的
比例（％）
天津国际游乐港有限公
司
联营公司 893,704.06 0.76
5、预付账款：
(1) 预付账款账龄
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 3,907,803.09 95.41 7,586,417.00 96.16
一至二年 187,966.80 4.59 303,152.80 3.84
合计 4,095,769.89 100.00 7,889,569.80 100.00上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 14 - 14
(2) 预付账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合
计及比例
3,489,627.46 85.20 6,338,823.46 80.34
(3) 预付账款主要单位
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因
青海碱业有限公
司
2,787,933.60 1 年以内 预付款
府谷新民镇丈八
崖三矿
342,186.90 1 年以内 预付款
鄂托克旗千里沟
广源硅石矿
161,416.96 1 年以内 预付款
远洋石英砂厂 100,000.00 1 年以内 预付款
廊坊光明钢带公
司
98,090 1 年以内 预付款
合计 / 3,489,627.46 / /
(4) 本报告期预付账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(5) 预付账款的说明：
预付账款期末比期初余额减少3,793,799.91 元，下降48.09%，主要原因为子公司榆林华宝公司原材
料纯碱、煤价格波动较大，公司根据市场的行情购入原材料，预付货款减少。
6、存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额
跌
价
准
备
账面价值
原材料 12,213,051.90 1,238,884.77 10,974,167.13 9,330,020.10 9,330,020.10
在产品 2,625,648.49 2,625,648.49 2,704,163.22 2,704,163.22
库存商
品
11,217,899.42 1,037,978.37 10,179,921.05 8,504,823.22 8,504,823.22
开发成
本
47,398,985.56 47,398,985.56
低值易
耗品
768.00 768.00
合计 26,056,599.81 2,276,863.14 23,779,736.67 67,938,760.10 67,938,760.10上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年
年度报告
- 15 - 15
(2) 存货跌价准备情况
项目
计提存货跌价准备的
依据
本期转回存货跌价准备的
原因
本期转回金额占该项存货期
末余额的比例（％）
原材料
原材料以所生产的产
成品的估计售价减去
至完工时估计将要发
生的成本、估计的销
售费用和相关税费后
的金额确定其可变现
净值
库存商品
以近期市场一般销售
价格减去估计的销售
费用和相关税费后的
金额确定其可变现净
值。
存货期末余额比期初余额减少44,159,023.43 元，下降65.00%，主要原因为公司本年度转让了三亚万
通房地产开发有限公司的股权，期末三亚万通房地产开发有限公司不纳入合并报表范围内，存货中开
发成本减少所致。
7、对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元 币种：人民币
被投资
单位名
称
注册地
业务性
质
本企业
持股比
例(%)
本企业
在被投
资单位
表决权
比例
(%)
期末净资产总额
本期营业收入
总额
本期
净利润
二、联营企业
广州伟
城房地
产开发
有限公
司
广州
房地产
开发经
营
22 22 69,800,156.08 21,381,522.90 6,777,429.04
天津国
际游乐
港有限
公司
天津
旅游景
点设施
开发经
营
36 36 162,041,867.53 32,390,234.79 -38,744,784.28
8、长期股权投资:
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
被投
资单
位
初始投资成本 期初余额
增
减
变
动
期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减值准备
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
北京
凌云
投资
管理
有限
公司
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 16 - 16
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
被
投
资
单
位
初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减
值
准
备
现金红利
在被
投资
单位
持股
比例
（％）
在被
投资
单位
表决
权比
例
（％）
广
州
伟
城
房
地
产
开
发
有
限
公
司
190,000,000.00 187,850,169.70 1,973,454.79 189,823,624.49 6,000,000 22 22
天
津
国
际
游
乐
港
有
限
公
司
79,051,449.94 75,059,898.65 -14,385,991.82 60,673,906.83 36 36
根据广州伟城房地产开发有限公司股东会决议，鉴于该公司股东上海凌云实业发展股份有限公司不参
与该公司的日常经营，为保障上海凌云实业发展股份有限公司的投资收益，同意上海凌云实业发展股
份有限公司优先享有该公司2008 年、2009 年的税后净利润，保证收益每年为600 万元，并实现现金
分红；若公司此两年税后净利润未能达到600.00 万元以上，则全部利润由上海凌云实业发展股份有限
公司享有；若公司当年税后净利润，按照投资比例上海凌云实业发展股份有限公司分配的利润超过600
万元，仍按原投资比例分配，若公司发生亏损，按原投资比例分担亏损。2008 年，广州伟城房地产开
发有限公司实现净利润677.74 万元，本公司确认投资收益600.00 万元。另外，以取得投资时可辨认
资产等的公允价值为基础，对投资损益进行调整的金额为-4,026,545.21 元，共确认投资收益
1,973,454.79 元。
长期投资减值准备
北京凌云投资管理有限公司处于非持续经营状态，已于2005 年度全额计提减值准备4,860,121.38 元。上海凌云实业发展股份有限
公司 2008 年年度报告
- 17 - 17
9、固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计： 212,624,352.66 4,808,224.50 8,821,301.00 208,611,276.16
其中：房屋及建筑
物
117,094,184.15 2,433,478.74 7,419,000.00 112,108,662.89
机器设备 88,571,678.02 1,875,483.50 90,447,161.52
运输工具 4,158,451.33 136,787.00 1,218,296.00 3,076,942.33
其他设备 1,985,932.88 327,395.26 184,005.00 2,129,323.14
电子设备 814,106.28 35,080.00 849,186.28
二、累计折旧合
计：
17,999,254.12 12,476,762.07 1,055,185.06 29,420,831.13
其中：房屋及建筑
物
5,356,232.11 3,519,451.73 8,875,683.84
机器设备 10,063,097.51 8,104,082.49 18,167,180.00
运输工具 1,308,682.45 527,150.25 881,019.32 954,813.38
其他设备 617,818.33 267,177.75 174,165.74 710,830.34
电子设备 653,423.72 58,899.85 712,323.57
三、固定资产净值
合计
194,625,098.54 179,190,445.03
其中：房屋及建筑
物
111,737,952.04 103,232,979.05
机器设备 78,508,580.51 72,279,981.52
运输工具 2,849,768.88 2,122,128.95
其他设备 1,368,114.55 1,418,492.80
电子设备 160,682.56 136,862.71
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑
物
机器设备
运输工具
其他设备
电子设备
五、固定资产净额
合计
194,625,098.54 179,190,445.03
其中：房屋及建筑
物
111,737,952.04 103,232,979.05
机器设备 78,508,580.51 72,279,981.52
运输工具 2,849,768.88 2,122,128.95
其他设备 1,368,114.55 1,418,492.80
电子设备 160,682.56 136,862.71
本期折旧额12,476,762.07 元。
固定资产房屋及建筑物本期减少数为子公司榆林华宝公司根据实际竣工决算数调整原房屋及建筑物暂
估入账数。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 18 - 18
截止2008 年12 月31 日，本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。
未办妥产权证书的固定资产：
类别 账面原价 累计折旧 账面净值 原 因
房屋建筑物 106,569,833.61 7,551,830.30 99,018,003.31 榆林华宝公司正在办理
榆林华宝公司将计入固定资产的土地使用权、办公楼、餐厅、职工宿舍楼抵押贷款，详见抵押资产情
况。
10、在建工程：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额
跌价准
备
账面净额 账面余额
跌价准
备
账面净额
在建工
程
82,321,579.99 82,321,579.99 58,533,153.35 58,533,153.35
(1) 在建工程项目变动情况：
单位：元 币种：人民币
项
目
名
称
预算数 期初数 本期增加
转入固定
资产
工
程
投
入
占
预
算
比
例
（
％）
工程
进度
利息资本
化金额
其中：本
期利息资
本化金额
资
金
来
源
期末数
一
期
二
线
110,000,000.00 58,533,153.35 27,393,311.34 3,604,884.70 95 95% 4,183,147.74 2,254,989.86
其
他
来
源
82,321,579.99
合
计
110,000,000.00 58,533,153.35 27,393,311.34 3,604,884.70 / / 4,183,147.74 2,254,989.86 / 82,321,579.99
在建工程本期增加27,393,311.34 元，增加原因为本期榆林华宝公司玻璃生产二线工程建设后续投入。
(2) 在建工程的说明：
截止2008 年12 月31 日，本公司在建工程的账面价值均低于可收回金额，故未计提在建工程减值准备。
11、工程物资：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
工程物资 9,115,490.67 7,945,144.58 1,170,346.09
合计 9,115,490.67 7,945,144.58 1,170,346.09
工程物资期末数比期初数减少7,945,144.58 元，下降比例为87.16 ％，原因为榆林华宝公司玻璃
生产二线建设工程物资已领用转入在建工程中。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 19 - 19
12、资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少额
项目 年初账面余额 本期计提额
转回 转销 合计
期末账面余额
一、坏账准备 1,658,819.62 3,892,409.32 5,551,228.94
二、存货跌价准
备
2,276,863.14 2,276,863.14
三、可供出售金
融资产减值准
备
四、持有至到期
投资减值准备
五、长期股权投
资减值准备
4,860,121.38 4,860,121.38
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减
值准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 6,518,941.00 6,169,272.46 12,688,213.46
13、短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 146,000,000.00 70,000,000.00
保证借款 50,000,000.00
合计 146,000,000.00 120,000,000.00
截止2008 年12 月31 日，本公司无已到期未偿还的借款。
抵押借款合计14,600.00 万元，其中9,600.00 万元贷款抵押物为子公司榆林华宝公司自有的土地使用
权、办公楼、职工宿舍楼及餐厅；抵押借款4,000.00 万元贷款抵押物为同江林雪旅游发展有限公司林
权证；本公司以持有沪房地浦字（2004）第116177 号东方路1669 弄5 号1101，1101A 室及沪房地浦
字（2004）第116179 号东方路1669 弄4 号1101\1101A 室为本公司1,000.00 万元贷款抵押担保。另
外，本公司5,000.00 万元贷款同时由天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司、广东上海凌云实业发展股份有限公
司 2008 年年度报告
- 20 - 20
环渤海房地产开发有限公司提供连带责任担保。
短期借款期末余额比期初余额增加2,600.00 万元，上升21.67%，原因为子公司榆林华宝公司继续投
入玻璃第二条生产线以经营收入支付工程款，为补充流动资金，增加了向银行借款。
14、应付账款：
(1) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(2) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明
客户名称 金 额 未偿还原因
榆林四达建筑工程公司 13,259,104.27 工程设备款
陕西宏业建筑工程公司 2,036,278.45 工程设备款
榆林基泰建筑公司 1,576,831.18 工程设备款
北京国宇建材有限公司 1,050,000.00 工程设备款
15、预收账款：
(1) 本报告期预收账款中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(2) 账龄超过1 年的大额预收账款情况的说明
本期无账龄超过1 年的大额预收账款。
16、应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 9,645,435.72 9,643,467.34 1,968.38
二、职工福利费 1,004,332.48 1,004,332.48
三、社会保险费 178,685.36 310,929.10 302,871.10 186,743.36
其中：养老保险 171,662.69 202,124.20 195,596.20 178,190.69
医疗保险 5,222.44 84,454.60 83,434.60 6,242.44
失业保险 1,800.23 18,390.50 17,880.50 2,310.23
工伤保险 2,979.90 2,979.90
生育保险 2,979.90 2,979.90
四、住房公积金 16,505.12 50,973.59 38,818.00 28,660.71
五、其他 192,137.28 74,620.93 68,464.22 198,293.99
其中：工会经费 33,744.22 33,744.22
职工教育经费 158,393.06 74,620.93 34,720.00 198,293.99
合计 387,327.76 11,086,291.82 11,057,953.14 415,666.44
17、应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
增值税 -815,689.97 -446,457.03
按营业收入的17%计算
销项税扣除允许抵扣购
进货物进项税后的差额
交纳
营业税 收入全额3%&5%
所得税 -930,479.31 -4,469.88 按应交所得额18%&25%
个人所得税 17,919.91 23,185.23上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 21 - 21
城建税
按应交增值税额和营业
税额
教育费附加 -50,000.00 1%&3%
合计 -1,728,249.37 -477,741.68 /
18、应付股利：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00
合计 3,568,649.00 3,568,649.00 /
19、其他应付款：
(1) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(2) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
客户名称 金额 未偿还原因
北京万华投资有限公司 3,000,000.00 往来款
王建治 6,530,000.00 往来款
天津中改房地产开发公司 4,000,000.00 往来款
广东耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 往来款
(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容
客户名称 金 额 性质或内容
北京万华投资有限公司 3,000,000.00 往来款
王建治 8,270,000.00 往来款
天津中改房地产开发公司 4,000,000.00 往来款
广东耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 往来款
陕西华宝玻璃销售有限公司 2,000,000.00 往来款
神木县麻家塔终乡敖包沟煤矿 2,000,000.00 往来款
20、股本：
单位：股
期初数 变动增减 期末数
数量
比例
(%)
发行新
股
送股
公积
金转
股
其他小计 数量
比例
(%)
股份总
数
349,000,000 349,000,000
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,000,000 48 165,000,000 48
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 165,000,000 48 165,000,000 48
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 22 - 22
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 165,000,000 48 165,000,000 48
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 184,000,000 52 184,000,000 52
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 184,000,000 52 184,000,000 52
三、股份总数 349,000,000 100 349,000,000 100
21、资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 133,990,755.45 45,985,166.55 179,975,922.00
其他资本公积 10,869,145.00 10,869,145.00
合计 144,859,900.45 45,985,166.55 190,845,067.00
资本公积中资本溢价本期增加原因为：2006 年，本公司与中国爱地房地产开发有限责任公司签订《股
权置换协议》，本公司以持有的天津国际游乐港的37%的股权置换爱地公司持有的三亚万通房地产开
发有限公司的99%的股权，由于爱地公司系本公司的原母公司天津环渤海控股集团有限公司的子公司，
因此将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额冲减资本公积－资本溢价45,985,166.55 元。
2008 年，本公司将其持有三亚万通房地产开发有限公司99%股权转让，在确认转让收益时将原冲减资
本公积－资本溢价的部分转回，减少当期投资收益。
22、未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润
（2007 年期末数）
-116,915,191.52 /
调整后 年初未分配利润 -116,915,191.52 /
加：本期净利润 14,005,502.55 /
期末未分配利润 -102,909,688.97 /
23、营业收入：
(1) 营业收入
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 133,746,666.16 124,726,711.57
其他业务收入 533,008.54 2,618,267.32
合计 134,279,674.70 127,344,978.89
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
玻璃制造 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76
合计 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 23 - 23
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
玻璃制造销售 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76
合计 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
陕西榆林 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76
合计 133,746,666.16 132,097,382.83 124,726,711.57 100,714,471.76
(5) 公司前五名客户的销售收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％）
二连市吉利贸易有限
公司
7,933,880.10 5.91
赵军 6,501,634.33 4.85
陕西华宝玻璃销售有
限公司
6,341,105.13 4.73
呼市瑞达玻璃总店 5,149,195.02 3.84
秦皇岛耀华实业开发
总公司百叶窗玻璃加
工厂
4,861,258.97 3.62
合计 30,787,073.55 22.95
24、营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 253,900.00 101,400.00 收入全额3%&5%
城建税 488,383.54 652,861.30
按应交增值税额和营业
税额
教育费附加 209,307.24 279,797.70
合计 951,590.78 1,034,059.00 /
25、投资收益：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加：
单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -12,412,537.03 -6,141,381.59
处置长期股权投资产生的投资收益 45,503,833.45 6,325,592.15
合计 33,091,296.42 184,210.56上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 24 - 24
(2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因
广州伟城房地产开发有
限公司
-1,711,960.82 1,973,454.79
天津国际游乐港有限公
司
-4,429,420.77 -14,385,991.82
合计 -6,141,381.59 -12,412,537.03 /
投资收益本年度比上年度增加32,907,085.86 元，增长178.64%，主要原因一是本年度公司转让三亚
万通房地产有限公司99%股权获取股权转让收益45,503,833.45 元；二是参股公司天津国际游乐港有
限公司本年度出现亏损3,900 多万元。
26、资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 3,892,409.32 -2,036,595.61
二、存货跌价损失 2,276,863.14
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 6,169,272.46 -2,036,595.61
27、营业外收入：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计 20,359.61
其中：固定资产处置利得 20,359.61
政府补助 400,000.00
其他 25,716.83 20,079.03
合计 46,076.44 420,079.03
28、营业外支出：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 230,212.29 454,075.80
其中：固定资产处置损失 230,212.29 454,075.80
对外捐赠 63,800.00
其他 30,126.55 21,640.59
合计 324,138.84 475,716.39上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 25 - 25
29、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为
报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益（EPS）＝ [P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
30、现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
其他收入 103,498.30
收到往来款 38,078,236.98
合计 38,181,735.28
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
管理费用 4,235,889.25
营业费用 71,669.93
银行手续费 153,514.27
其他支出 93,926.55
支付往来款及借款 64,740,119.00
合计 69,295,119.00
31、现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,346,860.42 11,197,525.95
加：资产减值准备 6,169,272.46 -2,036,595.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
12,476,762.07 12,337,208.54
无形资产摊销 729,715.98
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
52,216.39 463,722.96
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 157,636.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 9,596,554.76 5,794,143.37
投资损失（收益以“－”号填列） -33,091,296.42 -184,210.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 26 - 26
存货的减少（增加以“－”号填列） -5,673,235.53 -6,258,003.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -36,419,418.59 53,672,632.33
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -23,008,249.21 25,621,764.24
其他
经营活动产生的现金流量净额 -61,392,897.36 101,337,903.37
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 41,830,687.68 23,501,116.35
减：现金的期初余额 23,501,116.35 2,581,090.72
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 18,329,571.33 20,920,025.63
(八) 母公司会计报表附注
1、应收账款：
(1) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2、其他应收款：
(1) 其他应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金
额重大
的其他
应收款
项
145,911,892.00 99.73 4,223,539.95 93.78 68,664,570.68 98.67 686,645.71 98.67
单项金
额不重
大但按
信用风
险特征
组合后
该组合
的风险
较大的
其他应
收款项
275,854.00 0.19 275,854.00 6.12
其他不
重大的
其他应
收款项
114,514.40 0.08 4,217.71 0.10 923,119.20 1.33 9,231.19 1.33
合计 146,302,260.40 / 4,503,611.66 / 69,587,689.88 / 695,876.90 /上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 27 - 27
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
其他应收款项内
容
账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
三亚鹿回头旅游
区开发有限公司
64,000,000.00 640,000.00 1 股权转让款
榆林华宝特种玻
璃工业有限公司
39,000,000.00 390,000.00 1 1 年以内
天津开发区国有
资产管理公司
15,600,000.00 1,560,000.00 10 3-5 年
天津天联复合材
料有限公司
14,599,000.00 1,459,900.00 10 3-5 年
广州盈湖房地产
开发有限公司
5,000,000.00 50,000.00 1 1 年以内
上海康立实业有
限公司
4,187,340.47 41,873.40 1 1 年以内
上海运升置业发
展有限公司
3,525,551.53 81,766.55 1 1 年以内
合计 145,911,892.00 4,223,539.95 / /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
五年以上 275,854.00 100.00 275,854.00
合计 275,854.00 100.00 275,854.00
(3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占其他应收账款
总额的比例(%)
三亚鹿回头旅游
区开发有限公司
非关联公司 64,000,000.00 1 年以内 43.75
榆林华宝特种玻
璃工业有限公司
子公司 39,000,000.00 1 年以内 26.66
天津开发区国有
资产经营公司
非关联公司 15,600,000.00 3-4 年 10.67
天联复合材料有
限公司
非关联公司 14,599,000.00 3-4 年 9.98
广州盈湖房地产
开发有限公司
非关联公司 5,000,000.00 1 年以内 3.42
合计 / 138,199,000.00 / 94.48上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 28 - 28
(5) 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%)
榆林华宝特种玻璃工业
有限公司
子公司 39,000,000.00 26.66
上海康立实业有限公司子公司 4,187,340.47 2.87
合计 / 43,187,340.47 29.53
3、长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
被投资单
位
初始投资成
本
期初余额 增减变动 期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减值准备
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
三亚万通
房地产开
发有限公
司
38,511,000.00 38,511,000.00 -38,511,000.00 99 99
榆林华宝
特种玻璃
工业有限
公司
51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 51 51
上海康立
实业有限
公司
13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90 90
北京凌云
投资管理
有限公司
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10 10
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
被投资
单位
初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
其
中
：
本
期
减
值
准
备
减
值
准
备
现金红利
在被投资
单位持股
比例（％）
在被
投资
单位
表决
权比
例
（％）
广州伟
城房地
产开发
有限公
司
190,000,000.00 187,850,169.70 1,973,454.79 189,823,624.49 6,000,000.00 22 22
天津国
际游乐
港有限
公司
79,051,449.94 75,059,898.65 -14,385,991.82 60,673,906.83 36 36
北京凌云投资管理有限公司处于非持续经营状态，全额计提减值准备4860121.38 元。
子公司上海康纳贸易有限公司于2008 年12 月更名为上海康立实业有限公司。上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 29 - 29
4、投资收益：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加：
单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -12,412,537.03 -6,141,381.59
处置长期股权投资产生的投资收益 45,503,833.45 -631,942.19
合计 33,091,296.42 -6,773,323.78
(2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因
广州伟城房地产开发有
限公司
-1,711,960.82 1,973,454.79
天津国际游乐港有限公
司
-4,429,420.77 -14,385,991.82
参股公司天津国际游乐港有
限公司本年度出现亏损
3,900 多万元
合计 -6,141,381.59 -12,412,537.03 /
5、现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 19,595,648.83 -12,968,900.77
加：资产减值准备 3,807,734.76 -2,020,678.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
480,434.73 375,711.68
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
454,075.80
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 157,636.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,991,547.61 1,587,864.85
投资损失（收益以“－”号填列） -33,091,296.42 6,773,323.78
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -76,698,373.88 53,137,814.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 52,596,319.85 -3,815,820.18
其他
经营活动产生的现金流量净额 -29,160,348.23 43,523,391.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 34,749,804.74 1,787,914.17
减：现金的期初余额 1,787,914.17 191,981.61上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 30 - 30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 32,961,890.57 1,595,932.56
(九) 关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公
司名
称
企业
类型
注册
地
法人
代表
业务
性质
注册
资本
母公司对
本企业的
持股比例
(%)
母公司对
本企业的
表决权比
例(%)
本企
业最
终控
制方
组织机构代
码
广州
嘉业
投资
集团
有限
公司
有限
责任
公司
广州
于爱
新
房地
产开
发
3,000 10.08 29.62
于爱
新
72562204-2
本公司第一大股东国基环保高科有限公司持有本公司6,818.00 万股，持股比例19.54%，公司第三大
股东广州嘉业投资集团有限公司持有本公司3,519.00 万股，持股比例10.08%，因广州嘉业投资集团
有限公司持有国基环保高科有限公司70%的股权，本公司股东广州嘉业投资集团有限公司直接和间接
共持股比例为29.62%。
2、本企业的子公司情况
单位:元 币种:人民币
子公司
全称
企业类
型
注册地
法人代
表
业务性
质
注册资本
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
组织机构代
码
榆林华
宝特种
玻璃工
业有限
公司
有限责
任公司
陕西榆
林
郑介甫
玻璃工
业生产
100,000,000 51 51 77003489-9
上海康
立实业
有限公
司
有限责
任公司
上海 梁健新
实业投
资
15,000,000 90 90 75475650-9
榆林聚
能再生
资源有
限公司
有限责
任公司
陕西榆
林
王鹏忠
废旧物
资回收
500,000 80 80 79076820-8上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 31 - 31
3、本企业的合营和联营企业的情况
单位:元 币种:人民币
被投资
单位名
称
企业类
型
注册地
法人代
表
业务性
质
注册资本
本企业
持股比
例(%)
本企业
在被投
资单位
表决权
比例
(%)
组织机构代
码
二、联营企业
广州伟
城房地
产开发
有限公
司
有限责
任公司
广州 连爱勤
房地产
开发经
营
40,000,000.00 22 22 72195269-3
天津国
际游乐
港有限
公司
有限责
任公司
天津 陶勤海
旅游景
点设施
开发经
营
500,000,000.00 36 36 72571346-2
单位:元 币种:人民币
被投资
单位名
称
期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额
本期营业收入
总额
本期净利润
二、联营企业
广州伟
城房地
产开发
有限公
司
695,013,516.31 625,213,360.23 69,800,156.08 21,381,522.90 6,777,429.04
天津国
际游乐
港有限
公司
342,579,161.53 180,537,294.00 162,041,867.53 32,390,234.79 -38,744,784.28
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
天津环渤海控股集团有限公司 参股股东 23966021-1
5、关联交易情况
(1) 关联担保情况
单位：万元 币种：人民币
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕
天津环渤海控
股集团有限公
司、天津国际
游乐港有限公
司、广东环渤
海房地产开发
有限公司
上海凌云实业发
展股份有限公司
5,500
2008 年5 月30 日～
2009 年5 月30 日
否
各公司均就全部合同担保，最高担保额5500 万元上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 32 - 32
6、关联方应收应付款项
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应收款
广州伟城房地产开发
有限公司
32,912,599.85
其他应收款
广东环渤海房地产开
发有限公司
2,865,637.13
其他应收款
天津国际游乐港有限
公司
893,704.06 100,000
(十) 股份支付：
无
(十一) 或有事项：
无
(十二) 承诺事项：
无
(十三) 资产负债表日后事项：
1、本年度利润分配预案：
根据本公司2009 年3 月 23 日召开的第四届董事会第七次会议决议，本公司决定2008 年度暂不转增
股本和不派发现金红利。
2、截止本报告日，除上述事项外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。
(十四) 其他重要事项：
1、本公司第一大股东国基环保高科技有限公司持有的本公司社会法人股6,818.00 万股，该股权已向
银行质押，至审计报告时，质押未解除。
2、本公司第四大股东天津环渤海控股集团有限公司持有的本公司的社会法人股840.00 万股，该股权
已被法院冻结，至审计报告时，冻结未解除。
3、本公司第七大股东上海物流产业投资公司持有的本公司社会法人股195.00 万股，该股权已被法院
冻结，至审计报告时，冻结未解除。
(十五) 补充资料
1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》第1 号的规
定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 45,319,566.93
固定资产处置-184266.65
长期投资收益45503833.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
-41,571.23
营业外支出-63589.61
营业外收入22018.38
合计 45,277,995.70
2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及
每股收益上海凌云实业发展股份有限公司 2008 年年度报告
- 33 - 33
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
东的净利润
3.21 3.65 0.0401 0.0401
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
-7.16 -8.14 -0.0896 -0.0896
3、境内外会计准则差异：
单位：元 币种:人民币
净利润 净资产
本期数 上期数 期初数 期末数
按境外会计制度 14,005,502.55 2,344,077.04 376,944,708.93 436,935,378.03
按中国会计准则 14,005,502.55 2,344,077.04 376,944,708.93 436,935,378.03
董事长：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2009 年3 月26 日
