凌云Ｂ股：第四届董事会第七次董事会决议公告暨召开2008年度股东大会通知2009-03-25
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证券代码：900957 证券简称：凌云B 股 编号：2009-002
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第七次董事会决议公告暨召开2008 年度股东大会通知
一、2009 年3 月23 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）在本公司召开第四届董事会第七次会议，会议应出席董事9 名，实际出
席董事9 名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法
有效。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议经认真审议，讨论通过如
下决议。
1、审议通过《公司2008 年度总裁工作报告》。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《公司2008 年度董事会工作报告》，并提交公司2008 年度股东大
会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过《公司2008 年度财务决算报告》，并提交公司2008 年度股东大会
审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》，
并提交公司2008 年度股东大会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
根据审计报告显示，2008年归属于上市公司股东的净利润为1400.55万元，年初
未分配利润为-12213.47万元，年末可供分配利润为-10253.91万元。为保证公司可持
续性发展，公司决定2008年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
5、审议通过《公司2008年度报告及摘要》，并提交公司2008年度股东大会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过董事会审计委员会对审计事务所审计工作的总结及对2009 年续聘
审计机构意见。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。- 2 -
7、审议通过南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定审计
费用为35 万元人民币/年，并提交公司2008 年度股东大会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过《关于修订公司章程第十九条的议案》，并提交公司2008 年度股东
大会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
《公司章程》原第十九条为：公司股份总数为34900 万股，公司的股本结构为：普通股34900
万股。其中，发起人持有1215 万股，占股本总额3.48％，其他内资股东持有15285 万股，占股
本总额的43.80%，境内上市外资股股东持有 18400 万股，占股本总额52.72％。公司现行的股本
结构如下：
股东单位 数额 股权比例 股权性质
天津环渤海控股集团有限公司8467 万股 24.26％ 其他内资法人股
国基环保高科技有限公司 6818 万股 19.54％ 其他内资法人股
湖南日升物资贸易有限公司 567 万股 1.62％ 发起人法人股
上海物流产业投资有限公司 405 万股 1.16％ 发起人法人股
深圳新恒利实业发展有限公司 243 万股 0.70％ 发起人法人股
现修订为：第十九条：公司股份总数为34900 万股，公司的股本结构为：普通股34900 万股，
其中非流通股16500 万股，占公司总股本47.28％；流通B 股18400 万股，占公司总股本52.72
％。公司的现行股本结构如下：
股东名称 数额 股权比例 股权性质
国基环保高科技有限公司 6818 万股 19.54％ 境内法人股
广州诺平投资有限公司 4108 万股 11.77％ 境内法人股
广州嘉业投资集团有限公司 3519 万股 10.08％ 境内法人股
其他法人股 2055 万股 5.89％ 境内法人股
流通B 股 18400 万股 52.72％ 境内上市外资股
9、审议通过《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》，并将该议案提交公司
2008 年度股东大会审议。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
《公司章程》原第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向境内上
市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境- 3 -
内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会
决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
现修订为：第一百五十五条：公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持
连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（一） 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股
票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二） 公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（三） 公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法
代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资
股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布
的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
10、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度》。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
12、同意提请召开2008 年度股东大会，审议上述相关议案。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于召开2008 年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议《公司董事会工作报告》。
2、审议《公司监事会工作报告》。
3、审议《公司2008 年度财务决算报告》。
4、审议《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》。
5、审议《公司2008 年度报告及摘要》。
6、审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定审计
费用的提案。
7、审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。
8、审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2009 年4 月28 日 上午9：00- 4 -
2、会议地点：广州市江湾大酒店
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2009 年4 月17 日下午3：00 交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B 股最后交易日
为2009 年4 月14 日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2009 年 4 月22 日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、
本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、
出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300 号14 楼，邮编200122，上海凌云实业发展股
份有限公司董事会秘书处收。
2、公司传真：021—68401110，公司电话：021-68400880
3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2009 年3 月26 日- 5 -
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2008 年年度股东大会，现全权委托
（先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会
议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
