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上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年年度股东大会会议资料
2009 年4 月22 日- 2 -
上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议出席人等：
会议时间：2009 年4 月28 日 9：00—12：00
会议地点：广州市沿江中路298 号江湾大酒店
会议主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所田云律师
会议出席人员：股东代表
会议列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表
二、会议议题：
提案一
审议《公司董事会工作报告》 报告人——于爱新
提案二
审议《公司监事会工作报告》 报告人——刘卫红
提案三
审议《公司2008 年度财务决算报告》 报告人——陈新华
提案四
审议《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》
报告人——陈新华
提案五
审议《公司2008 年度报告及摘要》 报告人——高云飞
提案六
审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定审
计费用的提案。 报告人——陈新华
提案七
审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。报告人——梁健新- 3 -
提案八
审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。报告人——梁健新
三、会议议程：
1、董事长向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始
2、逐项审议会议议题
3、股东发言、提问
4、推举监票代表
5、股东（代表）对提案进行表决
6、律师及监票代表监票并计算表决结果
7、董事长宣布表决结果
8、律师发表法律见证意见
9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议
10、董事长宣读股东大会决议
11、董事长宣布会议结束- 4 -
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2008 年年度股东大会会议会议提案
—— 报告人：于爱新
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2008 年度董事会工作报告暨2009 年工作展望
各位股东、各位女士、各位先生：
2008 年，从自然灾害到奥运盛会，从经济过热到全球金融危机，我们经历了
跌宕起伏、不同寻常的一年。2008 年又是公司重组后步入发展的一年，面对国
际金融危机日趋蔓延，国内经济增速放缓，资本市场大幅下挫，市场不确定因素
不断增多等国内外环境的变化和挑战，公司上下团结一心，在控股股东的大力支
持下，在董事会的正确决策下，在经营层的努力下，克服重重困难，沉着应对，
努力工作，围绕2008 年度经营方针和目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内
部管理为基础，使公司经营管理保持平稳有序进行。
在此，我首先代表董事会，感谢各位董事，各位独立董事的勤勉尽责，对公
司各项工作的大力支持！感谢经营班子一年以来的辛勤工作！下面，我向大家报
告公司2008 年的董事会工作暨2009 年工作展望。
一、2008 年公司整体情况回顾
（一）2008 年公司总体经营情况回顾
2008 年，公司实现主营业务收入13428 万元，实现净利润1400.55 万元，较
上年增长497％。截止2008 年底，公司总资产70215 万元，净资产43694 万元。
公司在逆境中实现了盈利。
1、控股子公司华宝特种玻璃工业有限公司受宏观经济影响出现亏损。
2008 年，国内房地产行业受紧缩政策调整影响，新建楼盘数量减少、部分在
建工程停缓、对建筑用玻璃的需求持续放缓，从而导致建筑用玻璃的销售市场持
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案
审议《公司董事会工作报告》- 5 -
续疲软；而另一方面，2008 年前十个月，资源类价格的持续走高，使玻璃生产
用的主要原材料也出现了不同程度的大幅度上涨，导致玻璃行业竞争加剧，生产
成本不断上升。到2008 年下半年，据不完全统计，全国有数十条玻璃生产线停
产。华宝玻璃在这样的外部环境下，生产成本急速提高，玻璃销售状况持续低迷，
库存一度积压严重，资金周转压力增大，生产经营出现了严峻的态势。截止2008
年底，华宝公司实现主营业务收入13427 万元，累计亏损1153 万元。面对严峻
的形势，公司经营班子进一步加强了对华宝玻璃的管理力度，积极帮助华宝公司
经营班子在逆境中寻找对策，通过测算，采取限产保本，增销促销，消化存货等
措施，使华宝公司在外部严峻的形势下生存下来。
为此，虽然2008 年度华宝公司出现经营亏损，但华宝公司已经最大限度地消
化了库存，盘活了资金，保证了公司持续生产经营，也为母公司的持续经营做出
了贡献。
2、三亚万通房地产开发有限公司99％的股权转让，实现股权转让收益4550
万元。
公司持股的三亚万通公司，地处三亚市的鹿回头旅游开发区，拥有86 亩土
地使用权，但该宗地块由于受鹿回头旅游区土地总体规划的影响和制约，加之资
金紧缺，三亚万通公司一直未能对其进行开发，因此公司董事会经过对该地块的
综合评估，同时考虑到宏观调整对房地产市场的影响，以及公司从2008 年开始
逐步调整公司主营方向的战略考虑，做出了出售三亚万通股权的决议，并报请股
东大会获得了批准。此项股权转让价格是13000 万元，截止2008 年底公司已收
到股权转让款近7000 余万元。通过此次股权转让，公司实现股权转让收益总计
4550 万元。
从2008 年度的房地产经营形势来看，该项决议是正确的，及时的，不仅成
功地规避了经营风险，而且在房地产市场出现“拐点”之前，顺利出售了该公司
持有的股权及土地，获得了良好的转让收益。
3、通过调整对参股公司的投资收益，使公司获得稳定的投资收入。
鉴于公司在广州伟城房地产开发有限公司参股比例，公司董事会授权经营班
子与广州伟城房地产开发有限公司协商投资收益取得方式，并获得了公司控股股
东的高度理解和大力支持。在最大限度地保护上市公司利益，收益首先向上市公
司倾斜的原则下，协商变更了公司对广州伟城房地产开发有限公司的投资收益取- 6 -
得方式，采取收益保底600 万元，利润分配上不封顶的分配模式，使公司在未来
两至三年获得稳定的投资收益。
（二）公司治理继续深化，内控机制进一步完善。
2008 年，公司董事会以降低经营风险、规范经营管理、完善内控机制、保
证平稳发展为目标，继续深化公司治理，完善公司内控机制。公司经营班子在董
事会正确决策的指导下，加强了公司各方面的管理工作。一是以优化管理流程为
主线重新进行了制度修订，使内部管理更加规范、高效；二是进一步健全了管理
体制和内部控制；三是全面加强员工队伍建设，逐步完善激励机制；四是不断加
强信息披露等方面的管理。
2008 年，公司董事会审议批准的治理层面的文件有《内部控制管理制度》、
《募集资金使用管理办法》、《突发事件处理制度》、《信息披露办法》、《控股子公
司管理规定》、《参股子公司管理规定》。这些制度与公司原有的治理文件形成了
一个基本完整的治理体系，有力保障了公司治理的深化和进一步完善。
(三)主营业务开拓方面夯实了基础，取得一定的成效。
2008 年，公司在确保玻璃生产、销售这一主营业务的同时，在矿业方面投
入了大量的心血和汗水，在主业转型的道路上努力跋涉。通过不断地调研，筛选，
论证，确定了陕西商洛地区的储量15 万金属吨的钒矿项目和河南新县储量3 万
多金属吨的钼矿项目，并做了大量的前期准备工作，为2009 年度实现新业务突
破奠定了基础。争取主业转型在2009 年度取得实质性进展。
(四)2008 年监管情况汇报
2008 年6 月，中国证监会上海监管局例行对本公司进行了为期一个月的全
面检查。对检查中提出的问题，公司董事会充分重视，立即组织公司董事、高管
及相关部门人员对“通知书”中指出的问题进行了认真的对照检查，制定了切实
可行的整改措施。在检查过程中，公司董事会成员以检查工作为重，积极配合证
监局的工作。检查结束后，公司开展了为期三个月的整改，并报请经董事会审议
批准了公司的整改报告，获得了监管部门的通过。在董事会和公司上下的努力下，
公司顺利通过了此次全面检查。
此次全面整改，是对公司前几届董事会工作的一个全面总结，对积累下来的
问题的一次彻底梳理和解决，为董事会今后的工作铺平了道路。而且经过此次全- 7 -
面整改，有力地促进了公司治理机制的完善，内控控制制度的健全；公司的各项
管理工作获得了提升；公司全体董事、监事和高级管理人员对上市公司治理的理
解进一步加深，对公司规范运作的意识进一步加强。
二、2008 年董事会工作情况汇报
（一）、2008 年股东大会召开和股东大会决议执行情况
2008 年，公司董事会负责召集和召开了2007 年年度股东大会和2008 年第一
次临时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和
经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项决议。
（二）董事会及各委员会工作情况汇报
1、2008 年，公司董事会顺利完成了换届选举。
2008 年5 月，公司第三届董事会任期届满，其中独立董事均已连任两届，公
司董事会严格按照董事、独立董事换届选举的相关规定和程序，做好控股股东、
其他主要股东的提名工作，董事资格审查、独立董事候选人甄选工作，独立董事
资格审查、报备工作，顺利完成了换届选举。新一届董事会成立后，董事会成员
按照规定完成董事承诺和申明，独立董事申明的报备。新一届董事会成员还及时
参加了中国证监会上海监管局举办的2008 年第四次董事培训，取得了培训证书。
2、2008 年董事会会议召开和董事会决议执行情况
2008 年，公司董事会负责召集和召开董事会会议共九次，其中第三届董事会
会议三次，第四届董事会会议六次。会议召开前均按时发出了会议通知，准备了
董事会会议资料，每次会议均顺利通过了各项决议，并按照信息披露相关规定及
时地进行了公告。 各项董事会会议决议均得到公司董事会、公司经营层的全面
执行。
3、2008 年，四委会工作情况
公司董事会换届后，重新选举了董事会四委会成员。董事会根据公司治理的
要求，加强了战略发展委员会、审计委员会，薪酬与考核委员会等四委会的工作，
使这些部门切实起到了为董事会提供决策建议的作用。
三、2009 年工作展望
展望2009 年，国内外经济形势依然复杂严峻，宏观和微观经济环境存在很
多的不确定性，全球金融危机仍在进一步演变，公司面临的困难和压力持续加大。- 8 -
但同时我们也要认识到，百年一遇的经济危机，对全球经济和企业来说，是考验
更是挑战，是风险也是机遇，因此，我们要抓住机遇，审时度势，做出正确的战
略决策。我们坚信，在董事会的正确决策下，在全体董事的齐心推动下，在经营
班子和全体同仁的拚搏努力下，我们一定会共克时艰，渡过难关。
2009 年，公司董事会要以公司转型为战略目标，以股权为纽带，通过收购、
控股、参股等多种途径，把握经济发展的动向和市场变化，抓住机遇，拓展新业
务，稳步走好公司转型之路。
要进一步健全公司内部控制和评价体系，降低企业内外部风险，提高公司的
抗风险能力。
要继续加强规范意识，成本意识，风险意识，提高公司各方面工作的营运效
率。
要继续强化内部管理，加强人、财、物、信息的管理和控制。
砺炼让我们更加坚强，困难更能激发我们的斗志、勇气和信心，我坚信，凌
云的春天即将到来。
谢谢大家。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2009 年4 月28 日
请各位股东审议- 9 -
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
一、2008 年度监事会会议情况
2008 年度监事会召开共召开八次会议。
（一）第三届董事会2008 年第一次会议。2008 年4 月6 日，在北京中旅大
厦召开，会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
1、审议通过本公司2007 年度报告及摘要。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、监事会对2007 年年度报告的审阅意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
3、审议通过本公司2007 年度监事会报告。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
4、审议通过监事会对公司2007 年度的各项工作的独立意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（二）第三届董事会2008 年第二次会议。2008 年4 月22 日，在本公司会议
室召开，会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
1、审议通过本公司2008 年第一季度报告。
2、审议通过监事会对季报的审阅意见。
（三）第三届董事会2008 年第三次会议。2008 年6 月5 日，在广州市嘉鸿
华美达酒店召开，会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下
议案。
1、公司第三届监事会任期届满，根据控股股东等股东单位提名，推选刘卫
红、吴子勇为第四届监事会监事候选人。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案二
审议《公司监事会工作报告》- 10 -
2、推选林一贺女士为本公司第四届监事会职工监事。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（四) 第四届董事会第一次会议。2008 年6 月27 日，在广东梅州召开，会
议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
推选刘卫红为监事会召集人。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（五）第四届董事会第二次会议。2008 年8 月20 日，在本公司会议召开，
会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
审议通过公司2008 年半年度报告及摘要。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（六）第四届董事会第三次会议。2008 年8 月28 日，在本公司会议召开，
会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
审议通过本公司《整改报告》。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（七）第四届董事会第四次会议。2008 年9 月20 日，在广州从化召开，会
议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。
1、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通
过的关于本公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经
济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的提
案。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007 年第一次会议审议通
过的关于本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司
持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权的提案。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
3、审议通过本公司坏账政策调整的提案。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
（八）第四届董事会第五次会议。2008 年10 月20 日，以通讯表决方式召开，
会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名，会议审议通过如下议案。- 11 -
1、审议通过本公司第三季度报告。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、审议通过监事会对2008 年第三季度报告的审阅意见。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
二、监督公司2008 年各项工作情况：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决
策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况
及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董
事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的
检查，认为公司2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司资产置换，股权转让
等资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司
资产损失情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、
公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2009 年4 月28 日
请各位股东审议- 12 -
—— 报告人：陈新华
上海凌云实业发展股份有限公司
2008 年度财务决算报告
一、财务报告基本情况
公司2008 年度财务报告 之资产负债表、损益表及现金流量表经南京立信永
华会计师事务所审计，事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
从资产负债表看，公司年末资产总额为702,146,782.48 元，比上年末
698,320,264.84 元微增0.55 %；负债总额211,887,172.51 元，比上年年末
262,003,481.84 元减少19%，减少的主要原因是偿付了部分欠款；股东权益（归
属母公司权益）436,935,378.03 元，比上年年末376,944,708.93 元增加15.91 %，
主要原因是净利润增加14,005,502.55 元以及出售三亚万通股权时将当年收购
形成的资本公积转回45,985,166.55 元。
从损益表看，公司2008 年度营业收入为134,279,674.70 元，比上年同期
127,344,978.89 元增长5.45%； 营业利润8,624,922.82 元，比上年同期
11,253,163.31 元减少23.36％，减少的主要原因是玻璃销售的毛利率大幅下降；
净利润8,346 ,860.42 元，比上年同期11,197,525.95 元减少25.46％，减少的
原因是子公司榆林华宝亏损 11,535,537.86 元； 归属于母公司的净利润
14,005,502.55 元，较上年同期2,344,077.04 元大幅增加，增加的主要原因是
出售三亚万通股权实现4550 万元的投资收益。
从现金流量表看，公司2008 年经营活动产生的现金流量净额为负，而投资、
筹资活动产生的现金流量净额为正，说明公司日常经营所需资金偏紧，需要投、
筹资活动来支持。
二、财务指标
单位:元 币种:人民币
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案三
审议《公司2008 年度财务决算报告》- 13 -
本报告期末 上年度期末
本报告期末比上年度期
末增减（％）
总资产 702,146,782.48 698,320,064.84 0.55%
归属于母公司的所有者权
益
436,935,378.03 376,944,708.93
15.91%
每股净资产(元) 1.252 1.08 15.93%
2008 年度 2007 年度
营业利润 8,624,922.82 11,253,163.31 -23.36%
利润总额 8,346,860.42 11,197,525.95 -25.46%
归属于公司普通股股东的
净利润
14,005,502.55 2,344,077.04
497.48%
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利
润
-31,272,493.15 -8,731,678.23
-258.15%
基本每股收益(元) 0.0401 0.0067 498.51%
稀释每股收益(元) 0.0401 0.0067 498.51%
净资产收益率(%) 3.26 0.62 425.81%
经营活动产生的现金流量
净额
-61,392,897.36 101,337,903.37
-160.58%
每股经营活动产生的现金
流量净额
-0.1759 0.29
-160.66%
三、财务分析
2008 年，在宏观经济形势整体低迷的大背景下，公司治理层积极发挥主观
能动性，一方面盘活资产，控制成本费用，另一方面完善内控制度，提高财务管
理水平,主要体现在以下几个方面：
1、经营成果方面。
报告期盈利主要来自出售三亚万通股权实现投资收益约4550 万。子公司华
宝受上游房地产业萎靡影响，需求不旺，玻璃的销售由卖方市场转为买方市场，
而所需要的主要原材料受能源价格上升出现大幅攀升，加之4 月份一次非正常断
电事故，造成成本上升，使得营业利润大幅降低，净利润出现亏损。
2、经营效率方面。
与2007 年相比，整体经营效率提高，表现为资产负债率降低，存货周转率增
加，管理费用下降。
3、完善财务管理制度及内部控制制度。
报告期修正了部分会计政策，设立了内审专员，严格遵循上市监管规范，从- 14 -
严把握关联交易，确保关联交易的发生符合制度要求。
4、加强资金运用与管理。
2008 年，结合监管部门的巡检，公司对与子公司以及关联公司之间的资金
往来进行了充分梳理，杜绝了关联方资金占用，有效提高了各公司的财务报表质
量。
5、强化对生产经营结果的深入分析。
生产型企业受基本面影响较大，尤其是象玻璃厂这样的传统工业，其采购、
生产、销售无一不受原材料供应是否紧缺、市场需求是否旺盛等客观因素影响，
对此，财务部门就资产使用状况、主营收入、营业利润率、成本控制等指标进行
常规性定量分析，然后对比行业整体水平，分析出公司的优势与不足，为管理层
提供前瞻性意见。
特此报告。
请各位股东审议- 15 -
—— 报告人：陈新华
根据审计报告显示，2008年归属于上市公司股东的净利润为1400.55万元，年
初未分配利润为-12213.47万元，年末可供分配利润为-10253.91万元。为保证公
司可持续性发展，公司决定2008年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案四
审议《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转
增股本的议案》- 16 -
—— 报告人：高云飞
详见《上海凌云实业发展股份有限公司2008 年度报告》
《上海凌云实业发展股份有限公司2008 年度报告摘要》
请各位股东审议
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案五
审议《公司2008 年度报告及摘要》- 17 -
—— 报告人：陈新华
南京立信永华会计师事务所坚持遵循审计准则和业道德规范，客观、公正地
完成了公司委托的审计任务，并能够根据职业判断，认为与治理层责任相关的重
大事项，与治理层保持有效沟通。应公司审计委员会提议，继续续聘南京立信永
华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，建议审计费用为35 万元/年。
请各位股东审议
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案六
审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009 年
度审计机构，并确定审计费用的提案。- 18 -
—— 报告人：梁健新
2007 年以来，公司控股股东以及其他法人股股东变动比较大，《公司章程》
原第十九条已经不符合公司现有的股权结构及状况，因此本次董事会提请对《公
司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》原第十九条为：公司股份总数为34900 万股，公司的股本结构
为：普通股34900 万股。其中，发起人持有1215 万股，占股本总额3.48％，其
他内资股东持有15285 万股，占股本总额的43.80%，境内上市外资股股东持有
18400 万股，占股本总额52.72％。公司现行的股本结构如下：
股东单位 数额 股权比例 股权性质
天津环渤海控股集团有限公司8467 万股 24.26％ 其他内资法人股
国基环保高科技有限公司 6818 万股 19.54％ 其他内资法人股
湖南日升物资贸易有限公司 567 万股 1.62％ 发起人法人股
上海物流产业投资有限公司 405 万股 1.16％ 发起人法人股
深圳新恒利实业发展有限公司 243 万股 0.70％ 发起人法人股
现修订为：第十九条：公司现行股份总数为34900 万股，公司的股本结构为：
普通股34900 万股，其中非流通股16500 万股，占公司总股本47.28％；流通B
股18400 万股，占公司总股本52.72％。公司现行股东结构如下：
股东名称 数额 股权比例 股权性质
国基环保高科技有限公司 6818 万股 19.54％ 境内法人股
广州诺平投资有限公司 4108 万股 11.77％ 境内法人股
广州嘉业投资集团有限公司 3519 万股 10.08％ 境内法人股
其他法人股 2055 万股 5.89％ 境内法人股
流通B 股 18400 万股 52.72％ 境内上市外资股
请各位股东审议
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案七
审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。- 19 -
—— 报告人：梁健新
中国证监会公告第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中
明确要求，上市公司《章程》相关条款的修订应于2009 年6 月30 日前完成，要
求上市公司在《章程》中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；并规定可以进行中期分红等。根据上述文件要求，公司本次董事会会议提请
修订《公司章程》有关分红政策条款。
《公司章程》原第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
现修订为：第一百五十五条：公司实施合理的利润分配政策。公司确保利
润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分
配应重视对投资者的合理回报。
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近
三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（二）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和
转增仍需审计。
（三）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币
支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公
司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会
决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币
的汇率中间价计算。
请各位股东审议
上海凌云2008 年年度股东大会会议提案八
审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。
