上海市上正律师事务所



    

    关于上海凌云实业发展股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会的

    

    法律意见书

    

    二○○九年四月·广州上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    

    上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会的法律意见书

    

    致：上海凌云实业发展股份有限公司

    

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有

    

    限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、田云律师（以下简

    

    称“本所律师”）出席了公司2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），

    

    并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

    

    券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

    

    会规则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

    

    的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，召集人资

    

    格，会议表决程序及表决结果等有关法律问题出具法律意见如下：

    

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    

    1、2009 年3 月23 日公司第四届董事会第七次会议决议，决定于2009 年4

    

    月28 日召开2008 年年度股东大会。公司董事会已于2009 年3 月26 日在《上海

    

    证券报》、《香港文汇报》上公告了本次股东大会召开的会议日期、地点、审议事

    

    项、参加会议对象、参加会议登记办法等。

    

    2、公司2008 年年度股东大会于2009 年4 月28 日上午9 时在广州市沿江中

    

    路298 号江湾大酒店举行，会议由公司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、

    

    地点和审议事项与公告一致。

    

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    

    规则》及《公司章程》之规定。

    

    二、本次股东大会出席人员的资格

    

    1、经验证，出席本次股东大会的股东或股东代表共计3 人，其中法人股股

    

    东代表3 人，流通股股东0 人，共代表公司股份144,450,000 股，占公司有表决上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限

公司

    

    权总股份的41.39%，均为2009 年4 月17 日下午收市时（B 股最后交易日为2009

    

    年4 月14 日），在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。

    

    2、参加会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规

    

    定。出席人员的资格合法有效。

    

    三、本次股东大会新提案股东的资格

    

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    

    四、本次股东大会的召集人资格

    

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    

    本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及

    

    《公司章程》之规定。召集人资格合法有效。

    

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    

    本次股东大会以记名投票方式对列入通知的全部会议议案进行了逐项表决，

    

    并形成决议。提请本次股东大会审议的议案为：

    

    1、审议《公司董事会工作报告》

    

    2、审议《公司监事会工作报告》

    

    3、审议《公司2008 年度财务决算报告》

    

    4、审议《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》

    

    5、审议《公司2008 年度报告及摘要》

    

    6、审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定

    

    审计费用的提案。

    

    7、审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。

    

    8、审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。

    

    以上议案中第7 项、第8 项为特别决议，其他议案为普通决议。计票在上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    

    一名股东代表、一名独立董事和一名监事的监督下进行，并当场公布了表决

    

    结果。各项议案均获得出席本次股东大会有表决权股东的有效通过。

    

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司

    

    章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。

    

    六、结论意见

    

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资

    

    格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

    

    和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    

    （此页以下无正文）上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    

    （签署页）

    

    本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    

    本法律意见书正本三份，副本若干份。

    

    上海市上正律师事务所 主任律师：程晓鸣（签名）_________

    

    经办律师：田 云 （签名）_________

    

    （公章）

    

    二○○九年四月二十八日