凌云Ｂ股：凌云B股关于修订章程的公告2022-04-20
证券名称：凌云 B 股 证券代码：900957 编号： 2022-007
上海凌云实业发展股份有限公司
关于修订章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求，上海凌云实
业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，经公司 2022 年 4
月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进
行修订，并将提交公司 2021 年年度股东大会审议。修改的具体内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 上海凌云实业发展股份有限公司 第二条 上海凌云实业发展股份有限公司
(以下简称公司)系依照《公司法》、《中华人 (以下简称公司)系依照《公司法》、《中华人
民共和国中外合资经营企业法》、《关于设立 民共和国中外合资经营企业法》、《关于设立
外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经上海市人民政府沪府体改审 公司系经上海市人民政府沪府体改审
[1998]083 号文批准，以发起设立方式设立； [1998]083 号文批准，以发起设立方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000631343827X。
第五条 公司住所：上海市浦东新区源深 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸
路 1088 号 5 楼 501 室 邮编 200122。 易试验区源深路 1088 号 5 楼 501 室 邮编
200122。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公 第二十二条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》《中华 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有 他有关规定和本章程规定的程序办理。
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
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并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
（二）要约方式； 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购本
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有 5%股份以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 本条款所称董事、监事、高级管理人员、
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以上提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会通知包括以下内 第五十五条 股东大会通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
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其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十八条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
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选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
然解除。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职 原董事对公司商业秘密的保密义务在其
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息， 任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 开信息。其应当负有的其他忠实义务的具体期
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 限应当根据公平原则，视该忠实义务所涉事件
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 的发生与其离任之间时间的长短，以及其与公
而定。 司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零三条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
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裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
总裁的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
章程授予的其他职权。 总裁的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
股东大会审议。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
董事会根据本章程的规定对下列事项进 会批准。
行决策： 董事会根据本章程的规定对下列事项进
（一） 对交易金额占公司最近一期经 行决策：
审计的净资产的 10％以上，30％以下的单项投 （一） 对交易金额占公司最近一期经
资进行决策； 审计的净资产的 10％以上，30％以下的单项投
（二） 对交易金额占公司最近一期经 资进行决策；
审计的净资产的 10％以上，30％以下的购买、 （二） 对交易金额占公司最近一期经
出售资产事项进行决策，且累计总额不超过公 审计的净资产的 10％以上，30％以下的购买、
司最近一期经审计的总资产的 30％； 出售资产事项进行决策，且累计总额不超过公
（三） 对交易金额占公司最近一期经 司最近一期经审计的总资产的 30％；
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审计的净资产的 10％以上，30％以下的资产抵 （三） 对交易金额占公司最近一期经
押事项进行决策； 审计的净资产的 10％以上，30％以下的资产抵
（四） 对交易金额占公司最近一期经 押事项进行决策；
审计的净资产的 10％以上，30％以下委托理财 （四） 对交易金额占公司最近一期经
事项进行决策； 审计的净资产的 10％以上，30％以下委托理财
（五） 对属于公司股东大会决策以外 事项进行决策；
的对外担保事项进行决策。 （五） 对属于公司股东大会决策以外
（六） 关联交易（公司提供担保、受赠 的对外担保事项进行决策；
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （六） 关联交易（公司提供担保、受赠
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
经审计净资产绝对值 5％以上的，应当经董事 额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
会决策后提交股东大会审议。 经审计净资产绝对值 5％以上的，应当经董事
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产 会决策后提交股东大会审议；
分次收购、出售的，以其累计数计算收购、出 （七） 对捐赠金额 50 万元以上，200 万
售的数额计算。低于本条前款（一）、（二）、 元以下的事项进行决策。
（三）、（四）项涉及权限下限事项的决策，由 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
董事长行使；高于本条前款（一）、（二）、（三）、 分次收购、出售的，累计计算收购、出售数额。
（四）项涉及权限上限事项的决策，应当报股 低于本条第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）
东大会审议批准。 项涉及权限下限事项的决策，由董事长行使；
高于本条第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）
项涉及权限上限事项的决策，应当报股东大会
审议批准。
新增条款 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告报告按照有关法
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
上述修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
修订后的《上海凌云实业发展股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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