上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月 23 日
凌云 B 股 2021 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2022 年 6 月 23 日下午 14:00 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2022 年 6 月 23
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 23 日 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见
2022 年 4 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海凌云实
业发展股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师
会议出席人员：股东（代理人）、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2021 年度董事会工作报告
（二）公司 2021 年度监事会工作报告
（三）公司 2021 年度财务决算报告
（四）公司 2021 年年度报告及摘要
（五）公司 2021 年度不分配利润、不进行公积金转增股本的议案
（六）续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构的议案
（七）2022 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元的议案
（八）修订章程的议案
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六、 会议听取事项
《公司独立董事 2021 年度述职报告》
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议、听取会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布现场表决结果
（八）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会议案一
审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会
议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，
恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将 2021 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司第八届董事会成员 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会。报告期内，公司董事会能够
严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席
董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规；独立董事对公
司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专门委
员会能根据其工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。
（一）董事会会议召开情况
公司 2021 年度共召开董事会会议四次。各次会议的召集和召开均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，
并按公司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会
议的每项决议均得到了有效执行。全年度独立董事独立发表意见和建议，履行监
督职责，为公司建言献策。2021 年董事会会议召开情况如下表：
序号 届次 时间及召 出席人员 议案审议情况
开方式
1 第八届董事会 2021 年 4 月 全体董事 审议通过 1.《公司 2020 年度董事会
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第四次会议 7 日现场召 工作报告》；2.《公司 2020 年度财务
开 决算报告》；3.《公司 2020 年年度报
告及摘要》；4.《公司 2020 年度不分
配利润、不进行资本公积转增股本的
预案》；5.《公司 2020 年度内部控制
评价报告》；6.《续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
年度审计机构的议案》；7.《2021 年
度为靖远德祐新能源有限责任公司
提供担保额度的议案》；8.《公司修
订章程的议案》；9.《提请召开 2020
年年度股东大会的议案》。会议听取
1.《公司独立董事 2020 年度述职报
告》；2.《公司董事会审计委员会 2020
年度履职报告》。
2 第八届董事会 2021 年 4 月 全体董事 审议通过《公司 2021 年第一季度报
第五次会议 26 日 现 场 告全文及正文》。
召开
3 第八届董事会 2021 年 8 月 全体董事 审议通过《公司 2021 年半年度报告
第六次会议 11 日 现 场 及摘要的议案》。
召开
4 第八届董事会 2021 年 10 全体董事 审议通过《公司 2021 年第三季度报
第七次会议 月 28 日现 告》。
场召开
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021 年，公司董事会召集和召开了 2020 年年度股东大会。会议的召集、召
开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股
东大会的各项决议。2020 年年度股东大会会议召开的情况如下：
届次：2020 年年度股东大会
时间及召开方式：2021 年 5 月 18 日，现场会议与网络投票相结合的方式
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 7 名。
议案审议情况：审议通过 1.《公司 2020 年度董事会工作报告》；2《公司 2020
度监事会工作报告》；3.《公司 2020 年度财务决算报告》；4.《公司 2020 年年度
报告及摘要》；5.《公司 2020 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；
6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构
的议案》；7.《2021 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》；
8.《关于公司修订章程的议案》。
会议听取情况：公司独立董事 2020 年度述职报告
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二、董事会下设专门委员会工作情况
2021 年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员
会，认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委
员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会的各项议案，提出有益的建议，
为董事会科学决策提供了有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期内审计委员会共
召开六次会议。在 2020 年年报审计中，充分发挥内审、监督作用，维护审计的
独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2020 年年报审计前，审计
委员会按照相关规定审阅公司 2020 年度财务报表，听取公司经营层关于公司经
营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会。在年报审
计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事
务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按
时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的
审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告提
交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2021 第一季度报告、半年度报告和第
三季度报告审核过程中，起到了积极的作用。
报告期内董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，依据公司经营情况，参
照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人
员普遍报酬或津贴水平，审核公司 2021 年度董事、监事津贴，高级管理人员报
酬的制定标准，发放数额等，作为公司董事会决策依据。
报告期内董事会战略发展委员会召开了战略发展务虚会，针对 B 股改革的政
策创新可能带给公司的机会，以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，积极为
董事会出谋献策。
三、独立董事工作情况
报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2020 年年
度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2020 年度内部控制评价报
告、续聘 2021 年度财务及内控审计机构的议案、公司 2020 年对外担保的专项说
明、2021 年为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案均进行了事先
认可或单独审议，出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和
全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的
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交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为
公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
综上所述，报告期内公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委
员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理
结构。2022 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司
章程的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交
易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案二
审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议、股东大会的召集和召开、议案的审
议及表决程序进行了监督。
一、2021 年度监事会会议情况
2021 年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：
（一） 第八届监事会第四次会议
2021 年 4 月 7 日在公司会议室召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。会议审议通过如下决议：
1、《公司 2020 年年度报告及摘要》；
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2020 年度财务决算报告》；
4、《公司 2020 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；
5、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构
的议案》；
6、《公司 2020 年年度内部控制评价报告》；
（二）第八届监事会第五次会议
2021 年 4 月 26 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
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1、《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》。
（三）第八届监事会第六次会议
2021 年 8 月 11 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司 2021 年半年度报告及摘要》。
（四）第八届监事会第七次会议
2021 年 10 月 28 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司 2021 年第三季度报告》。
二、监督公司 2021 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司股东大会召开一
次，董事会召开共四次，每次会议均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财
务体系运行稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。监事会认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年标准无保留的财务审计报告，
客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企
业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2021
年度内部控制的自我评价报告，公司《2021 年度内部控制评价报告》真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告
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内部控制。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》也进行了审阅。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公
司指定的信息披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
2022 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，
加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护
公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案三
审议《公司 2021 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年度财务决算报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2021 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
增减(%)
营业收入 113,070,975.49 99,405,594.98 13.75 105,022,307.24
归属于上市公司 27,663,115.82 21,808,901.44 26.85 25,296,991.86
股东的净利润
归属于上市公司 24,781,387.33 20,799,256.12 19.15 24,221,797.45
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 21,566,143.70 55,851,870.12 -61.39 44,673,705.12
现金流量净额
本期末比上年同
2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司 525,574,139.68 497,911,023.86 5.56 476,102,122.42
股东的净资产
总资产 1,023,536,692.02 1,008,561,997.16 1.48 1,017,714,509.24
(二) 主要财务指标
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单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0793 0.0625 26.88 0.0725
稀释每股收益（元／股） 0.0793 0.0625 26.88 0.0725
扣除非经常性损益后的基本每股 0.0710 0.0596 19.13 0.0694
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.41 4.72 增加0.69个百分点 5.46
扣除非经常性损益后的加权平均 4.84 4.50 增加0.34个百分点 5.23
净资产收益率（%）
（三）2021 年分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 27,886,218.46 28,174,541.65 29,989,600.02 27,020,615.36
归属于上市公司股
8,359,112.84 6,550,705.29 6,063,546.78 6,689,750.91
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 8,359,112.84 6,550,705.29 6,063,546.78 3,808,022.42
损益后的净利润
经营活动产生的现
-1,424,026.71 638,588.78 8,543,101.40 13,808,480.23
金流量净额
二、公司资产负债情况及经营成果
报告期内，靖远德祐新能源有限责任公司电站全年实现结算电量 15297 万千
瓦时，同比增加 1160 万千瓦时，增加幅度 8.2%；全年实现营业收入 11307 万元，
同比增加 1366 万元，增加幅度 13.75 %。报告期内，公司对联营企业广州嘉业
伟城商业有限公司实现投资收益 1059 万元，同比减少 340 万元，减少幅度 24.30%。
合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 2766 万元，同比增加 585 万元，增
加幅度 26.85%。
三、应收账款占比太高可能导致的支付风险
2021 年公司经营深受电费补贴资金拖欠影响，公司资金周转压力巨大。全
年结算电量 15297 万千瓦时，增加 1160 万千瓦时，但截至 2021 底，公司应收新
能源补贴资金 28867 万元，较上年增加 6924 万元。一方面公司发电量增加，需
要交纳增值税和企业所得税也相应增加，一方面是应收账款的不断增加，两者相
加迫使公司不得不维持较高的银行借贷规模，借贷规模大既影响公司盈利能力又
增加公司资金负担，从根本上制约了公司的发展。
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面对这种形势，公司一方面加强与银行沟通，希望银企双方加强共识，维持
一定的贷款规模，保证公司必要的资金周转；一方面加强与电网主管部门以及当
地用电大户的业务合作，争取在基础电量、优先电量和外送电量中取得与电站规
模相匹配的合同发电份额。同时，狠抓内部经营管理，减少运维故障，尽一切可
能提高发电量。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案四
审议《公司 2021 年年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
详见 2022 年 4 月 20 日上海证券报《2021 年年度报告摘要》，上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案五
审议《公司 2021 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2021 年归属于上市公司股东的净利润为 2766 万元，累计未分配利润为-1797 万
元。故公司 2021 年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案六
审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构的议案》
—— 报告人：连爱勤
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司
提供审计服务的经验和能力，在公司 2021 年度报告的审计中能够遵循相关职业
准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司 2022 年度财务和内部
控制审计工作的要求。董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度财务及内控审计机构，拟支付审计费用合计为 37 万元。
该项议案详细内容见 2022 年 4 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案七
审议《2022 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元
的议案》
—— 报告人：连爱勤
截止 2021 年 12 月 31 日，公司为全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司
在金融机构的借款提供的担保余额为 48130 万元，借款全部用于光伏电站的建设
及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在
贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。因此,公司 2022 年度
拟为其在金融机构借款提供不超过 10000 万元的担保额度。具体的担保金额、期
限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述
额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。
该项议案详细内容见 2022 年 4 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《2022 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度
10000 万元的公告》。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会议案八
审议《修订章程的议案》
—— 报告人：陈新华
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 上海凌云实业发展股份有 第二条 上海凌云实业发展股份有
限公司(以下简称公司)系依照《公司 限公司(以下简称公司)系依照《公司
法》、《中华人民共和国中外合资经营企 法》、《中华人民共和国中外合资经营企
业法》、《关于设立外商投资股份有限公 业法》、《关于设立外商投资股份有限公
司若干问题的暂行规定》和其他有关规 司若干问题的暂行规定》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系经上海市人民政府沪府体改 公司系经上海市人民政府沪府体改
审[1998]083 号文批准，以发起设立方式 审[1998]083 号文批准，以发起设立方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登 设立；在上海市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000631343827X。
第五条 公司住所：上海市浦东新区 第五条 公司住所：中国（上海）自
源深路 1088 号 5 楼 501 室 邮编 200122。 由贸易试验区源深路 1088 号 5 楼 501 室
邮编 200122。
第二十二条 公司可以减少注册资 第二十二条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公 本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》《中华人民共和国中外合资经营企 司法》以及其他有关规定和本章程规定
业法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。公司因本章程第二十三条第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司股 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条规定收
定收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
应当从公司的税后利润中支出；所收购 于第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有 5%股份以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本条款所称董事、监事、高级管理
公司董事会未在上述期限内执行的，股 人员、自然人股东持有的股票或者其他
东有权为了公司的利益以自己的名义直 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
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接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执 股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
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的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以上提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
上提供的任何担保； （三）公司在 1 年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会通知包括以 第五十五条 股东大会通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
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人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权应当向被征集人充分披 规定的，该超过规定比例部分的股份在
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除本条。
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互通机制股票的名义持有人，按照实际
决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
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届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 二分之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百条 董事辞职生效或者任期
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除。 期结束后并不当然解除，在本章程规定
其对公司商业秘密保密的义务在其 的合理期限内仍然有效。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 原董事对公司商业秘密的保密义务
公开信息，其他忠实义务的持续期间应 在其任职结束后仍然有效，直至该商业
当根据公平的原则决定，视事件发生与 秘密成为公开信息。其应当负有的其他
离任之间时间的长短，以及与公司的关 忠实义务的具体期限应当根据公平原
系在何种情况和条件下结束而定。 则，视该忠实义务所涉事件的发生与其
离任之间时间的长短，以及其与公司的
关系在何种情况和条件下结束。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零三条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查总裁的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总裁的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。 并检查总裁的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十六）法律、行政法规、部门规
当提交股东大会审议。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略发展、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百零九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据本章程的规定对下列事 董事会根据本章程的规定对下列事
项进行决策： 项进行决策：
（一） 对交易金额占公司最近一期 （一） 对交易金额占公司最近一期
经审计的净资产的 10％以上，30％以下 经审计的净资产的 10％以上，30％以下
的单项投资进行决策； 的单项投资进行决策；
（二） 对交易金额占公司最近一期 （二） 对交易金额占公司最近一期
经审计的净资产的 10％以上，30％以下 经审计的净资产的 10％以上，30％以下
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的购买、出售资产事项进行决策，且累 的购买、出售资产事项进行决策，且累
计总额不超过公司最近一期经审计的总 计总额不超过公司最近一期经审计的总
资产的 30％； 资产的 30％；
（三） 对交易金额占公司最近一期 （三） 对交易金额占公司最近一期
经审计的净资产的 10％以上，30％以下 经审计的净资产的 10％以上，30％以下
的资产抵押事项进行决策； 的资产抵押事项进行决策；
（四） 对交易金额占公司最近一期 （四） 对交易金额占公司最近一期
经审计的净资产的 10％以上，30％以下 经审计的净资产的 10％以上，30％以下
委托理财事项进行决策； 委托理财事项进行决策；
（五） 对属于公司股东大会决策以 （五） 对属于公司股东大会决策以
外的对外担保事项进行决策。 外的对外担保事项进行决策；
（六） 关联交易（公司提供担保、 （六） 关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占上 务除外）金额在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 市公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的，应当经董事会决策后提交股 5％以上的，应当经董事会决策后提交股
东大会审议。 东大会审议；
公司在 12 个月内连续对同一或相关 （七） 对捐赠金额 50 万元以上，
资产分次收购、出售的，以其累计数计 200 万元以下的事项进行决策。
算收购、出售的数额计算。低于本条前 公司在 12 个月内连续对同一或相关
款（一）、（二）、（三）、（四）项涉及权 资产分次收购、出售的，累计计算收购、
限下限事项的决策，由董事长行使；高 出售数额。低于本条第（一）、 二）、 三）、
于本条前款（一）、（二）、（三）、（四） （四）、（七）项涉及权限下限事项的决
项涉及权限上限事项的决策，应当报股 策，由董事长行使；高于本条第（一）、
东大会审议批准。 （二）、（三）、（四）、（七）项涉及权限
上限事项的决策，应当报股东大会审议
批准。
新增条款 第一百三十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会 送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告报告按照
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 有关法律、行政法规、中国证监会及证
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券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政 本章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
该项议案内容见 2022 年 4 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于修订章程的公告》。
此项议案已经本公司 2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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2021 年年度股东大会会议听取事项
《2021 年度独立董事述职报告》
—— 报告人：独立董事
上海凌云实业发展股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，
按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、 现任独立董事的基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
王绍斌：男，1973 年出生，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理
部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行
部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总
经理、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立
董事、本公司独立董事。
王艳：女，1976 年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上
海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总
经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
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的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
公司报告期内共召开四次董事会和一次股东大会。我们均亲自参加了公司召
开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会以及各次审计沟通见面会等。我
们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审核和查验，并通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况，对相
关议案进行了审议表决。我们报告期内均无授权委托其他独立董事出席会议情
况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。2021 年度董事
会、股东大会出席情况表如下：
董事会会议出席情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次 出席股东大会
事会次数 次数 次数 数 的次数
王绍斌 4 4 0 0 1
王 艳 4 4 0 0 1
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序符
合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市
公司及股东利益的行为。
公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据公司年度经营情况对公司高级管理人员的履职情况进行
了审核，认为公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结
果挂钩，实施情况良好。
5. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业
绩快报。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
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公司第八届董事会第四次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案。我们认为立信会计师事务所（特殊普
通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循
独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于
此，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及
内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2020 年度利润不分配、不
进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告，公司 2020 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资
本公积金转增资本。我们认为董事会提出的 2020 年度不分配、不转增的预案符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公
司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2021 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。2021 年报告期末公司董
事会审计委员会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了
内控审计。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，
我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保
了公司的规范运作和健康发展。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会
议，相关董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事
项作出决议，运作情况良好。
四、 总体评价和建议
2021 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和
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合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独
立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2022 年，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职
责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切
实维护公司和全体股东的利益。
独立董事:王绍斌、王艳
2022 年 6 月 23 日
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