上海凌云实业发展股份有限公司独立董事
       关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，在听取公司董事会、监事会、经营层及其他
有关人员汇报后，我们对以下事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
    一、关于《公司 2022 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
    我们认为董事会提出的 2022 年度不分配、不转增的预案符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害
公司及投资者利益的情形，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    二、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司 2022 年度内
部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查
阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反
映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合
中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷，我们同意《公司 2022 年度
内部控制评价报告》所做出的评价结论。
    三、关于《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审
计机构的议案》
    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审
计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能
较好地按计划完成公司委托的各项工作，因此同意公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计机构，审计费用合计为 37
万元。董事会相关审议程序符合相关规定，同我们意将该项议案提交公司股东
大会审议。
    四、关于《2023 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000
万元的议案》
    由于国家新能源补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德
祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。向靖远德祐提
供担保额度有利于提高公司全资子公司的融资能力，保证公司正常业务发展的
需要，董事会相关审议程序符合相关规定，不存在与中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    五、关于《公司董事会换届选举的议案》
    经审核，我们认为被提名的董事候选人符合公司发展需要，符合所聘任职
务的任职要求；公司对第九届董事会董事的提名程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定；未发现董事候选人存在《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《公司章程》中规定不得担
任公司董事的情形；未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，
并且尚未解除的情况，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。




                                           独立董事：王绍斌、王艳
                                               2023 年 4 月 6 日