证券代码：900957               证券简称：凌云 B 股              编号： 2023-001


                 上海凌云实业发展股份有限公司
             第八届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会
议于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室召开。会议通知于 2023 年 3 月 24 日以通讯方式
送达公司全体董事。本次会议由董事长于爱新先生主持，会议应出席董事 6 人，实
际出席董事 6 人。公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议及
其通过的决议合法、有效。
    二、 董事会会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》。（详见《上海证券报》《2022
年年度报告摘要》，上海证券交易所网站《2022 年年度报告及摘要》）
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）审议通过《公司 2022 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预
案》。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年公司合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润为 4049.59 万元、合并报表累计未分配利润为
2252.20 万元、母公司报表累计未分配利润为-5740.58 万元，根据《公司章程》并
结合公司实际情况，公司 2022 年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

                                       1
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网
站《2022 年度内部控制评价报告》）
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于续聘会计
师事务所的公告》，公告编号：2023-003）
    公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控
审计机构，审计费用合计 37 万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）审议通过《2023 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000
万元的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2023 年度为靖远德祐
新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元的公告》，公告编号：2023-004）
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）审议通过《公司董事会换届选举的议案》。
    公司第八届董事会董事的任期将要届满，根据公司战略发展需要，董事会提名
委员会遵循相关程序，提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、胡立民先生为
第九届董事会非独立董事候选人；王绍斌先生、王艳女士为第八届董事会独立董事
候选人。独立董事发表独立意见：认为以上候选人符合公司发展需要，符合所聘任
职务的任职要求，同意将该议案提交股东大会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）审议通过《提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。（详见《上海证券
报》及上海证券交易所网站《关于召开 2022 年年度股东大会的公告》，公告编号
2023-005）
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
    （十一）听取《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
                                       2
    以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项议案需提交公司股东大
会审议，（十）项议案需提交股东大会。股东大会通知详见《上海证券报》及上海证
券交易所网站《关于召开 2022 年年度股东大会的公告》，公告编号 2023-005。


    特此公告。




                                              上海凌云实业发展股份有限公司董事会

                                                          2023 年 4 月 8 日


     报备文件
    第八届董事会第十二次会议决议
    独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    董事会提名委员会会议决议




    附件
    第九届董事会非独立董事候选人简历：
    于爱新：男，59 岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长，本公司
董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长，本公司董事长。
    连爱勤：男，52 岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总
裁，本公司董事兼总裁，本公司董事长兼总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事，
本公司副董事长兼总裁，甘肃德祐能源科技有限公司执行董事。
    陈新华：女，54 岁，本科学历。曾任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任
本公司董事、常务副总裁、董事会秘书。
    胡立民：男，60 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司
副总经理，本公司董事。



                                          3
    第九届董事会独立董事候选人简历：
    王绍斌：男，49 岁，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理部高级经理，
金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理，湘
财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理，上海汇丽建材股
份有限公司独立董事，长春一东离合器股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    王艳：女，47 岁，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上海长信资产评
估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总经理。现任上海久
信会计师事务所有限公司主任会计师，本公司独立董事。




                                       4