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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-09-09
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债务重组有关情况 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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根据公司于2002年与有关债权债务方签订的债务重组总体协议，
顺德市投资控股总公司等单位对公司的历史欠款本息约4.06亿元，由
相关欠款单位分五年偿还。具体还款方式是：从2002年开始，以公司
及所属企业每年上缴税费属于顺德市地方留成部分分期以现金偿还。
2003年8月，经顺德区公有资产管理办公室确认，公司于2003年
1月27日、29日收到的现金共3804万元，属于上述税费返还，用于清
偿对公司的有关历史债务。到目前为止，顺德市投资控股总公司等单
位对公司的历史欠款本息余额约为36796万元 |
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2003-09-20
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聘任财务负责人 ，停牌1小时 |
深交所公告，高管变动 |
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| 公司第四届董事会第十七次会议于2003年9月12日召开，会议审议通过了以下议案：
1、同意总经理张少松先生的提名，聘任关天鹉先生为公司财务负责人，主管计划财务部工作，任期三年；
2、同意对股份公司本部的管理架构进行调整：撤销经营管理部，设立经营投资部。 |
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2003-10-31
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9：00，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东万家乐股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）第四届董事会第十八次会议于2003年9月23日在公司会议室召开，应到董事13人，实到董事9人。董事黄梅粦、夏茂、邓小军、独立董事吴小为因工作关系未能出席会议。夏茂授权委托董事张少松、邓小军授权委托董事王琦代为出席会议，并行使表决权。3名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，一致通过了：
一、《关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司49%股权的议案》
交易的具体内容如下（以下涉及的金额，除有特别说明外，均为人民币）：
1、交易概述
本公司于2003年9月29日分别与香港震雄集团有限公司（以下简称"震雄集团"）所属震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司签署《关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司股权之股权转让协议》、《关于转让顺德市震德第二塑料机械厂有限公司股权之股权转让协议》、《关于转让顺德市震德第三塑料机械有限公司股权之股权转让协议》（以下统称"股权转让协议"）。
根据股权转让协议，公司将分别持有的占顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司（以下合称"震德塑机"）股本总额49%的股权分别转让予震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司。转让完成后，公司不再持有震德塑机股权。转让总价格为21,000万元。本次交易不属于关联交易。
公司董事会已经同意本次股权转让。本次股权转让须经公司临时股东大会审议批准，并报广东省佛山市顺德区经济贸易局批准。
2、交易对方情况介绍
受让方：震雄（中国）投资有限公司（现持有顺德市震德塑料机械厂有限公司51%的股权）
震雄（顺德）投资有限公司（现持有顺德市震德第二塑料机械厂有限公司51%的股权）
震雄（大良）投资有限公司（现持有顺德市震德第三塑料机械有限公司51%的股权）
震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司均系震雄集团为与本公司合资创办震德塑机之目的，专门在香港注册成立的港资企业。
震雄集团是一家注册于百慕达并在香港联合交易所上市之有限公司（股票代码0057），股本总额：6109.1万股，授权代表：蒋震博士（主席兼行政总裁），住所：香港新界大埔工业邨大宏街十三至十五号。震雄集团现为全球最大的注塑机生产商之一。截至2003年3月31日，震雄集团资产总额为港币205,858.5万元，净资产为港币134,083.3万元，2003年3月31日止年度净利润为港币20,142.9万元。
3、交易标的物基本情况
本次转让标的物分别为本公司所持顺德市震德塑料机械厂有限公司49%的股权、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司49%的股权、顺德市震德第三塑料机械有限公司49%的股权。
公司对上述标的物拥有所有权。
该标的物因公司原担保债务纠纷尚被有关法院查封，现公司已与相关债权银行、股权受让方、法院就解除被转让股权的查封事宜达成一致。因此，本次股权转让不存在法律障碍。
顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司分别成立于1985年12月6日、1993年9月23日和1998年8月5日，注册资本分别为520万美元、500万美元和210万美元，主要从事注塑机的生产、销售及售后服务。震德塑机目前为国内最大的注塑机生产商之一。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告，截至2003年7月31日，顺德市震德塑料机械厂有限公司的资产总额175,110,678.12元、负债总额132,474,648.11元、所有者权益42,636,030.01元，2003年1-7月主营业务收入40,902,456.08元、净利润1,733,118.56元；顺德市震德第二塑料机械厂有限公司的资产总额99,709,725.77元、负债总额51,966,132.96元、所有者权益47,743,592.81元，2003年1-7月主营业务收入1,804,995.19元、净利润-2,177,515.59元；顺德市震德第三塑料机械有限公司的资产总额397,275,916.73元、负债总额330,307,662.79元、所有者权益66,968,253.94元，2003年1-7月主营业务收入248,400,139.91元、净利润62,814,503.52元。
4、交易合同的主要内容及定价情况
本公司同意将分别持有的占顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司股本总额49%的股权分别转让予震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司，受让方同意根据股权转让协议规定的条款受让该股权。转让总价格为21,000万元。股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签署后成立，股东大会审议批准，至政府审批机关批准之日起生效。
本次股权转让价格以震德塑机截至2003年7月31日经广东恒信德律会计师事务所审计的净资产值为基准。
截至2003年7月31日，顺德市震德塑料机械厂有限公司的净资产为42,636,030.01元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为20,891,654.70元，转让价格为5,380万元；顺德市震德第二塑料机械厂有限公司的净资产为47,743,592.81元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为23,394,360.48元，转让价格为6,180万元；顺德市震德第三塑料机械有限公司的净资产为66,968,253.94元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为32,814,444.43元，转让价格为9,440万元。震德塑机转让价格总额为21,000万元，转让价格的溢价率为272.37%（与对应净资产值之比）。
支付方式：在本公司董事会批准股权转让协议十五个工作日内，由受让方向本公司转让股权的查封法院指定的帐户支付保证金11,000万元，用于清偿相关银行债务，法院解封被查封股权。自股权转让协议生效后十五个工作日内，由受让方向本公司支付剩余全部股权转让款。
通过对支付方（震雄集团）近三年的财务状况分析，公司董事会认为收回本次股权转让的全部价款不存在风险。
震雄集团近三年的财务状况： 单位：港币万元
2001年度 2002年度 2003年度
总资产 201,970.3 191,562.8 205,858.5
股东权益 124,902.3 125,319.4 134,083.3
净利润 15,745.1 11,387.9 20,142.9
现金及现金等价物 51,410.3 50,065.2 61,255.3
5、股权转让的目的及对公司的影响
公司拟通过此次股权转让，集中资源重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大产业，同时，更好地推动公司债务结构的调整和改善，实现公司良性发展。通过本次股权转让，公司将实现转让收益11,367万元。
6、股权转让所得款项的用途
本次股权转让所得款项，一是偿还部分银行贷款，改善公司债务结构；二是用于支持核心业务的发展。
7、其他事项
本次股权转让不涉及震德塑机的人员安置事宜。
授权公司董事长张少松先生或其委托的公司代表签署与此次股权转让相关的所有文件。
8、备查文件
（1）、公司第四届董事会第十八次会议决议；
（2）、股权转让协议；
（3）、顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司2003年1-7月审计报告。
二、《关于的议案》
公司董事会决定，现将有关事项通知如下：
1、召开时间：2003年10月31日 上午9：00开始。
2、召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。
3、会议内容：
审议：（1）、关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司49%股权的议案；（2）、关于转让顺德市震德第二塑料机械厂有限公司49%股权的议案；（3）、关于转让顺德市震德第三塑料机械有限公司49%股权的议案。
4、会议出席对象：
（1）、2003年10月13日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；
（2）、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员；
（3）、聘请的律师。
5、会议登记事项
（1）、需备证件
代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、身份证原件及复印件；
个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；由代理人代表出席会议的，还须备委托人签章的授权委托书（格式见附件）原件、代理人身份证原件及复印件。
授权委托书须于会议召开前24小时（2003年10月30日上午9：00前）亲自或以传真方式送达本公司证券法律部。
（2）、登记办法
股东持有效证件，在截止登记日（2003年10月17日下午5：00）前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。
登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
邮编：528333
联系人：刘永霖、张楚珊
联系电话：0765-2321218、2321232
传真：0765-2321200
6、其他事项：会期半天，食宿交通自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东万家乐股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
广东万家乐股份有限公司
董事会
二00三年九月二十九日
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2003-09-13
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聘任副总经理 |
深交所公告，高管变动 |
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公司第四届董事会第十六次会议于2003年9月10日召开，会议同
意聘任李智为公司副总经理，任期三年 |
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2003-11-15
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或有负债的解决方案获董事会通过 |
深交所公告，其它 |
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公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月11日召开，会议
审议通过了《关于或有负债的解决方案》。
该方案须经公司临时股东大会审议通过。关于召开2003年第二次
临时股东大会的时间另行通知。
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2003-10-18
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债务重组进展 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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为解决或有负债、历史债权和自身债务诉讼等问题，公司于2002
年与有关债权债务方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体
协议》。
根据《重组协议》的约定，顺德市投资控股总公司等单位对公司
的历史欠款本息约4.06亿元，由相关欠款单位分五年偿还。具体还款
方式是：从2002年开始，以公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地
方留成部分分期以现金偿还。
2003年9月18日，公司收到现金2174万元，属于上述税费返还，
用于清偿对公司的有关历史债务。到目前为止，顺德市投资控股总公
司等单位已累计还款5978万元，尚欠本息余额约为34622万元。
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2004-05-26
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监事会公告及召开2003年年度股东大会的通知，停牌一小时 |
深交所公告，分配方案,高管变动,日期变动 |
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公司第四届监事会第十二次会议于2004年5月21日召开，审议通
过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第四届监事会监事任期将于2004年6月29日届满，公司新一
届监事会由5名监事组成：其中股东代表担任的监事3名、职工代表
担任的监事2名。
提名张洁茜和金勇为公司新一届监事会股东代表担任的监事候
选人；公司监事会提名杨建为公司新一届监事会股东代表担任的监
事候选人。
公司第四届董事会第二十四次会议于2004年5月21日召开，审议
通过了：
一、《关于董事会换届选举的议案》；
二、《关于新一届董事会组成的提案》；
三、《关于弥补亏损的议案》；
四、《关于召开2003年年度股东大会的通知》：
（一）召开时间：2004年6月29日 上午9：00开始。
（二）召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东
万家乐燃气具有限公司会所。
（三）会议内容：
1、审议《2003年度董事会工作报告》；
2、审议《2003年度监事会工作报告》；
3、审议《2003年度报告及财务审计报告》；
4、审议《2003年度计提资产减值准备的报告》；
5、审议《2003年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘请2004年度财务审计机构的提案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议《关于弥补亏损的议案》；
9、审议《关于新一届董事会组成的提案》；
10、审议《关于董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于监事会换届选举的议案》。
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2004-04-16
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对外投资 |
深交所公告，投资设立(参股)公司 |
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公司控股子公司广东万家乐集团财务有限责任公司于2004年4月13
日签订了《协议书》，共同投资1000万元成立“广东万家乐电器有限
公司”（暂定名）。
该项投资已经公司第四届董事会第二十二次会议表决通过。
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2004-05-27
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对外投资公告，停牌一小时 |
深交所公告，投资设立(参股)公司 |
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公司与佛山市新宏建房产有限公司于2004年5月22日签订了《协
议书》，共同出资13250万元成立“佛山市顺德区桂畔湾房产有限公
司”。
本次交易不构成关联交易。
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2004-06-29
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召开2003年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东万家乐股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十四次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，应参加董事13人，实际参加董事12人，董事黄梅藨先生因工作关系未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以传真方式表决，审议通过了：
一、《关于董事会换届选举的议案》：
公司第四届董事会董事任期将于2004年6月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东广州汇顺投资有限公司（持有本公司24.94%股份）提名刘瑞岩先生、邓小军先生、李伟荣先生、安超先生和李智先生为公司新一届董事会董事候选人；公司股东顺德市陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司22.33%股份）提名戴德明先生和吴小为女士为公司新一届董事会独立董事候选人；公司股东合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司和海口昌亿实业投资有限公司合并持有本公司6.3%股份，联合提名夏茂先生为公司新一届董事会董事候选人；公司董事会提名张少松先生、郭小平先生为公司新一届董事会董事候选人，提名赵旭东先生和王华先生为公司新一届董事会独立董事候选人。
上述12名侯选人简历见附件1，将提交公司2003年度股东大会选举（其中，4名独立董事候选人的有关资料须于股东大会召开一个月前报中国证监会、广东证监局审查后参加选举）。本次换届选举将根据股东大会确定的新一届董事会组成情况，采用记名方式投票。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次提名董事侯选人的程序符合有关规定，提名的侯选人符合董事任职资格。
二、《关于新一届董事会组成的提案》：
公司股东广州汇顺投资有限公司根据中国证监会和本公司《公司章程》的有关规定，结合公司目前的生产规模和经营管理状况，提议公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
董事会同意将该提案提交公司2003年年度股东大会审议。
三、《关于弥补亏损的议案》：
为更加灵活处理公司以后年度利润分配，根据国家有关法规的规定，拟用公司的公积金弥补以前年度的亏损。经审计的本公司2003年度财务报告显示，2003年12月31日滚存的累计亏损为834,523,995.67元，拟将2003年12月31日结余的任意盈余公积164,336,005.43元、法定盈余公积60,118,862.54元及资本公积585,498,382.04元，弥补截止2003年12月31日经审计后的累计亏损834,523,995.67元中的809,953,250.01元。经此弥补后，本公司截止2003年12月31日未分配利润累计为亏损24,570,745.66元。
该议案将提交本公司2003年年度股东大会审议。
四、《关于的通知》：
（一）召开时间：2004年6月29日 上午9：00开始。
（二）召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。
（三）会议内容：
1、审议《2003年度董事会工作报告》；
2、审议《2003年度监事会工作报告》；
3、审议《2003年度报告及财务审计报告》；
4、审议《2003年度计提资产减值准备的报告》；
5、审议《2003年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘请2004年度财务审计机构的提案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议《关于弥补亏损的议案》；
9、审议《关于新一届董事会组成的提案》；
10、审议《关于董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于监事会换届选举的议案》。
其中1-7项内容已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于2004年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。
（四）会议出席对象：
1、2004年6月11日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、聘请的律师。
（五）会议登记事项
1、需备证件
代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件（格式见附件2）、出席人员的身份证原件及复印件；
个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡复印件；由代理人代表出席会议的，还须备授权委托书原件、代理人身份证原件及复印件。
授权委托书须于会议召开至少24小时前（即2004年6月28日上午9：00前）亲自或以邮寄方式送达本公司证券法律部。
2、登记办法
股东持有效证件，在截止登记日前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。
登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
邮编：528333
联系人：刘永霖、张楚珊
联系电话：0757-22321218、22321232
传真：0757-22321200
3、截止登记时间：2004年6月18日下午5：00。
4、其他事项：会期半天，食宿交通自理。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00四年五月二十五日
附件1：董事会候选人简历
刘瑞岩，男，40岁，中国社会科学院货币银行学研究生。曾在中国银行黑龙江省分行、广东发展银行、中国民生银行广州分行、中国光大银行广州分行任职。现任广州三新实业有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司董事。
邓小军，男，52岁，大专学历。曾任广州《现代人报》现代公共关系公司副总经理、惠州华能房地产开发经营公司董事副总经理、广州三新公共关系公司副总经理。现任广州三新实业有限公司董事、广东万家乐股份有限公司董事。
李伟荣，男，51岁，中文、法律大专双学历。曾任上海申华实业股份有限公司常务副董事长、华源凯马机械股份有限公司常务副总经理。现任上海明畅投资咨询有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司董事。
安超，男，46岁，大专学历。曾任职于广东电影机械厂、中国共青团广州市委。现任广州三新实业有限公司董事。
李智，男，46岁，大专学历。曾于清远农业科学研究所、广东省食品进出口公司、广东省轻工业品进出口公司、广东省外贸总公司、粤商发展有限公司、汇洋置业有限公司任职。现任广东万家乐股份有限公司副总经理。
戴德明，男，42岁，中国人民大学会计学博士，教授、博士生导师。曾任中南财经大学会计系助教、讲师；中国人民大学会计系讲师、副教授。现任中国人民大学会计系教授、博士生导师；同时担任中国会计教授会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、安徽财贸学院兼职教授、广东万家乐股份有限公司独立董事。
吴小为，女，46岁，大专学历，律师。曾任南方工贸总公司（广州军区企业办公室）法律顾问处法律顾问、主任；广州金马实业股份有限公司法律顾问；广州军区后勤部法律顾问处律师；广州方圆律师事务所合伙人、副主任、律师。现任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师、广东万家乐股份有限公司独立董事。
夏茂，男，38岁，大学学历。曾任安凯汽车股份有限公司助理工程师、安徽省化工设计院工程师、合肥浦发公司总经理、合肥兰德公司总经理。现任合肥市高科技风险投资公司总经理，兼任湖北广济药业股份有限公司、广东万家乐股份有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司、合肥市商业银行、上海卓越纳米新材料股份有限公司、合肥菲特科技股份有限公司董事。
张少松，男，42岁，大学学历。曾任中国华能集团华能综合利用公司计划部经理、财务部经理、总经理助理、新能源事业部副总经理、北京三新投资有限公司总经理。现任广东万家乐股份有限公司董事长、总经理。
郭小平，男，40岁，研究生学历。曾任湖南经济管理干部学院财经系统计教研室主任、中国国际期货经纪有限公司长沙分公司交易部经理、总裁助理、广东万家乐集团财务有限责任公司总经理助理、常务副总经理。现任广东万家乐集团财务有限责任公司董事长、总经理、广东万家乐股份有限公司董事、副总经理。
赵旭东，男，45岁，民商法学博士、教授、博士生导师。曾在美国密执安大学法学院当访问学者。参加公司法、证券法、合同法等多项国家立法工作和活动，多次应邀参加中国证监会制定有关规则和规定的座谈会讨论，现任中国证监会讲师团教授，并在证监会举办各种培训班上多次讲解公司法的理论与实务。现任教于中国政法大学，担任民商经济学院副院长、商法研究所所长，兼任中国法学会商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律师、广东万家乐股份有限公司独立董事。
王华，男，48岁，管理学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师非执业会员。曾在江西财经大学任教，并曾在英国曼彻斯特城市大学做访问学者。现任教于暨南大学，并担任副校长兼党委副书记，兼任中国会计学会理事、中国会计教授会常务理事、广东省会计学会副会长、广东外语外贸大学兼职教授、广东万家乐股份有限公司独立董事。
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东万家乐股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 顺德市陈村镇信达实业发展有限公司 现就提名 戴德明、吴小为 为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：顺德市陈村镇信达实业发展有限公司
二00四年五月八日
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 广东万家乐股份有限公司董事会 现就提名 赵旭东、王华 为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东万家乐股份有限公司董事会
二00四年五月二十一日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 戴德明、吴小为、赵旭东、王华 ，作为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴德明、吴小为、赵旭东、王华
二00四年五月二十一日
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2004-03-26
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证券简称由“*ST家乐”变为“万家乐A” |
证券简称变更，基本资料变动 |
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2004-06-29
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总经理由“张少松”变为“李智” |
总经理变更，基本资料变动 |
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1995-07-11
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1995.07.11是*ST家 乐(000533)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 职工股上市 |
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1993-10-18
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1993.10.18是*ST家 乐(000533)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:4.18: 发行总量:4120万股,发行后总股本:41120万股) |
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1993-11-30
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1993.11.30是*ST家 乐(000533)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:4.18: 发行总量:4120万股,发行后总股本:41120万股) |
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1994-01-03
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1994.01.03是*ST家 乐(000533)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:4.18: 发行总量:4120万股,发行后总股本:41120万股) |
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2004-10-13
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关于出售资产的公告，停牌一小时 |
深交所公告，收购/出售股权（资产） |
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万家乐A第五届董事会第四次会议于2004年10月8日召开，会议
审议通过了《关于转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司76.66%股
权的议案》：
万家乐A于2004年10月8日与佛山市新宏建房产有限公司签订《关
于转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司股权之股权转让协议》，将
万家乐A持有的佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司76.66%股权转让给
新宏建，转让价格为121,224,510.00元。本次转让完成后，万家乐A
持有桂畔湾13.34%股权，新宏建持有桂畔湾86.66%股权。
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2004-03-03
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债务重组进展 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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2004年1月15日，公司收到现金合计2155万元，属于公司《重组
协议》约定的税费返还。
到目前为止，顺德市投资控股总公司等单位已累计还款8133万元，
尚欠本息余额约32467万元 |
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2004-03-05
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或有负债余额解决方案，停牌1小时 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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就解决公司承接为原大股东提供担保而形成的或有负债余额
16,517,958.52元问题，经与有关方协商，达成解决方案：将其纳入
债务重组协议中以公司所属企业每年上缴税费属于顺德区地方留成部
分分期以现金偿还债务部分。为此，公司于2004年2月18日与佛山市
顺德区公有资产管理办公室签订了《关于解决债务重组遗留问题协议
书》。上述解决方案已经公司第四届董事会临时会议决议通过。
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2004-03-11
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2003年年度主要财务指标，停牌1小时 |
刊登年报 |
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一、
1、每股收益(元) 0.34
2、每股净资产(元) 1.02
3、净资产收益率(%) 33.57
二、不分配，不转增。
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2003-12-11
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股权转让进展 |
深交所公告，基本资料变动,收购/出售股权（资产） |
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一、2003年12月6日零时起，公司电话号码变为：0757-22321222，
传真：0757-22321200。
二、公司分别向震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资
有限公司、震雄（大良）投资有限公司转让所持顺德市震德塑料机械
厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三
塑料机械有限公司股权事宜已于2003年11月28日完成了股权过户的
工商登记手续，受让方已将全部股权转让款划入公司帐户。
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2004-03-11
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-01-02
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或有负债解决方案进展情况 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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公司承接为原大股东提供担保而形成的或有负债430,114,613.52
元，顺德区政府以六块土地抵顶公司承接的上述或有负债中的
413,596,655元。
上述用于抵顶或有负债的六块土地已分别于2003年12月24日、
31日全部过户到公司名下。
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2003-12-16
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股票交易异常波动，停牌1小时 |
深交所公告，风险提示 |
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公司股票*ST家乐的股价连续三个交易日升幅达到限制5%。公司
董事会声明：公司无应公告而未公告的任何重大事项发生。
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2003-12-10
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承接原大股东或有负债事项进展 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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公司承接原大股东或有负债中涉及的抵顶或有负债六块土地已
存在质押贷款，权利人分别为中国工商银行广州市天河支行和顺德
信用社联合社，故公司在2003年11月18日的公告中作出了重要提示。
2003年12月5、9日，两权利人中国工商银行广州市天河支行和
顺德信用社联合社分别出具有关文件，同意解除上述六块土地的质
押。
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2003-11-18
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召开股东大会的通知，停牌1小时 |
深交所公告，日期变动 |
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公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月11日审议通过了
《关于或有负债的解决方案》。根据上述决议，现发出召开2003年第
2次临时股东大会的通知:
一、关于或有负债的解决方案（详见公告全文）；
二、公司董事会决定于2003年12月18日召开2003年第二次临时
股东大会，审议《关于或有负债的解决方案》。
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2003-12-18
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召开2003年第二次临时股东大会，上午10：00,停牌1天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会保证本公告所下载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
重要提示：目前本次交易中涉及的抵顶或有负债的六块土地均已存在质押贷款，权利人分别为中国工商银行广州市天河支行和顺德信用社联合社，交易成立的前提是上述质押必须在股东大会召开前解除，否则本公司无法召开本次股东大会。尽管有关方面已经作出承诺能够在股东大会召开前解决上述质押担保，但是仍存在一定的不确定性，本公司将及时披露有关进展情况，特提请投资者注意投资风险。
就解决本公司为原大股东广东万家乐集团公司、广东新力集团公司（以下统称原大股东）提供贷款担保而形成的或有负债问题的工作，董事会经过较长时间的努力，在佛山市顺德区政府和相关债权银行的理解和支持下，终于取得了重大的进展。2002年6月12日在佛山市顺德区政府见证下，公司与有关债权债务方签定了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（下称"《协议》"）。本公司曾于2002年11月19日依据董事会四届临时会议的决议, 发出召开2002年第一次临时股东大会的公告, 具体内容刊登在2002年11月19日《证券时报》和《证券日报》上。由于准备工作不足, 经董事会临时会议决定, 公司于2002年12月12日再次公告: 决定暂时取消原定于2002年12月20日召开的2002年第一次临时股东大会。
为具体落实《协议》所达成的约定，本公司分别于2003年2月18日与包括原大股东在内的有关方面签订了协议书（己于2003年4月5日公开披露, 具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）；2003年2月20日又与佛山市顺德区公有资产管理办公室(下称公资办)、佛山市顺德区规划国土局(下称国土局)签订了补充协议书（己于2003年4月5日公开披露, 具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上），拟定了用以抵顶或有负债的土地资源，费用负担和操作思路。
经过长期、细致的准备工作，本公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月11日审议通过了《关于或有负债的解决方案》（以上决议巳于2003年11月15日披露，具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）。根据上述决议，现发出召开2003年第2次临时股东大会的通知:
一、关于或有负债的解决方案：
1、起因说明：本公司于1992年12月至1999年9月期间曾为原大股东提供贷款担保，截止2001年未, 尚有担保借款本息约人民币4.15亿元（担保情况详情请阅读公司2001年度报告、2002年度中期报告等公告）。上诉担保致使公司大量资产遭到法院查封冻结，严重影响了公司的正常运作。2001年末，公司根据上述已经审结并判决公司承担连带责任的担保本息等余额的一定比例，计提预计负债约2.7亿元，直接减少当年利润，导致公司2001年出现巨额亏损。
2、解决方案：为解决公司或有负债问题，恢复公司正常生产经营运作，根据公司与有关方面签定的《协议》约定，本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本金、利息、诉讼费等总计430,114,613.52元（经确认实际发生的金额, 详见附件），并与相关债权银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息；相关债权银行就上述或有负债提起的诉讼予以撤诉、和解、解封公司资产，公司以资产为上述贷款作抵（质）押担保；原大股东以土地和物业等资产偿还本公司为此承接的或有负债。以上事项已经得到包括原大股东和佛山市顺德区公资办的确认，并签定相关协议书。
3、交易概述：根据《协议》约定原大股东现拟以土地使用权抵顶本公司承接的或有负债，其中确定用于抵顶或有负债的标的物有：
顺德市房地产物业管理公司（以下称"物业公司"）名下：
1）大良镇云近东区6号地，面积24137.6平方米
2）大良镇云近东区7号地，面积22008.4平方米
3）大良镇云近东区8号地，面积15412.1平方米
4）大良区新桂南路与锦上路交界处21号地，面积53583平方米
佛山市顺德区顺峰山公园置业有限公司（以下称顺峰公司）名下：
5）大良区顺峰山公园南国花苑第三十三期地,面积66660.2平方米
6）大良区顺峰山公园南国花苑第三十八期地,面积27476.8平方米
以上土地使用权经广州羊城会计师事务所有限公司评估（详见<2003>羊评字第1588号、1589号评估报告），其评估价格分别为6号地: 2040元/平方米；7号地: 2040元/平方米；8号地: 2040元/平方米；21号地: 1840元/平方米；33期地: 2004元/平方米；38期地: 2004元/平方米。以上述评估结果为依据，本公司经与有关方面协商达成的抵债价格分别为6号地: 2050元/平方米；7号地: 2050元/平方米；8号地: 2050元/平方米；21号地: 1850元/平方米；33期地: 2000元/平方米；38期地: 2000元/平方米。 综上所述, 上述6块土地使用权合计只能抵顶或有债务中的413,596,655.00元。尚余差额16,517,958.52元未能清偿；由此, 董事会决定: 全权委托董事长张少松先生依据重组协议的精神，继续与有关方面协商，具体落实抵债方案，确保公司债权的回收，并要求在公司2003年年度报告正式披露前，彻底解决公司或有债务问题。对于以上未尽事宜虽得到包括原大股东和佛山市顺德区公资办的确认，并签定相关协议书予以确认, 但对存在的不确定因素必须高度重视。对此, 公司会及时公告其余标的物抵债协商的详细进展情况。 ４、交易对方情况介绍： 广东万家乐集团公司，集体所有制性质企业，成立于1988年6月22日，法定代表人罗继烈先生，注册资本人民币1000万元。该公司曾为本公司第一大股东，近年来多次转出所持股份，从2002年8月起，该公司不再持有本公司股份。该公司现与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。 广东新力集团公司，集团所有制性质企业，成立于1989年7月10日，法定代表人傅嘉驹先生，注册资本人民币1亿元。该公司曾为本公司第一大股东，近年来多次转出所持股份，从2001年7月起，该公司不再持有本公司股份。该公司现与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。 顺德市房地产物业管理公司，集体所有制性质企业，成立于1992年7月3日，注册资本为人民币100万元，法定代表人黄侠飞，该公司与本公司原大股东同属顺德公有资产系统，但与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。 佛山市顺德区顺峰山公园置业有限公司（原名顺德市顺峰山公园置业有限公司），属有限责任公司性质，成立于1999年1月26日，注册资本1000万元，法定代表人莫应坌，该公司与本公司原大股东同属顺德公有资产系统，但与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。 5、标的物介绍并特别说明： 物业公司名下顺德市大良镇云近东区6、7、8、21号地块的土地使用权，面积总计为115141平方米，其所处位置与公司现有的该区29、29、30号地块相邻，并同属商住性质，有利于连片规划利用。该土地使用权的交易价格人民币225,322,655.00元,是在广州羊城会计师事务所有限公司<2003>羊评字第1588号评估报告的基础上协商确定的。该土地使用权的评估基准日为2003年10月31日，评估方法采用市场法，评估价格为人民币224,171,244.00元。 此项评估报告书特别说明： 1) 四块土地均已作抵押贷款，权利人为中国工商银行广州市天河支行，贷款余额为：人民币壹亿元，设定日期为2002年9月30日至2005年9月30日。本公司就此得到保证，一旦本次股东大会通过抵债方案，有关方面已经作出安排，保证上述土地使用权合法处分、合法转让、合法使用。 2）6、7、8、21号地合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额 16,234,895.10元。本公司已经注意到此项说明，据查对应《土地使用证》记事栏中并无此项缓交或延期的记录，并在随后"中国广东顺德市国有土地使用权补办合同"顺国出让字（2000）第2923号、第2924号、第2925号、（2001）第1295号文件显示上述费用已经交纳。 顺峰山公司名下第33期、第38期地块面积总计为94137平方米，属顺峰公园总体规划内正在开发中的商住区，升值潜力大。该项土地使用权的交易价格为人民币188,274,000.00元，是在羊城会计师事务所<2003>羊评字第1589号评估报告的基础上协商确定的。该项土地使用权的评估基准日为2003年10月31日，评估方法采用市场法，评估价格为人民币188,650,548.00元。 此项评估报告书特别说明：
1）两块土地均已做抵押贷款，权利人为：顺德信用社联合社，权利价值为人民币贰亿元，核准日期为2003年6月27日。该项说明是指一个最高额权利质押合同，其权利价值贰亿元并非实际质押贷款之金额。就此，本公司同样得到保证, 一旦本次股东大会通过抵债方案，有关方面已经作出安排，保证上述土地使用权合法处分、合法转让、合法使用。
2）33期、38期地块合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额13,273,322.60元。本公司已经注意到此项说明。据查, 对应之土地使用证记事栏中有明确记载"缓交"之记录。就此问题, 本公司2003年2月20日同公资办、国土局签定的重组协议之补充协议书已有安排，协议书第四条规定：转让及置换的土地，由甲方（公资办）按照相关标准完成土地开发前的相关工作并承担相关费用，保证上述土地具备应有的开发条件，丙方（本公司）不承担上述土地开发前的一切费用。
6、本次交易对公司本期损益和未来经营的影响：
本次以土地使用权抵顶或有负债之事项完成后，公司根据《协议》约定承接为原大股东提供担保而产生的或有负债问题得以解决，使公司原挂帐的"其他应收款"项下413,596,655.00元转为"无形资产 - 土地使用权", 总资产保持不变。但在土地未开发前, 每年就要摊销约607万元费用，也会在一定程度上影响当年损益。董事会认为通过交易解决公司或有负债问题，有利于公司主导优势产业发展, 其效果是显而易见的。
以上方案须经公司临时股东大会审议通过。
二、《关于的议案》
公司董事会决定，现将有关事项通知如下：
1、召开时间：2003年12月18日 上午10：00开始。
2、召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。
3、会议内容：审议《关于或有负债的解决方案》。
4、会议出席对象：
1）2003年12月8日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；
2）公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员；
3）聘请的律师。
5、会议登记事项
1）需备证件
代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、身份证原件及复印件；
个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；由代理人代表出席会议的，还须备委托人签章的授权委托书（格式见附件）原件、代理人身份证原件及复印件。
授权委托书须于会议召开至少24小时前（即2003年12月17日上午10：00前）亲自或以邮寄方式送达本公司证券法律部。
（2）、登记办法
股东持有效证件，在截止登记日（2003年12月10日下午5：00）前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。
登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
邮编：528333
联系人：刘永霖、张楚珊
联系电话：0765-2321218、2321232
传真：0765-2321200
6、其他事项：会期半天，食宿交通自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东万家乐股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00三年十一月十七日
附件：已承接或有负债本金、利息及诉讼费明细情况
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2003-12-18
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关于或有负债解决方案的补充公告，停牌1天 |
深交所公告，其它 |
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公司现就公司为原大股东广东万家乐集团公司和广东新力集团公
司提供贷款担保而形成的或有负债问题解决方案有关事项的解释说明
进行补充公告，有关详情见公告全文 |
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2003-12-19
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或有负债的解决方案获股东大会通过 |
深交所公告，其它 |
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公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月18日召开，通过了
《关于或有负债的解决方案》。
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2003-10-23
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2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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一、：
1、每股收益(元) 0.1112
2、每股净资产(元) 0.7815
3、净资产收益率(%) 14.23
二、不分配，不转增 |
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2003-04-05
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原抵债土地作出调整 |
深交所公告，其它 |
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关于解决公司或有负债及历史债权的方案，公司与佛山市顺德区
公有资产管理办公室、佛山市顺德区规划国土局、公司原大股东等单
位于近日达成《协议书》及《补充协议书》,对原公告的抵债土地作
出调整。
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