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湖南计算机股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月23日在长沙神农大酒店三楼北京厅会议室召开,会议应到10人,实到7人,独立董事周兴铭和陈收因出差在外未能出席会议,已分别授权杨德泉董事长和张孜董事行使会议表决权,董事朱姗姗女士因故未能出席会议,已授权张孜董事代为行使会议表决权。公司监事会监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由杨德泉董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案：
一、公司第二届董事会工作报告
二、公司董事会换届选举的议案
同意高雷、钱乐军、易跃进、张孜、孙治成、林平、胡小龙、朱姗姗、周兴铭、陈收、李立11人为公司第三届董事会董事候选人,其中,周兴铭、陈收、李立为独立董事候选人。(11名董事候选人的简历见附件1,湖南计算机股份有限公司独立董事提名人的声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3)
该议案须提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
三、关于聘任杨德泉先生为公司特别顾问的议案
鉴于身体和年龄的原因,杨德泉先生在本届任职期满后,不再担任公司董事长一职。公司董事会对此表示充分的理解和尊重,对杨德泉先生在任职期间的努力和奉献表示真诚的感谢和敬意。
目前,湘计算机又一次处在一个关键的发展时期,公司希望杨德泉先生能够继续运用他的经验和智慧,为湘计算机提供指导和帮助。为此,董事会决定在杨德泉先生任职期满后聘任其为公司特别顾问。
四、关于修改《公司章程》的议案
1、第九条原文为：
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
修改为：
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
2、第六十七条原文为：
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。
(一)董事提名：董事会换届时,新任董事候选人由原任董事会或具有提名权的股东提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力、股东变更或被股东大会免职等原因而出现空缺时,继任董事候选人由现任董事会或具有提名权的股东提名。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们)有权向公司提名新的董事候选人。
董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东(们)有权向公司提名独立董事候选人。
(二)监事提名：监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中,由股东代表出任的监事,由监事会或具有提名权的股东提名候选人,经股东大会选举产生；由职工代表出任担任监事由公司职工民主选举产生。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们)有权向公司提名新的监事候选人。
修改为：
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。
(一)董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。
(1)股东代表出任的董事：由公司董事会或持股10%以上的股东提名候选人。
(2)独立董事：由公司董事会或持股1%以上的股东提名候选人。
(3)管理层出任的董事：由公司董事会在公司现任高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后,报股东大会审议。
(二)监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事和职工代表监事。
股东代表出任的监事：由监事会或持股10%以上的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。
职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主选举产生。
本条所述持股1%,指持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一；持股10%,指持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十。
3、第九十三条原文为：
第九十三条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
修改为：
第九十三条董事会由11名董事组成,其中,股东代表出任的董事4～5人,独立董事3～4人,管理层出任的董事不少于3人。
股东代表出任的董事,指在股东单位任职或虽没有在股东单位任职但由股东提名并与股东之间存在一定关联和影响关系的董事。
独立董事,指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
管理层出任的董事,指由公司高级管理人员兼任的公司董事。
董事会设董事长1人,副董事长1人。
上述有关《公司章程》修改的内容须提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
五、《公司投资者关系管理办法》
六、关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案
本公司董事会拟决定于2003年10月26日上午9：30在长沙神农大酒店三楼北京厅会议室。现将有关事项通知如下：
(一)、会议时间：2003年10月26日上午9：30
(二)、会议地点：长沙神农大酒店三楼北京厅会议室
(三)、会议议题：主要审议如下议题：
1、公司第二届董事会工作报告
2、公司第二届监事会工作报告
3、关于公司董事会换届选举的议案
4、关于公司监事会换届选举的议案
5、关于修改《公司章程》的议案
(四)、会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
2、截止2003年10月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(五)、会议登记办法如下：
1、国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议,行使表决权,委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2003年10月24日
(上午8：00∽12：00,下午1：30∽5：30)
3、会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司证券部
4、会议联系人：杨林、翦静
5、会议电话：0731-5559794
传真：0731-5514776
(六)、其他事项：
本次会议会期半天,与会股东的膳食费及交通费自理。
附：授权委托书
兹委托先生(女士)代表本单位(个人)出席湖南计算机股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人帐户号：
被委权人姓名：被委托人身份证号码：
委托人签名：
委托日期：2003年月日
特此公告。
湖南计算机股份有限公司董事会
2003年9月23日
附件1董事候选人简历：
高雷先生：52岁,大学文化,经济师,曾任湖南计算机厂办公室副主任、人事科科长、副总经济师、副厂长、湖南计算机厂有限公司董事长。现任湖南计算机股份有限公司执行副总裁、党委副书记。
钱乐军先生：57岁,大学本科毕业,高级工程师,享受国家级特殊津贴专家,曾任中国长城计算机集团公司深圳公司副总经理,在电脑业有近三十年科研、生产、计划、基建、技改等管理经验,现任中国长城计算机集团公司副总经理、湖南计算机股份有限公司董事。
易跃进先生：45岁,大学文化,高级会计师、注册会计师。1974年参加工作,历任湖南省财政厅副科长、科长、副处长,湖南省信托投资公司副总经理。现任财富证券有限责任公司副董事长,湖南计算机股份有限公司副董事长。
张孜先生：47岁,大学文化,MBA专业进修两年,经济师,中国软件行业协会常务理事,湖南省软件行业协会理事长、湖南省互联网协会副理事长、湖南省国际商会副会长。历任湖南计算机厂经销公司总经理、湖南计算机厂副厂长、常务副厂长、湖南计算机股份有限公司副总裁,现任湖南计算机股份有限公司董事、总裁。
林平先生：41岁,大学文化,高级会计师,历任湖南计算机厂财务科主管会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师。现任湖南省电子工业会计协会副会长、湖南计算机股份有限公司董事、副总裁、财务总监。
孙治成先生：42岁,大学本科毕业,MBA专业进修两年,高级工程师,享受国家级特殊津贴专家。历任湖南计算机厂研究所所长、湖南计算机厂副厂长,意中希诺达国际商用设备有限公司董事、总经理,湖南计算机股份有限公司副总裁,现任中国长城计算机深圳股份有限公司董事、总裁,湖南计算机股份有限公司董事。
胡小龙先生：46岁,大学文化,高级会计师、注册会计师。1975年参加工作,曾任湖南省建材机械厂财务副科长、科长、副总会计师,中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主办会计,湖南省会计师事务所副主任,湖南省国有资产投资经营总公司副总经理。现任湖南省国有资产投资经营总公司总经理、湖南计算机股份有限公司董事。
朱姗姗女士：43岁,大学本科毕业,高级工程师,历任北京科技进修学院教师、中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部质量控制处处长、中国建设银行科技部业务处处长。现任北京建银电脑公司总经理、中国建设银行电子银行部经理、湖南计算机股份有限公司董事。
周兴铭先生：65岁,中国科学院院士,著名计算机专家,国防科技大学教授,博士生导师。1956年8月选考入军军事工程学院,1961年毕业,并留校任教。1970年随学校南迁到长沙工作。1986年任教授,1990年国务院学位委员会批准为博士生导师,1993年当选为中国科学院院士。1987年-1993年任国防科技大学计算机研究所总工程师,1994年-1996年任国防科技大学研究生院副院长,1997年任并行与分布处理国防科技重点实验室学术委员会主任,国防科技大学计算机学院顾问。现还任：湖南省学位委员会副主任委员、总装科技委兼职委员、中国计算机学会理事、计算机体系结构专委会主任委员、国家自然科学基金委信息学部计算机学科评审组组长,中国科学院技术科学部常委,湖南计算机股份有限公司独立董事。
陈收,男,48岁,博士,湖南大学研究生院副院长,湖南大学工商管理学院院长、教授,博士生导师,原机械工业部和湖南大学(管理科学与工程学科专业)跨世纪学科带头人。主要研究投资决策与风险管理以及企业经营战略。完成与承担国家自然科学基金项目3项、国家社会科学基金项目1项、部省项目3项、横向项目3项。发表学术论文50余篇,出版专著、教材3本。现还担任国家自然科学基金委员会管理科学部评审组委员、全国工商管理硕士教育指导委员会委员、湖南省学位委员会委员、湖南省高校专业评估委员会委员、湖南省人民政府＂十五＂计划与2015年规划专家组成员,湖南计算机股份有限公司独立董事。
李立,男,61岁,高级会计师、注册税务师,1967年7月湖南财贸学院会计专业本科毕业。曾任湖南省税务学会副会长,湖南大学兼职教授,政协湖南省第八届委员会委员。现任中国税务咨询协会常务理事,湖南省注册税务师协会会长。1970年5月至1979年4月在总后勤部203部队青海贵南军马场总场曾从事财务、会计、计划、统计工作,1985年2月任湖南省财政厅企业财务管理处副处长,1987年4月任湖南省税务局副局长,党组成员,1994年6月任湖南省国家税务局副局长,党组成员,2000年3月任党组副书记,2003年退休。从事财会、财政、税务工作三十多年,有深厚的经济理论水平和非常丰富的实践工作经验。
附件2
湖南计算机股份有限公司独立董事提名人的声明
提名人湖南计算机股份有限公司董事会现就提名周兴铭先生、陈收先生、李立先生为湖南计算机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南计算机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任湖南计算机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南计算机股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南计算机股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南计算机股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是湖南计算机股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南计算机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在湖南计算机股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为湖南计算机股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南计算机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南计算机股份有限公司董事会
2003年9月23日
附件3
独立董事候选人声明
声明人周兴铭,作为湖南计算机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南计算机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南计算机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周兴铭
2003年9月23日
独立董事候选人声明
声明人陈收,作为湖南计算机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南计算机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南计算机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈收
2003年9月23日
独立董事候选人声明
声明人李立,作为湖南计算机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南计算机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南计算机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李立
2003年9月23日
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