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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2004-12-24
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公布股份转让有关事宜的公告 |
上交所公告，股权转让 |
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| (600845、900926)“宝信软件、宝信B”
上海宝信软件股份有限公司于2004年8月12日公告了公司第一大股东上海宝
钢集团公司(下称：集团公司)和宝山钢铁股份有限公司(下称：宝钢股份)签订《
股权转让协议》的有关事宜，集团公司拟将其持有的公司未上市流通的15004407
0股国家股(占公司总股本的57.22%)全部转让给宝钢股份。
现公司已收悉原审批机关上海市外国投资工作委员会签发的有关批复，上海
市外国投资工作委员会同意集团公司将持有的公司150044070股国家股转让给宝
钢股份。
此外，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会抄送公司的有关批复，国
务院国有资产监督管理委员会同意集团公司将持有的公司150044070股国家股转
让给宝钢股份，股份性质为国有法人股。
本次转让尚待取得中国证券监督管理委员会豁免宝钢股份全面要约收购公司
全部股份的义务以及中国证券监督管理委员会对宝钢股份增发新股的批准。
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2005-03-15
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2001-06-14
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公司名称由“上海钢管股份有限公司”变为“上海宝信软件股份有限公司” |
公司名称变更，基本资料变动 |
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1998-05-04
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证券简称由“钢管股份”变为“上海钢管” |
证券简称变更，基本资料变动 |
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2001-05-14
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证券简称由ST钢管 (ST钢管B)变为PT钢管 (PT钢管B) |
公司概况变动-证券简称 |
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1994-03-15
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1994.03.15是宝 信 Ｂ(900926)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| B股上市 |
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2003-08-09
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B股”公布董监事会决议公告 |
上交所公告，借款 |
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上海宝信软件股份有限公司于2003年8月7日召开三届十二次董、监事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年半年度报告和摘要。
二、通过公司向宝钢财务公司贷款的议案：决定向宝钢财务公司申请300万
元贷款，期限为四个月。
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2003-05-15
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召开2002年年度股东大会，上午9时,会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 上海宝信软件股份有限公司第三届董事会关于变更二00二年度股东大会股东登记与会议地址的公告
为了加强公司股东与公司员工的人身健康安全管理,现决定将公司2002年年度股东大会的股东登记地点和会议地点变更为上海市浦东新区张江高科技园区春晓路81号张江高科技园体育休闲中心。原股东登记时间5月9日和会议时间5月15日上午不变。其他有关会议的事项不变,具体详见刊登在4月8日上海证券报和香港商报的董事会公告。
特此公告
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2003年4月30日
上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年4月5日在浙江海盐举行,应到董事九人,实到董事八位；独立董事高文因故缺席,委托独立董事夏健明代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。
公司董事长徐乐江主持了会议,全体董事审议并一致同意决议内容通过以下：
一、批准2002年度总经理工作报告
二、同意2002年度财务决算报告,并报请股东大会审议。
三、同意2002年度公司利润分配的预案,并报请股东大会审议。
经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2002年合并报表净利润52,736,989.01元,加上年初未分配利润-23,298,751.17"$"*元,可供分配的利润为29,438,237.84元,提取法定公积金2,849,630.04元,提取法定公益金2,849,630.04元,本年度可供股东分配的利润为23,738,977.76元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认,本年度可供股东分配的利润为29,910千元。
由于本公司为A、B股上市公司,根据有关A、B股分配的孰低原则,建议以2002年年末总股本262,244,070股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.5元(含税),共计13,112,203.50元。
2002年度无资本公积金转增股本预案。
四、同意2002年度董事会工作报告,并报请股东大会审议。
五、通过2002年公司年度报告和摘要
六、批准2003年度公司会计政策变更事项的议案
为了发挥公司整体资源优势,加强项目管理,结合公司年初上线的内部ERP一期系统,依据《企业会计制度》有关规定进行两项会计政策的变更。
1、会计政策变更之一
对所提供的软件劳务的完成程度自2003年起从收入准则规定的第三种方法″已经发生的成本占估计总成本的比例″(以下简称成本法)变更为按第二种方法″已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例″(简称工作量法)。
2、会计政策变更之二
对存货计价方式自2003年起从″个别计价法″变更为″加权移动平均法″。
七、同意2002年度两家会计师事务所审计费用的议案,并报请股东大会审议。
1、安永大华会计师事务所
安永大华会计师事务所为公司聘用的2002年度A股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为25万元人民币。
2、安永会计师事务所
安永会计师事务所为公司聘用的2002年度B股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为67万元人民币,为审计本公司业务实际发生的差旅费用由本公司承担,唯上限不超过2万元人民币。
八、同意2003年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案,并报请股东大会审议。
同意2003年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委托的A股和B股的独立审计单位。
九、同意2003年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案,并报请股东大会审议。
为保证本公司对快速变化的市场作出及时的应对决策,按照《股票上市规则》的有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况,以及公司决策机构的运作实务,从规范公司主营业务关联交易行为的角度,拟要求公司股东大会授权董事会批准符合下列条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易：
1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。
2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司五家为限。
3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时,可经交易双方协商确定价格。
4、本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。
5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以确保关联交易的公正合理。
6、本授权不包括一名以上(包括一名)独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。
经公司2002年年度股东大会审议批准(关联股东在表决时将回避),符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜,并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。
2003年年度股东大会在审议公司董事会报告时,由董事会对2003年度内符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会做汇报。
该授权审批办法因涉及关联交易,本公司关联董事在表决时予以了回避,非关联董事六人,包括三位独立董事一致表示同意。
十、批准2003年度公司高级管理人员薪酬管理办法的议案
该管理办法是依据公司年度的业绩增长,考虑同行业平均薪酬水平,在绩效考核的基础上(包括定性的评议指标和定量的经营财务指标)制定的。
十一、批准公司核心骨干人员长效激励计划的议案
同意计划中提出的在公司核心骨干团队(包括公司高管人员、部门经理、业务总监、技术与营销骨干等)中实施DB制商业保险计划,并授权总经理办公会制定具体实施办法并组织实施。
十二、批准华建新先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案
十三、批准关于成立重庆分公司的议案
为了进一步扩大公司的营销网络,强化公司在西南地区、特别是直辖市重庆市的营销功能,扩大公司产品的销售规模,更好地参与市场竞争和为用户服务,决定适时撤消公司重庆办事处,同时成立重庆分公司。分公司营运资金拨款数额为500万元人民币,为非独立法人单位,其经营范围与母公司相同。
十五、通过关于的议案
具体内容如下：
(一)会议时间：2003年5月15日(星期四)上午9：00
(二)会议地点：上海市浦东新区张江高科园郭守敬路515号二楼报告厅
(三)会议议题：
1、审议2002年度董事会工作报告
2、审议2002年度监事会工作报告
3、审议2002年度财务决算报告
4、审议2002年度利润分配的预案
5、审议2002年度公司聘用会计师事务所审计费用的议案
6、审议2003年度经营预算方案
该方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,将在5月10日前刊登在上交所网站上。
7、审议2003年度公司大额主营业务关联交易授权审批办法
8、审议2003年度公司续聘两家会计师事务所的议案
(四)出席会议对象：
1、截止2003年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2003年4月30日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为4月25日)。
2、本公司董、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师
(五)会议登记办法
符合上述条件的个人股东须持本人身份证,股票帐户卡；
委托代理人须持本人身份证,授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记,以抵达地时间为准。
(六)登记地点：上海市浦东新区张江高科技园郭守敬路515号大厅。
(七)登记时间：2003年5月9日9：00-16：00
(八)注意事项：会期半天,出席会议者食宿交通自理。
(九)联系事项：
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-50801155-1462(5"'-%
传真：021-50803294
联系人：胡德康
特此公告
上海宝信软件股份有限公司董事会
2003年4月8日
附：授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本单位出席上海宝信软件股份有限公司2002年度股东大会,并行使表决权。
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人签字：受托人签字：
委托日期：2003年月日
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2003-04-08
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布董监事会决议暨召开股东大会公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动,投资设立(参股)公司 |
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上海宝信软件股份有限公司于2003年4月5日召开三届十次董、监事会，会
议审议通过如下决议：
一、同意2002年度公司利润分配的预案：每10股派0.5元(含税)。
二、通过2002年公司年度报告和摘要。
三、同意2003年度续聘安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为
公司委托的A股和B股的独立审计单位的议案。
四、同意2003年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案。
五、批准华建新辞去公司副总经理职务的议案。
六、批准关于成立重庆分公司的议案。
董事会决定于2003年5月15日上午召开2002年年度股东大会，审议以上有
关事项。
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2003-04-08
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”2002年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(元) 441117357.33 323292072.51 36.46
股东权益(扣除少数股东权益)(元) 303375521.56 263523740.13 15.12
主营业务收入(元) 639696569.21 397354165.99 60.99
净利润(元) 52736989.01 39180565.70 34.60
扣除非经常性损益后的净利润(元) 48589192.36 38378611.61 26.60
每股收益(元) 0.201 0.149 34.90
每股净资产(元) 1.157 1.005 15.12
调整后的每股净资产(元) 1.132 0.974 16.22
净资产收益率(%) 17.38 14.87 16.88
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 16.02 14.56 10.03
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.035 0.08
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股派0.5元(含税)。
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2003-04-30
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布公告 |
上交所公告，日期变动 |
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为了加强上海宝信软件股份有限公司股东与公司员工的人身健康安全管理，
现决定将公司2002年年度股东大会的股东登记地点和会议地点变更为上海市浦
东新区张江高科技园区春晓路81号张江高科技园体育休闲中心。原股东登记时
间5月9日和会议时间5月15日上午不变。其他有关会议的事项不变。
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2003-04-24
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”2003年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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项 目 2003年3月31日 2002年12月31日 本期末/上年度期末
总资产(万元) 50308.05 44111.74 114.05
股东权益(不含少数
股东权益)(万元) 31263.35 30337.55 103.05
每股净资产(元) 1.192 1.157 103.03
调整后的每股净资产(元) 1.164 1.132 102.83
2003年1-3月 2002年1-3月 本期/上年同期
经营活动产生的现金
流量净额(万元) -1063.50
每股收益(元) 0.035 0.031 112.90
净资产收益率(%) 2.96 3.02 98.01
扣除非经常性损益后的
净资产收益率(%) 2.92 3.00 97.33
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2003-06-21
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布董事会临时会议决议公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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上海宝信软件股份有限公司于2003年6月20日召开三届四次董事会临时会议，
会议审议通过了关于投资设立上海明捷软件有限责任公司的议案：批准公司与开
曼群岛第一软件有限公司共同合资组建上海明捷软件有限责任公司(公司名称以工
商行政管理部门核准的为准)。合资公司注册资本300万美元(或相当于300万美元
的相应人民币)。公司计划出资220万元美金，持有合资公司73.33%股权。
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2003-06-27
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布2002年度分红派息实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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上海宝信软件股份有限公司实施2002年度利润分配方案为：以2002年末公司
总股本262244074股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币(含
税)，B股每股派发现金红利0.006041美元。A股：股权登记日为2003年7月2日，红
利发放日为2003年7月9日；B股：股权登记日为2003年7月8日，红利发放日为2003
年7月16日；除息日为2003年7月3日 |
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2003-05-16
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案 |
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上海宝信软件股份有限公司于2003年5月15日召开2002年度股东大会，会议审
议通过如下决议：
一、通过2002年度公司利润分配方案：每10股派人民币0.5元(含税)。
二、通过2003年度续聘安永大华会计师事务所为公司A股独立审计机构的议案。
三、通过2003年度续聘安永会计师事务所为公司B股独立审计机构的议案。
四、通过2003年度大额主营业务关联交易审批授权的议案。
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2004-04-29
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(600845、900926) 宝 信 B：召开2003年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2004年3月20日在上海牡丹江路1285号金富门酒店举行,应到董事九人,实到
董事九位。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。
公司董事长徐乐江主持会议,出席会议的董事听取和审议并一致通过了以下报告和议案：
一、批准2003年度总经理工作报告
二、通过2003年度财务决算报告的议案
三、通过2003年度公司利润分配的预案
经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认,本公司2003年合并报表净利润53,929,225.85 元,加上年初未分配利润23,738,977.76 元,可供分配的利润为77,668,203.61 元,提取法定公积金5,727,252.42 元,提法定公益金5,487,114.53 元,本年度可供股东分配的利润为66,453,836.66 元,本年度已分配普通股股利13,112,203.50元,本公司剩余可供股东分配的利润为53,341,633.16元。经安永会计师事务所按国际会计准则确认,本年度可供股东分配的利润为60,340千元。
2003年度公司拟不进行利润分配,资本公积金本次不转增股本。
四、通过2003年度董事会工作报告的议案
五、通过2003年公司年度报告和摘要
六、通过2003年度两家会计师事务所审计费用的议案
1、安永大华会计师事务所
安永大华会计师事务所为公司聘用的2003年度A股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为33万元人民币。
2、安永会计师事务所
安永会计师事务所为公司聘用的2003年度B股独立审计机构,负责公司年度会计报表的审计业务,审计费用为66万元人民币,为审计本公司业务实际发生的差旅费用由本公司承担,唯上限不超过3万元人民币。
七、通过关于第三届董事会届满及推选第四届董事会成员、包括独立董事的议案
根据公司章程第104条之规定,第三届董事会任期已经届满。鉴于公司尚未成立董事会提名委员会,因此第四届董事会成员人选的提名由控股股东和第三届董事会分别提出。
根据公司章程第130条、第89条第二款、第125条第一款和第89条第一款之规定,第三届董事会决定向2003年年度股东大会推荐第四届董事会董事人选：徐乐江、王文海、冯国成、盛更红、王成然、高文(独立董事人选)、夏健明(独立董事人选)、薛云奎(独立董事人选)、丛力群共九人。
八、通过关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会上海证券监管局于2003年12月30日以沪证司(2003)265号文关于《限期整改通知书》有关意见, 拟决定对公司章程部分条款修改和增加如下：
1、修改第一百三十一条第(八)款
原文为："(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；"
修改为："(八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项；"
2、修改第一百四十二条
原文为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的决策程序；"
修改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的决策程序；"
3、增加第一百四十三条,以下各条顺延：
第一百四十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司对外担保的,被担保对象应有良好的资信,且应自行或由第三方向公司提供反担保,反担保的提供方应具有实际承担能力。
根据《上市规则》与公司《章程》规定提交董事会审议的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,与该担保事宜有利害关系的董事应予回避。
根据《上市规则》与公司《章程》规定提交股东大会审议的对外担保,单笔担保金额超过净资产5%以上或者一个完整会计年度内数笔担保累计金额超过净资产10% 的,应经股东大会以普通决议方式批准,与该担保事宜有利害关系的股东应予回避。
九、通过2004年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案
同意2004年度公司继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委托的A股和B股的独立审计单位。
十、通过2004年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案
为保证本公司对快速变化的市场作出及时的应对决策,按照《股票上市规则》的有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况,以及公司决策机构的运作实务,从规范公司主营业务关联交易行为的角度,拟要求公司股东大会授权董事会批准符合下列条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易(本次授权自批准之日起至2004年度股东大会止)：
1、 交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。
2、 交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、宝钢集团上海浦钢钢铁有限六家为限。
3、 交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时,可经交易双方协商确定价格。
4、 本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。
5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以确保关联交易的公正合理。
6、本授权不包括一名以上(包括一名)独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。
经公司2003年年度股东大会审议批准(关联股东在表决时将回避),符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜,并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。
2004年年度股东大会在审议公司董事会报告时,由董事会对2004年度内符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会做汇报。
以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。
十一、 听取了2003年度公司高级管理人员业绩考评结果的报告
十二、 通过关于拟对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案
自公司第三届董事会第二次会议和2001年度第三次临时股东大会审议通过有关在公司核心骨干人员中实施延期支付激励制度的决议后,公司连续在2001年和2002年根据当年公司的经营业绩在下一年度对公司核心骨干人员实施了以股权累积金形式的奖励(2003年奖励议案已经董事会审议通过,但目前尚未实施)。初步体现了公司业绩、核心骨干个人价值与公司价值三者的一致性。
由于公司第三届董事会即将届满,以及流通股股东组成结构的变化,为了保持对公司核心骨干人员长期、持续的激励力度,以稳定员工队伍,进一步吸引人才,决定在公司核心骨干人员中继续实施延期支付激励制度。具体内容如下：
有关延期支付激励制度的核心内容基本不变,即确定一个合理的年度业绩目标,如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的年度业绩目标,则按照当年的业绩表现核算一定的股权累积金对激励对象进行奖励。
确定了公司业绩目标的下限(剔除非经营性因素的影响后当年净资产收益率达到10%),确定了股权累积金提取比例的上限(当年净利润的10%)；授权公司第四届董事会在不低于公司业绩目标下限的基础上确定每年具体的业绩目标,在不超过股权累积金提取比例上限的范围内确定每年具体的提取比例。本方案自2004年开始实施,股权累积金列入当年度经营成本；授权第四届董事会薪酬与考核委员会具体实施延期支付制度并加以管理。
十三、通过关于给予公司董事会独立董事津贴的预案
根据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定：独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。；"上市公司应当给予独立董事适当的津贴"。为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责,体现其承担的风险和价值的实现,本次董事会建议继续给予第四届董事会每位独立董事每年12万元的津贴(含税)；参加董事会会议和活动所发生的各项费用由公司承担。建议从2003年年度股东大会选举产生第四届董事会独立董事之日起按上述标准执行。
十四、批准《宝钢集团上海五钢有限公司ERP＆MES计算机系统主机软硬件设备和服务合同》涉及重大主营业务关联交易的议案
本次董事会认为,该笔涉及合同标的3690万元的关联交易是本公司为五钢公司提供一系列自动化和信息化解决方案和产品的重要组成部分之一,它将对公司扩大经营规模、提高公司股东价值产生较好的促进作用。
以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。
十五、通过关于提议召开2003年年度股东大会的议案
1、会议时间：2004年4月29日(星期四)上午9：00时
2、会议地点：浦东新区张江高科园郭守敬路515号
3、会议主要议程：
(1)、审议2003年度董事会工作报告
(2)、审议2003年度监事会工作报告
(3)、审议2003年度财务决算报告的议案
(4)、审议2003年度利润分配的预案
(5)、审议2003年度公司聘用会计师事务所审计费用的议案
(6)、审议关于第三届董事会和监事会届满及推选第四届董事会和监事会成员、包括独立董事的议案
(7)、审议2004年度财务预算报告的议案
(8)、审议关于修改公司章程部分条款的议案
(9)、审议关于拟对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案
(10)、审议2004年度公司大额主营业务关联交易授权审批办法的议案
(11)、审议2004年度公司续聘会计师事务所的议案
(12)、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的预案
4、出席会议对象：
1、截止2004年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2004年4月21日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为4月16日)。
2、本公司董、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师
5、会议登记办法
符合上述条件的个人股东须持本人身份证,股票帐户卡；
委托代理人须持本人身份证,授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记,以抵达地时间为准。
6、登记地点：上海张江高科技园郭守敬路515号大厅。
7、登记时间：2004年4月26日9：00-16：00
8、注意事项：会期半天,出席会议者食宿交通自理。
9、联系事项：
联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：50801155-1462；传 真：50803294
联 系 人：胡德康
特此公告,
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2004年3月23日
附上海宝信软件股份有限公司第四届董事会董事候选人简介
徐乐江先生,1959年2月出生,江西冶金学院冶金机械专业本科毕业,2000年7月获得复旦大学与香港大学合办工商管理硕士学位。教授级高工,中共党员,现任上海宝钢集团公司董事、副总经理,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、董事长。曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、厂长助理,宝钢总厂冷轧厂副厂长、厂长,宝钢总厂厂长助理,宝山钢铁(集团)公司副总经理、常务副总经理。
王文海先生,1953年12月出生,上海工业大学工业自动化专业本科毕业。高级工程师,中共党员,现任上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、总经理。曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、科长、厂长助理、副厂长,宝钢总厂设备部副部长、部长,宝钢总厂厂长助理,宝山钢铁(集团)公司战略发展研究会副会长,宝钢技术中心设备研究所所长,宝钢IT产业整合小组组长,上海宝钢信息产业有限公司总经理。
冯国成先生,1951年4月出生,江西冶金学院选矿专业大专毕业,1999年获中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位。高级工程师,中共党员,现任上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事、党委书记、纪委书记、工会主席。曾任宝钢总厂物资部调度室副主任、主任,宝钢总厂办公室政策研究室副主任、总厂办公室副主任,宝钢集团总务部办公室副主任、主任,上海宝钢集团公司办公室副主任兼秘书处处长。
盛更红先生,1964年1月出生,东北工学院钢铁冶金专业本科毕业。高级工程师,中共党员,现任上海宝钢集团公司科技发展部部长。曾任宝钢技术部副科长,热轧厂质检站副站长,技术部科技处副处长,宝钢技术中心项目管理室主任,上海宝钢集团公司规划发展部科技处副处长、处长,规划发展部副部长兼规划处处长,科技发展部部长。
王成然先生,1959年4月出生,中国人民大学经济信息管理专业本科毕业。经济师,现任上海宝钢集团公司资产经营部副部长,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会董事。曾任宝山钢铁(集团)公司计划发展部投资处业务主办、综合主管,宝钢财务处副处长,上海宝钢集团公司计财部资产经营处处长。
丛力群先生,1957年8月生,1993年11月获得英国Abertay大学自动控制工程专业博士学位。教授级高级工程师,宝钢技术业务专家,中共党员,现为上海宝信软件股份有限公司技术总监、党委委员。曾任上海宝钢软件有限公司副总工程师、总工程师,上海宝钢信息产业有限公司钢铁事业部副总经理,上海宝钢信息产业有限公司总工程师。
高文先生(独立董事候选人),1956年3月出生,中共党员,计算机科学教授、博士生导师,第十届全国政协委员。1988年于哈尔滨工业大学获计算机应用博士学位；1991年于日本东京大学获电子工学博士学位。现任中国科学院研究生院常务副院长,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会独立董事。担任的其他社会职务：国务院学位委员会计算机科学学科评议组成员、中国软件行业协会副理事长、中国图像图形学会副理事长、IEEE视觉信号处理与通信技术委员会委员、中国计算机学会理事、《计算机学报》主编、国际MPEG标准专家委员会中国专家组组长,同时兼任清华大学、北京大学等院校的兼职教授。此前曾任国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科技大学副校长等。1996年入选中国科学院"百人计划"青年专家,曾先后三次获得国家科技进步奖。
夏健明先生(独立董事候选人),1951年2月出生,共产党员,企业管理学教授,博士生导师。1983年上海财经学院工业经济专业毕业,获经济学学士学位；1988年上海财经大学工业经济专业毕业,获经济学硕士学位。曾于1990年赴美国圣克劳德州立大学研修计算机辅助管理,1995年赴世界银行经济发展学院研修项目管理。现任上海财经大学党委副书记、纪委书记,上海宝信软件股份有限公司第三届董事会独立董事。兼任中国企业管理研究会常务理事、中国管理科学研究院研究员。曾任上海财经大学工业经济系副主任、主任,工商管理学院副院长,上海财经大学党委办公室、校长办公室主任,上海财经大学校长助理。
薛云奎先生(独立董事候选人),1964年2月生。共产党员,博士,教授,博士生导师,中国注册会计师,现任长江商学院副院长,会计学教授。曾任上海国家会计学院副院长,财政部国家会计学院教学指导委员会副主任,上海财经大学会计学院副院长、中国会计教授协会副秘书长、秘书长。财政部跨世纪学科带头人和上海市"曙光学者"。上海市司法会计鉴定委员会副主任委员,中国注册会计师后续教育教材编审委员会委员,中国注册资产评估师后续教育教材编审委员会委员,《会计研究》杂志特约编审,《中国注册会计师》杂志编委会委员。
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2003-08-09
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B股”2003年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：元
2003年6月30日 2002年12月31日
总资产 555,639,651.03 441,117,357.33
股东权益(不含少数股东权益) 329,078,736.64 303,375,521.56
每股净资产 1.255 1.157
调整后的每股净资产 1.252 1.132
2003年1－6月 2002年1-6月
主营业务收入 392,666,756.64 249,697,813.53
净利润 25,660,965.07 26,516,735.73
扣除非经常性损益后的净利润 25,475,886.92 22,850,368.30
每股收益 0.098 0.101
净资产收益率 7.78% 9.16%
经营活动产生的现金流量净额 3,513,240.23 -25,322,256.69
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2003-10-29
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2003年第三季度报告部分数据更正公告 |
上交所公告，其它 |
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上海宝信软件股份有限公司已于2003年10月24日发布了第三季度报告，其中
部分财务数据有误，在2.2.1主要会计数据及财务指标中，本报告期末的股东权益
(不含少数股东权益)原为346747396.14元，现为346947396.14元。其他更正数据详
见2003年10月29日《上海证券报》、《香港商报》。
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2004-07-20
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-07-20
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2004年中期主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 693,396,135.22 603,014,256.77
股东权益(不含少数股东权益) 385,480,852.17 357,743,586.74
每股净资产 1.470 1.364
调整后的每股净资产 1.444 1.336
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 521,882,474.92 392,666,756.64
净利润 27,746,655.66 25,660,965.07
扣除非经常性损益后的净利润 27,199,079.45 25,475,886.92
每股收益 0.106 0.098
净资产收益率 7.20% 7.78%
经营活动产生的现金流量净额 -2,234,939.02 3,513,240.23 |
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2004-07-29
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公布2004年半年度报告部分数据补充公告 |
上交所公告，其它 |
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上海宝信软件股份有限公司已于2004年7月20日公布了半年度报告，现将其
中部分关联方的财务数据予以补充公告。详见2004年7月29日《中国证券报》。
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2004-08-12
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公布提示性公告，停牌一小时 |
上交所公告 |
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2004年8月11日，上海宝信软件股份有限公司收到第一大股东上海宝钢集团
公司(下称：宝钢集团公司)和宝山钢铁股份有限公司(下称：宝钢股份公司)的通
知，双方于2004年8月11日签订《关于公司的股份收购协议》，宝钢集团公司拟
将其持有的公司未上市流通的150044070股(占公司总股本的57.22%)国家股全部
转让给宝钢股份公司。上述股份转让事宜尚需获得有关方面的批准。
如上述股份转让事项完成，宝钢股份公司将持有公司150044070股股份，占
公司总股本的57.22%。宝钢集团公司将不再持有公司的股份，宝钢股份公司将成
为公司的第一大股东。
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1994-03-04
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1994.03.04是宝 信 Ｂ(900926)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日A增发B股(发行价:0.3977: 发行总量:8000万股,发行后总股本:23840.4万股) |
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1994-03-08
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1994.03.08是宝 信 Ｂ(900926)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日A增发B股(发行价:0.3977: 发行总量:8000万股,发行后总股本:23840.4万股) |
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2004-09-20
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召开2004年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第一次临时会议，根据公司章程第151 条、152 条之规定，于2004 年8 月17 日举行，会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。在充分沟通的基础上，以传真方式审议并通过了以下决议内容：
一、通过2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案
在2004 年4 月29 日召开的本公司2003 年度股东大会上，通过了公司2004 年度大额主营业务关联交易授权审批办法，同意董事会批准单笔合同或协议金额超过3000 万元、累计年交易金额不超过人民币2 亿元的关联交易授权，内容如下：
1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、系统服务和销售硬件集成产品等三类交易行为。
2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、宝钢集团上海浦钢钢铁有限六家为限。
3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。市场价是指以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，可经交易双方协商确定价格。
随着公司经营规模迅速扩大，主营业务收入从2001 年的3.96 亿元迅速发展到2004 年的经营目标为实现主营业务收入11 亿元以上，原2001 年始授权的年度关联交易总额不超过人民币2 亿元，已不能适应公司迅速扩大的经营规模的需要。
三位独立董事对该议案发表了独立意见：
1、主营业务关联交易的长期存在有其公司信息资产历史沿革的原因，也说明了公司目前的主营业务仍然对关联企业存在一定程度的依赖性。
2、根据公司财务提供的数据，公司信息资产自2001 年3 月重组上市后，连续三年（2001 年比例为68%，2002 年比例为49%，2003年比例为44%）主营业务关联交易占总收入的比例呈下降趋势，说明公司管理层在开拓市场方面做了努力，对关联企业的依赖程度降低，业务市场空间逐渐扩大。
3、公司经营规模迅速扩大，主营业务收入从2001 年的3.96 亿元迅速发展到2004 年的经营目标为实现主营业务收入11 亿元，原授权"年度关联交易总额不超过人民币2 亿元" 已不能适应公司迅速扩大的经营规模的需要。
4、公司目前的核心业务是自动化系统集成、信息化解决方案等资源外包服务，其业务性质区别于关联方以钢铁生产为主的主营业务，不是关联方钢铁生产产业链上的一环，其独立的业态提高了公司抗风险能力。
5、公司大额主营业务关联交易授权审批办法已实行了两年多，对提高公司日常运营效率起到了较好的作用。在实施过程中，没有发现损害公司股东利益、特别是中小股东利益的现象。
基于以上理由，同意将2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案提交公司2004 年年度临时股东大会审议。
鉴于以上原因，按照《股票上市规则》的有关规定，结合公司日常主营业务交易操作情况及公司决策机构的运作实务，提高公司日常经营决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会审议批准下列议案（本授权至2004 年度股东大会为止）：
1、公司关联交易单笔合同或协议的软件开发金额不超过人民币3000 万元。
2、公司2004 年年度内面向宝钢集团范围内的累计关联交易金额不超过人民币6 亿元。
3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。本授权不包括一名以上（包括一名）独立董事持有异议的上述关联交易合同或协议。
经公司2004 年临时股东大会审议批准（关联股东在表决时将回避），符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策和批准程序。董事会授权任意一名或多名执行董事处理该等交易合同或协议的签约事宜，并由经授权的执行董事负责监督合同或协议的执行情况。
2004 年年度股东大会在审议公司董事会报告时，由董事会对符合上述条件的关联交易的签约和执行情况向股东大会作汇报。
以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。
二、通过关于提议召开2004 年第一次临时股东大会的议案
1、会议时间：2004 年9 月20 日（星期一）下午1：00 时
2、会议地点：上海浦东新区张江高科园郭守敬路515 号
3、会议主要议程：
审议2004 年度主营业务关联交易授权审批办法修正的议案
4、出席会议对象：
1、截止2004 年9 月7 日下午收市后在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2004年9 月10 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股最后交易日为2004 年9 月7 日）。
2、本公司董、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师
5、会议登记办法
符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。
6、登记地点：上海张江高科技园郭守敬路515 号大厅。
7、登记时间：2004 年9 月14 日9：00-16：00
8、注意事项：会期半天，出席会议者食宿交通自理。
9、联系事项：
联系地址：上海市张江高科技园郭守敬路515 号
邮政编码：201203
联系电话：50801155-1462、1488 传真：50803294
联系人：胡德康魏怡
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2004 年8 月17 日
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2004-03-23
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临时公告，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：元
2003年末 2002年末
总资产 603,014,256.77 441,117,357.33
股东权益(不含少数股东权益)(调整后) 357,743,586.74 316,487,725.06
每股净资产 1.364 1.207(调整后)
调整后每股净资产 1.336 1.182(调整后)
2003年度 2002年度
主营业务收入 964,717,881.55 639,696,569.21
净利润 53,929,225.85 52,736,989.01
每股收益 0.206 0.201(调整后)
每股经营活动产生的现金流量净额 0.283 -0.035(调整后)
净资产收益率(%,摊薄) 15.07 16.66(调整后)
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见 |
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2004-03-23
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重大主营业务关联交易公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动 |
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上海宝信软件股份有限公司与宝钢集团上海五钢有限公司(下称：五钢公司)于
2004年3月19日签定了《ERP和MES计算机系统主机软硬件设备及服务合同》，公司
为五钢公司全套的ERP和MES计算机系统设计、制造、安装调试及提供技术服务。合
同的总价为RMB36900000元(含税价)。
以上交易构成重大关联交易。
上海宝信软件股份有限公司于2004年3月20日召开三届十五次董、监事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过2003年度公司利润分配的预案：不分配，不转增。
二、通过2003年公司年度报告及其摘要。
三、通过第三届董、监事会届满及推选第四届董、监事会成员、包括独立董
事的议案。
四、通过修改公司章程部分条款的议案。
五、通过继续聘任安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别为公司委
托的A股和B股的独立审计单位议案。
六、通过2004年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案。
七、批准《宝钢集团上海五钢有限公司ERP&MES计算机系统主机软硬件设备和
服务合同》涉及重大主营业务关联交易的议案。
董事会决定于2004年4月29日上午召开2003年年度股东大会，审议以上有关
事项 |
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2004-03-10
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减免所得税的公告，停牌一小时 |
上交所公告，税率变动 |
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根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的
有关通知规定，以及上海市国家税务局第一分局关于上海宝信软件股份有限公司减
免税申请的批复通知，公司被认定为2003年度国家规划布局内重点软件企业。依据
该通知有关规定，公司2003年度所得税率将由原来的15%调整为10%。
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2004-02-24
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董事会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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上海宝信软件股份有限公司于2004年2月20日召开三届十四次董事会，会议审议
通过如下议案：本次董事会授权公司执行董事在会计师事务所出具2003年度财务审
计报告后，若公司净资产收益率(剔除非经营性因素的影响)达到或超过10%的情况下，
则从2003年度净利润中提取10%，作为股权累积金对公司核心骨干人员进行奖励，该
股权累积金在2003年度经营成本中列支。
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2003-10-24
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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本报告期末 上年度期末
总资产(元) 558,109,013.35 441,117,357.33
股东权益(不含少数股东权益)(元) 346,747,396.14 303,375,521.56
每股净资产(元) 1.322 1.157
调整后的每股净资产(元) 1.288 1.132
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额(元) -5,162,735.98 -1,649,495.75
每股收益(元) 0.0677 0.166
净资产收益率(%) 5.12 12.52
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 5.17 12.5
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2003-02-25
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(600845、900926)“宝信软件、宝信B”公布董监事会决议公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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上海宝信软件股份有限公司于2003年2月22日召开三届九次董、监事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过成立北京分公司的议案：决定成立北京分公司，分公司营运资金首
期拨款数额为200万元人民币。
二、通过2003年度财务预算报告的议案。该议案将提交2002年年度股东大会
审议，2002年年度股东大会召开日期将另行通知。
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