无锡庆丰股份有限公司三届五次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    无锡庆丰股份有限公司（以下简称"公司"或"庆丰股份"）第三届第五次董事会会议于2006年9月26日以通讯表决方式召开,会前公司董事会办公室以邮件、传真及专人送达等方式通知了全体董事。会议应参加董事9名,实际参加董事9 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，审议通过了补充、修改后的《重大资产置换方案暨关联交易的议案》。
    公司控股股东无锡国联纺织集团有限公司(以下简称"国联纺织")已于2006年6月30日与万好万家集团有限公司(以下简称"万好万家")签署《股份转让协议》,将其持有的公司114,471,193 股国有法人股(占公司股份总额的58.98%)转让给万好万家。为了减少关联交易，保证公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，更好地维护公司利益，经征求各方意见，公司与万好万家修改了《资产置换协议》,该等协议在本次董事会通过后签署。
    原《资产置换协议》约定：公司拟以列示于江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2006)第60号《无锡庆丰股份有限公司资产转让评估报告书》中的所有资产和负债与万好万家持有的浙江万家房地产开发有限公司(以下简称"万家地产")的99%股权和浙江新宇之星宾馆有限公司(以下简称"新宇之星")的100%股权进行置换。
    修改后的《资产置换协议》约定：公司拟以列示于江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2006)第60号《无锡庆丰股份有限公司资产转让评估报告书》中的所有资产和负债与万好万家持有的浙江万家房地产开发有限公司(以下简称"万家地产")的99%股权、浙江新宇之星宾馆有限公司(以下简称"新宇之星")的100%股权和杭州白马大厦第12层写字楼进行置换(以下简称"本次资产置换")。本次资产置换完成后，公司主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和商务型经济连锁酒店的投资与管理。
    本次资产置换方案内容如下：
    (一)本次资产置换的交易方
    1、置出方：无锡庆丰股份有限公司
    2、置入方：万好万家集团有限公司
    (二)本次资产置换交易标的
    1、置出资产：以2006年6月30日为评估基准日，庆丰股份拥有的列示于江苏中天资产评估事务所有限公司2006年8月16日出具的苏中资评报字(2006)第60号《无锡庆丰股份有限公司资产转让评估报告书》中的所有资产和负债。
    2、置入资产：万好万家持有的万家地产99%股权、新宇之星100%股权和杭州白马大厦第12层写字楼。以2006年6月30日为评估基准日，2006年9月22日北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产出具了中企华评报字[2006]第149-1号、第149-2号、第149-3号《资产评估报告书》。
    (三)资产置换协议的主要内容
    1、定价依据：本次资产置换交易双方一致同意分别以2006年6月30日为评估基准日的各自资产评估报告所载明的置换资产净资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。庆丰股份置出资产评估值为人民币43,803.86万元,万好万家置入资产评估值为人民币44,175.53万元。
    2、交易价格：庆丰股份以其资产评估报告评估的置出资产评估值作为置出资产价格,置出资产价格为人民币43,803.86万元。
    万好万家以其资产评估报告评估的置入资产评估值作为置入资产价格,并适当折价,本次置入资产评估值为人民币44,175.53万元，置入资产价格为人民币43,803.86万元。
    经双方协商，决定以庆丰股份的评估价值人民币43,803.86万元作为实际交易价格，其中的差价371.67万元万好万家不要求庆丰股份偿还。
    3、资产交割日：指《股份转让协议》第4.1条所约定的《股份转让协议》生效日。即：股权转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准,股权转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准,资产置换协议约定的上市公司重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函,上市公司股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准,其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产置换协议,上市公司相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
    4、期间损益：资产置换双方一致同意, 自2006年6月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由庆丰股份享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由万好万家享有或承担。
    庆丰股份与万好万家应在双方交割日后30日内对庆丰股份期间损益与万好万家期间损益的差额进行结算。如万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为正数，万好万家将不要求庆丰股份支付该等差价；如万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为负数，若该等差价小于置入资产和置出资产的差额371.67万元，庆丰股份将不再要求万好万家支付期间损益差额；若该等差价大于置入资产和置出资产的差额371.67万元，万好万家将给予庆丰股份同等金额的补偿。
    5、协议生效条件：鉴于协议项下的资产置换作为庆丰股份股权分置改革方案的重要对价之一,本次资产置换须与国联纺织持有的公司国有股份协议转让和本次股权分置改革方案一并实施。本次资产置换、股份转让、股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施,其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起,协议生效：
    (1)庆丰股份与万好万家的法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
    (2)本协议经万好万家的股东会批准；
    (3)《职工安置协议》生效；
    (4)《股份转让协议》第4.1条约定的条件全部达到,即：《股份转让协议》所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准,《股份转让协议》所约定的股份转让获得国务院国资委批准,《资产置换协议》约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函,庆丰股份股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准,其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；庆丰股份临时股东大会审议通过《资产置换协议》,庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
    (四)庆丰股份职工安排
    同意庆丰股份、万好万家及国联纺织签署的《关于安置无锡庆丰股份有限公司职工安置协议》,该等协议约定国联纺织负责安置庆丰股份职工事宜。
    (五)庆丰股份债务转移的处理
    根据《资产置换协议》第6.7 条有关债务转移的约定,自《资产置换协议》签署之日起30个工作日内,庆丰股份取得关于保证债务转移、担保解除或转移的债权人、担保权人出具的的书面确认文件,庆丰股份在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告万好万家并随函附送该等确认文件。
    在对于未获得债权人同意转移的债务、或有债务,国联集团和国联纺织承诺一旦债权人向庆丰股份主张债权,将负责解决并赔偿可能给庆丰股份造成的所有损失。
    (六)本次资产置换构成上市公司重大资产置换
    本次置换入庆丰股份的资产总额超过无锡庆丰最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％。根据中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    根据《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定,本次重大资产置换须经公司董事会审议并上报中国证监会核准通过后、经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
    (七)本次资产置换对本公司的影响
    本次资产置换完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
    1、有助于公司规避股票暂停上市的风险
    本公司2004年亏损9,638.23万元，2005年亏损7,021.48万元，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。根据公司2006年中期报告，显示公司2006年1-6月已实现亏损15,41.76万元，如果不实施本次资产重组，预计公司2006年度仍将亏损，根据《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)的有关规定，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
    2、有助于公司主营业务的顺利转变
    本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和商务型经济连锁酒店的投资与管理。万好万家注入本公司的地产开发项目和商务型经济连锁酒店投资管理业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
    3、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
    据预测，如果本次股权转让、资产置换和股权分置改革尽早顺利完成，将会促进庆丰股份尽快扭亏为盈。加上商务型经济连锁酒店在未来几年保持持续扩张态势，将会为上市公司提供更多的利润贡献，上市公司盈利水平将会明显提高，成为未来上市公司主要经济增长点和利润来源。
    4、本次资产置换符合公司及全体股东利益
    本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，经双方协商，以庆丰股份置出资产评估值作为交易价格，其中置入资产评估值高于交易价格的差额371.67万元，万好万家将不要求庆丰股份支付，此举符合公司及全体股东的利益。
    5、本次资产置换有利于推进公司股权分置改革
    本次资产置换与启动股权分置改革同时进行，万好万家作为潜在控股股东将联合其他非流通股东启动公司的股改工作，本次资产置换所注入的优质资产将可以视作潜在控股股东万好万家为推动本次公司股改工作的重要支付对价安排之一，这种安排有利于获得流通股东的沟通与认同，从而保证股改方案得以顺利实施，从而最大限度地保护广大投资者利益。
    6、本次资产置换有利于庆丰股份的长远发展    
    如果本次资产置换顺利实施并完成，则庆丰股份将成为万好万家控股的一家以地产开发项目和商务型经济连锁酒店投资管理业务为主业的上市公司。
    本次拟置入庆丰股份的资产是万好万家合法拥有的浙江万家房地产有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权以及杭州白马大厦第12层写字楼的产权。浙江万家房地产有限公司的主营业务是房地产，资产质量较好，具有较强的盈利能力。浙江新宇之星宾馆有限公司具有比较稳定的收益和发展前景。本次资产置换实施后，预计置入资产将为庆丰股份带来较好的收益。杭州白马大厦第12层写字楼将成为公司的办公场所，有利于减少公司与万好万家的关联交易及保证公司的独立性。
    鉴于本次资产重组构成重大资产重组,并形成关联交易,根据《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关规定,本次重大资产重组方案需经中国证监会核准,并经公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。本次资产置换将作为股改支付对价的一部分,因此包含本次资产置换内容的股改方案将提交公司相关股东会议审议。本次重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件,两者同步实施,若重大资产置换和股权分置改革中的任何一项不能实施,则其余一项也不实施。
    鉴于本次重大资产重组属于重大关联交易行为,根据有关规定,关联董事赵哲夫先生、孙雁芳女士、李国栋先生对该议案回避了表决。
    表决结果：6票同意, 0票反对, 0票弃权。
    公司以本次董事会决议通过的资产置换方案为准向中国证监会报送相关申报文件并进行信息披露，公司此前信息披露与本次信息披露不一致的，以本次信息披露为准。
    如有关监管部门对资产置换方案及相关文件提出修改意见，公司董事会将会根据监管部门的意见进行修改并依法进行信息披露。
    如资产置换方案经中国证监会核准，公司将依法召开股东大会审议相关议案，公司召开股东大会的日期另行公告。
    特此公告。
    无锡庆丰股份有限公司董事会
    2006年9月26日