贵州长征电器股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司股票简称：G长征
    股票代码：600112
    上市地点：上海证券交易所
    信息披露义务人：北海银河科技电气有限责任公司
    住所：北海市银河软件科技园技术中心综合楼
    通讯地址：广西北海市西藏路
    联系电话：0779-3928801
    股份变动性质：减少
    签署日期：2006年8月10日
    特别提示
    1、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以
    下简称"披露办法"）及相关的法律、法规编写本报告。
    2、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
    3、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的贵州长征电器股份有限公司股份。
    截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制贵州长征电器股份有限公司（简称"长征电器"）的股份。
    4、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    5、根据广西银河集团有限公司（简称"银河集团"）、北海银河高科技产业股份有限公司（简称"银河科技"）、北海银河电子有限公司（简称"银河电子"）、北海银河科技电气有限责任公司（简称"银河电气"）四方签署的《股权置换协议》，银河科技与银河电子将合并持有的银河电气100%的股权与银河集团持有的四川银河汽车集团有限公司（简称"银河汽车"）35.6%的股权进行置换。对于股权置换形成的差价，银河集团拟以银河电气持有的38,162,960股长征电器有限售条款流通股，按照其在银河电气的帐面净值作价75,337,233.61元转让给银河科技。该事项已经2006年7月28日银河科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
    7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定：原非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。银河电气自贵州长征电器股份有限公司股改方案实施之日起，持有的长征电器股权在十二个月内不上市交易或者转让过户。银河集团承诺将此部分股权托管给银河科技，托管期限直至管理部门出台有关规定使上述股权的转让过户不存在障碍。银河科技将在银河电气持有的长征电器全部股权托管期间及股权受让后继续履行银河电气在长征电器股权分置改革方案中的承诺和义务。
    本次股权置换，长征电器实际控制人未发生变化；在托管期内长征电器第二大股东银河电气持有的股权未发生变化。
    8、本次持股变动在以下条件成就之日起生效：
    1）长征电器有限售条件的流通股限售期满；
    2）根据《上市公司收购管理办法》等法规及相关规定，本次股权转让过户不存在其它法律障碍。
    释义
    在本股东持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    银河电气、本公司：	指北海银河科技电气有限责任公司
    银河电子：		北海银河电子有限公司
    银河集团：		指广西银河集团有限公司
    银河科技：		北海银河高科技产业股份有限公司
    银河汽车：		四川银河汽车集团有限公司
    长征电器：		贵州长征电器股份有限公司
    长征电器股权：	银河电气持有的38,162,960股长征电器有限售条件流通股
    证监会、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所：	指上海证券交易所
    登记结算机构：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元 			指人民币元
    一、信息披露义务人介绍
    （一） 信息披露义务人基本情况
    公司名称：北海银河科技电气有限公司
    注册地址：北海市银河软件科技园技术中心综合楼
    注册资本：13,000万元
    企业营业执照注册号：4505001290450（1-1）
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：电力设备的研发、生产、销售、施工，电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护等。
    经营期限： 2003年2月28日至2013年2月27日
    税务登记证号码：450502745148819
    银河电气股本结构如下：
    股东姓名或名称                   出资额(万元)   占注册资本比例(%)
    北海银河高科技产业股份有限公司          12500               96.15
    北海银河电子有限公司                      500                3.85
    合计                                    13000                 100
    （二）信息披露义务人实际控制人的有关情况
    本公司第一大股东为银河科技，银河科技第一大股东为银河集团。广西银河集团有限公司成立于2000年9月，注册资本为人民币2.2亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。
    银河集团的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993年6月至2002年2月任银河科技董事长、总经理；2002年2月至2006年2月任银河科技董事长；2002年9月起兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁；2005年起兼任广西银河集团有限公司董事长。
    相关的产权及控制关系如下:    
    （三）信息披露义务人董事的有关情况
    信息披露义务人董事的有关情况如下：
    董事姓名   国籍   长期居住地   在公司任职
    王国生     中国     广西北海       董事长
    袁忠       中国     广西北海         董事
    张崇见     中国     广西北海         董事
    曹玉生     中国     广西北海         董事
    龙晓荣     中国     广西南宁         董事
    （四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司的股份情况
    截至本持股变动报告书签署日，除持有长征电器的股份外，银河电气无持有、
    控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
    二、信息披露义务人持股变动情况
    （一）本次持股变动情况
    1、本次持股变动前银河电气持有长征电器股份的情况
    （1）股份名称：G长征
    （2）持股数量：38,162,960股
    （3）占上市公司已发行股份的比例：19.21%
    （4）所持股份性质：有限售条款的流通股
    （5）银河电气的关联方持有长征电器股份的情况如下：
    关联方	持股数量（股）	持股比例（%）	关联关系
    银河集团	46,440,000	23.37%		本公司的控股股东
    2、本次持股变动情况
    （1）变动性质：减少
    （2）变动数量：38,162,960 股
    （3）变动比例：19.21%
    （4）所持股份性质变动情况： 无变动
    （5）所持股份达到规定变动的日期及方式：根据银河集团、银河科技、银河电子、银河电气四方签署的《股权置换协议》，银河科技与银河电子将合并持有的银河电气100%的股权与银河集团持有的四川银河汽车集团有限公司（简称"银河汽车"）35.6%的股权进行置换。对于股权置换形成的差价，银河集团拟以银河电气持有的38,162,960股长征电器有限售条款流通股，按照其在银河电气的帐面净值作价75,337,233.61元转让给银河科技。本次协议已经银河科技五届董事会第十二次会议、银河科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
    本次持股变动在以下条件成就之日起生效：
    1）长征电器有限售条件的流通股限售期满；
    2）根据《上市公司收购管理办法》等法规及相关规定，本次股权转让过户不存在其它法律障碍。
    3、本次持股变动后银河电气持有贵州长征电器股份的情况
    （1）股份名称：G长征
    （2）持股数量：0
    （3）占上市公司已发行股份的比例：0
    （4）银河电气的关联方持有G长征股份情况如下：
    关联方     持股数量(股)   持股比例(%)     关联关系
    银河集团     46,440,000        23.37%     控股股东
    银河科技     38,162,960        19.21%   同一大股东
    （二）相关协议的主要内容
    （1）协议当事人：
    股份出让方：银河电气
    股份受让方：银河科技
    （2）股份转让的数量：38,162,960股
    （3）转让股份占上市公司已发行股份的比例：19.21%
    （4）股份性质及性质变动情况：无变动
    （5）转让价款：75,337,233.61元
    （6）股份转让的情况：2006年7月11日，银河集团、银河科技、银河电子、银河电气四方签署《股权置换协议》，银河集团以银河电气持有的38,162,960股长征电器有限售条件的流通股按照其在银河电气的帐面净值作价支付给银河科技，作为股权置换的差价。《股权置换协议》已经银河科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定：原非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。北海银河科技电气有限公司自贵州长征电器股份有限公司股改方案实施之日起，持有的长征电器股权在十二个月内不上市交易或者转让过户。银河集团承诺将此部分股权托管给银河科技，托管期限直至管理部门出台有关规定使上述股权的转让过户不存在障碍。银河科技将在银河电气持有的长征电器全部股权托管期间及股权受让后继续履行银河电气在长征电器股权分置改革方案中的承诺和义务。
    本次股权置换，长征电器实际控制人未发生变化；在托管期内长征电器第二大股东银河电气持有的股权未发生变化。
    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    银河电气在提交报告之日前六个月内没有买卖G长征挂牌交易股份。
    四、备查文件
    （一）备查文件
    1、银河电气的法人营业执照；
    2、银河集团、银河科技、银河电子、银河电气四方签署的《股权置换协议》
    （二）本报告及上述备查文件的备置方式
    1、本报告及上述备查文件的备置地点：贵州长征电器股份有限公司董事会秘书处。
    2、本报告书披露网站：上海证券交易所网站
    信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。           
    北海银河科技电气有限责任公司
    法定代表人（或授权代表）：王国生
    签署日期：二○○六年八月十日