四川禾嘉股份有限公司股权分置改革说明书摘要
注册地：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
保荐机构: 世纪证券有限责任公司
二〇〇六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、若本次股权改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，本公司流通股股东持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准，由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行驶表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行驶表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。3、截止本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司持有的非流通股份149,404,500股全部被司法冻结，并同时有149,400,000股被质押。由于本次股权分置改革支付对价安排以资本公积金转增股本形式执行，因此，上述股份的冻结不影响本次对价支付安排。4、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。5、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，会计事务所已对禾嘉股份2006年中期的资本公积金进行了专项审核，审核基准日为2006年6月30日。本次股权分置改革的保荐机构和律师认为此次资本公积金专项审核合规、有效。6、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。7、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排的形式、数量
以禾嘉股份现有流通股114,750,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22,950,000股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的9,180,000股外，其余的13,770,000股为非流通股股东向流通股股东安排的对价。
定向转增后，公司总股本增加至309,825,000股，流通股份从114,750,000股增加至137,700,000股，其中13,770,000股为对价部分，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
二、非流通股股东的承诺事项
1、限售期限的承诺
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东，即公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司作出限售期限承诺："本公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。"
2、承诺人违约责任
禾嘉集团承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
3、承诺人的声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日
2006年9 月18日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日
2006年9月29日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
2006年9月27日至2006年9 月29日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年9月4 日起停牌，最晚于9月14 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月13日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。如果在2006年9月13日之前(含当日)未披露沟通结果，则取消本次股改。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：028--85178855
传 真：028-85155498
电子信箱：hejia@hejia.com
公司网站：http://www.hejia.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
联系人：郭 波、谭宏杰
摘要正文
一、股权分置改革方案
依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的改革意向，形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排内
（1）对价安排的形式、数量
以禾嘉股份现有流通股114,750,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22,950,000股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的9,180,000股外，其余的13,770,000股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。
（2）对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
2、执行对价安排情况
对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 执行对价安排的 持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
号 股东名称 （股） 的比例(%) 排股份数量（股） （股） 比例（%）
1 四川禾嘉实业（集团）
有限公司 149,404,500 52.08 0 149,404,500 48.24
2 成都市武候区百花洲娱
乐世界 7,573,500 2.64 0 7,573,500 2.44
3 四川禾嘉房地产开发有
限公司 7,573,500 2.64 0 7,573,500 2.44
4 北海海利实业公司 3,786,750 1.32 0 3,786,750 1.22
5 四川星火食品研究院 3,786,750 1.32 0 3,786,750 1.22
6 非流通股小计 172,125,000 60.00 172,125,000 55.56
7 流通股小计 114,750,000 40.00 137,700,000 44.44
8 合计 286,875,000 100.00 309,825,000 100.00
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 股东名称 所持有限售条件 可上市流 承诺的限售条件
号 的股份数量（股） 通时间
1 四川禾嘉实业（集团） 149,404,500 G＋48 个月 48 个月内不通过上海证券交易所挂牌交
有限公司 易出售所持股份。
2 成都市武候区百花洲娱 7,573,500 G＋12 个月 2 个月内不通过上海证券交易所
乐世界 挂牌交易出售所持股份。
3 四川禾嘉房地产开发有 7,573,500 G＋12 个月 12 个月内不通过上海证券交易所
限公司 挂牌交易出售所持股份。
4 北海海利实业公司 3,786,750 G＋12 个月 12 个月内不通过上海证券交易所
挂牌交易出售所持股份。
5 四川星火食品研究院 3,786,750 G＋12 个月 12 个月内不通过上海证券交易所
挂牌交易出售所持股份。
注：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。
4、股权分置改革前后公司股权结构变动情况
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股 一、有限售条件的
份合计 172,125,000 60.00 流通股合计 172,125,000 55.56
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 172,125,000 60.00 社会法人持股 172,125,000 55.56
二、流通股份合计 114,750,000 40.00 二、无限售条件的 137,700,000 44.44
流通股合计
A 股 114,750,000 40.00 A 股 137,700,000 44.44
三、股份总数 286,875,000 100.00 三、股份总数 309,825,000 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准制定思路
本次对价安排确定的基本思路是，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
近几年，禾嘉股份的股价走势较为低迷。其原因一方面与国内A股市场近几年呈疲软态势有关，但更主要原因是禾嘉股份的基本面较差，公司主营业务杂而乱，具有盈利能力的有效资产不多，给公司正常经带来了一定影响。公司2005年度净利润为-6,543.85万元,未分配利润为-1,799.11万元。公司已连续两年亏损，股票被"*ST"处理。现在禾嘉股份的根本出路在于寻求多方支持，整合公司现有资源，剥离现有低质无效资产，确立并突出公司可持续发展的主营业务，改善经营状况，摆脱公司生存危机。因此，保荐机构世纪证券认为，为了适应当前股权分置改革的大趋势，避开公司被边缘化的风险，公司非流通股股东只能推出用资本公积金向股改方案股权登记日登记在册禾嘉股份全体的流通股东转增股本。根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告，公司资本公积金总额为67,722,640.87元，其中股本溢价和其他资本公积金计35,572,875.58元可用于转增股本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每10股转增2股的股份，共计动用资本公积金22,950,000元，占可用于转增股本的资本公积金64.52%，体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意。其次，为了推进本次股权分置改革，禾嘉集团及附属企业在资金非常紧张的情况下于2006年5月份之前归还了所占用公司的资金，已彻底解决大股东及附属企业非经营性占用公司资金问题。本次股权分置改革完成以后，公司非通股股东可以集中精力协助公司推进资产重组事宜，使公司摆脱目前经营困境，避免公司退市风险，从而最终保护广大投资者的权益；
为了进一步体现实施股权分置改革的诚意，在本次股权分置改革中，公司提出股改动议的非流通股股东禾嘉集团作出了限售期限的承诺，即禾嘉集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。如若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚；
因此，保荐机构世纪证券认为，公司非流通股股东推出的股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的长远利益和短期利益，也兼顾了非流通股股东的利益；兖分体现非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东的保护。
2、非流通股股东实际执行对价安排
股权方案实施后，公司总股本增加至309,825,000股，流通股份从114,750,000股增加至137,700,000股，其中13,770,000股为是对价部分，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。
二、非流通股股东承诺事项
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司作出了如下特别承诺:
（一）限售期限的承诺
禾嘉集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。
限售期承诺履约安排：公司股权分置改革动议提出股东禾嘉集团同意上交所和登记公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权禾嘉股份董事会直接办理相关股份锁定事宜。公司非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚。
（二）承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议是由公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司提出。禾嘉集团持有公司非流通股149,404,500股，占非流通股份总额87％。符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。截止本股权分置改革说明书公告前一日，本公司提出股改动议的非流通股股东禾嘉集团持有的本公司股票149,404,500股，均被司法冻结，同时149,400,000被质押。
由于本次禾嘉股份股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价方式，不涉及非流通股股东所持股份变动，因此，禾嘉股份持有公司股份权力受限的情况不影响禾嘉股份股权分置改革方案的实施。
四、非流通股股东之间的关联关系
本公司非流通股股东之间存在关联关系。成都市武侯区百花洲娱乐世界、四川星火食品研究院均为四川禾嘉实业(集团)有限公司的子公司，存在关联关系；四川禾嘉房地产开发有限公司与四川禾嘉实业(集团)有限公司存在其他关联关系（四川禾嘉房地产开发有限公司原是禾嘉集团的子公司，2006年初，禾嘉集团将其持有的禾嘉房产的股份转让给公司实际控制人夏朝嘉先生的一位亲属）。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，公司董事会将自股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（二）股价波动的风险
由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对此风险，公司第一大股东禾嘉集团自愿承诺设定其持有的公司股票获得流通权后的限售期为48个月，可以在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
世纪证券认为："四川禾嘉股份有限公司本次股权分置改革方案体现了''''公开、公平、公正''''和''''诚实、信用、自愿''''原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐四川禾嘉股份有限公司进行股权分置改革"。
（二）律师意见结论
四川全兴律师事务所认为："禾嘉股份实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准"。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇〇六年9月1日
