深圳赤湾石油基地股份有限公司关联交易公告之二

    一、关联交易概述
    为满足本公司未来业务发展资金需求并改善负债结构，本公司拟通过招商银行向本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称‘南山集团’）长期融资2.3亿元人民币。此项融资期限2年，利息费用总计2,220万元人民币。
    南山集团持有本公司51.79%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
    公司于2006年8月25日召开第四届董事会第十一次通讯会议，审议批准了《关于公司融资2.3亿元人民币的关联交易的决议》。董事会就本次交易表决时，关联董事傅育宁、韩桂茂、王芬和刘福履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。
    本次关联交易无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。
    二、关联方介绍
    南山集团成立于1982年9月，持有企合粤深总字第109866号《企业法人营业执照》，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人为傅育宁，注册资本为人民币50,000万元，企业类型为合资经营(港资)。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。
    三、关联交易标的的基本情况
    此项融资期限2年，其中2亿元人民币年利率4.8%，利息费用1,920万元，0.3亿元人民币年利率5%,利息费用300万元人民币，利息费用总额为2,220万元人民币。
    南山集团将通过委托招商银行以委托贷款的形式向本公司借予该项资金，本公司将按月支付利息费用。
    四、关联交易合同的主要内容
    本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后，本公司将同南山集团与招商银行签署三方协议。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易价格由双方协商确定，总体利率水平大幅低于同期银行贷款利率，因此，此项融资符合公司利益和各股东利益最大化原则。
    六、关联交易的交易目的及对本公司的影响
    通过本次交易，将一定程度上满足本公司未来业务发展的资金需求并改善公司的负债结构，以达到既能保持较低资金成本，同时有效降低财务风险的目的。
    七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易价格由双方协商确定，利息费用低于银行同期贷款利率，价格公平合理；本次关联交易是为了满足石油基地未来业务发展资金需求并改善公司负债结构，以达到既能保持较低资金成本，同时有效降低财务风险的目的，对公司的长期发展是有利的；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
    八、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第十一次通讯会议决议；
    2、独立董事对本次关联交易的事前确认函和发表的独立董事意见；
    深圳赤湾石油基地股份有限公司
    董事会
    二零零六年八月二十九日