无锡庆丰股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    经过与流通A 股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：在公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增部分，将"每10股流通股股份定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份"调整为"每10股流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.4594股股份"。公司股票将于2006 年8月29日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    无锡庆丰股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案自2006年8月18日刊登股改方案以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在认真听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，公司本次股权分置改革方案进行如下调整：
    原方案为：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过重大资产重组以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为主要对价安排。同时，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
    现调整为：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过重大资产重组以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为主要对价安排。同时，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.4594股股份。
    除此之外，公司本次股改方案涉及的其他内容均未改变。 
    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
    公司全体独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：
    1、公司本次股权分置改革方案的调整，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
    2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益，有利于公司的长远发展；
    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。因此，本人同意上述股权分置改革方案。
    三、补充保荐意见的结论性意见
    作为庆丰股份本次股权分置改革的保荐机构，招商证券就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：
    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定； 
    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益； 
    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    四、补充法律意见书结论意见
    针对庆丰股份股权分置改革方案的调整，北京市中伦文德律师事务所补充法律意见书认为：
    "无锡庆丰非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整内容及调整程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求。调整后的无锡庆丰股权分置改革方案尚需履行如下法律程序后方可实施：
    1、本次股权分置改革方案尚待取得有权国有资产监督管理机构出具正式批复；
    2、本次股权分置改革中国联纺织持有公司58.98%的股份转让予万好万家事宜尚需中国证监会核准及豁免要约收购；
    3、本次股权分置改革中重大资产置换方案尚需获得中国证监会核准并经公司股东大会审议通过；
    4、本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过，并经上海证券交易所同意和结算公司确认。" 
    综上，庆丰股份本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通A 股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的内容也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年8月28日刊登于公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《无锡庆丰股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的庆丰股份《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
    附件：
    1、无锡庆丰股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
    2、无锡庆丰股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
    3、招商证券股份有限公司关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
    4、北京市中伦文德律师事务所关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
    5、无锡庆丰股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。
    特此公告！
    无锡庆丰股份有限公司董事会
    二〇〇六年八月二十八日