重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    为了稳定本区的棉花销售市场,形成集团销售优势,增强公司棉花产品市场竞争力,从而更好地促进棉花生产的发展,获得更大效益,新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(以下简称“农一师棉麻公司”)与本公司双方就有关2005年度棉花销售事项经充分协商拟达成棉花委托代销协议。
    新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,同时农一师棉麻公司隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1、7.3.6、7.3.12等条的有关规定,此投资行为构成关联交易。
    此议案需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1. 名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发或公司”)
    企业类型：上市公司
    注册资本：人民币32100万元
    注册登记号：6500001000666
    住所： 新疆阿克苏市健康路3号
    法定代表人：李兵
    经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
    2. 名称： 新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(简称“农一师棉麻公司”)
    企业类型：国有企业
    注册资本：人民币266万元
    注册登记号：6529001000301
    住所： 阿克苏市民主路8-2号
    法定代表人： 陈玉武
    经营范围：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
    三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况
    (以下甲方指“新农开发”,乙方指“农一师棉麻公司”)
    以下为拟签订的《棉花委托代销协议》部分条款：
    第一条 委托代销形式
    1.为充分发挥乙方棉花销售的主渠道作用,甲方将下属阿拉尔、南口、幸福城三个分公司生产的皮棉委托乙方代为销售,乙方必须以不低于甲方向乙方交付皮棉当日的市场价格销售。
    2. 乙方可以通过自己的销售渠道为甲方联系棉花购买客户,撮合甲方与客户成交,成交价必须高于乙方代销售甲方产品的价格。
    3.在其他条件相同的情况下,如第三方报价高于乙方销甲方产品的价格,甲方也可以通过自寻渠道将皮棉自行销售给第三方。
    第二条 品种、等级、质量及包装
    1.甲方委托乙方代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉,其等级和质量,按国家标准执行。
    2.皮棉的包装及运输按乙方有关棉花包装及运输的要求规定办理。
    第五条 检验办法
    1.按照验货规定的时间与地点,取样验收。
    2.乙方必须在甲方通知乙方进行检验起三日内完成检验工作。
    3.验收标准按国家有关棉花检验标准执行。
    4.甲方委托乙方代销的皮棉,统一由乙方按国家标准检验并出具检验证书。
    5.在验收中对产品质量发生争议,应按《中华人民共和国标准化法》的规定,交质量监督检验机构裁决。
    6. 甲方应向乙方支付皮棉发生的检验费。
    第六条 货款结算办法
    1.甲方委托乙方代销的每批次皮棉经验收合格并交付乙方后,乙方应立即按新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价向甲方预付该批次皮棉的销售款,市场价格与指导价的差额部分待该批次皮棉销售完成后支付。
    2.乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售后应及时给甲方结算其余货款。结算的办法：
    ①当乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售的价格高于新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价时：乙方在收到甲方交付的该批次皮棉2个月之内支付完所有销售款,甲方将给予乙方销售价扣除预付部分和乙方代垫费用余额10%的折扣；如在3个月内结算,将给予5%的折扣；如在3-6个月内结算,甲方不给予折扣；如在6个月后结算,乙方应按银行同期贷款基准利率支付甲方资金占用费。乙方向甲方支付剩余货款最迟不能超过该批次皮棉交付后8个月；如超过8个月,乙方应按日向甲方支付货款总额万分之五的违约金。
    ②当乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售的价格低于新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价时：乙方应承担预付部分款扣除乙方销售价和乙方代垫费用差额10%的风险损失。
    3.与双方货款结算发生的有关费用由乙方承担。
    第七条 乙方因代销甲方棉花代垫费用的计算标准
    1.销售费：参照近三年乙方实际发生的销售费用,不分皮棉等级,确定为每吨皮棉82元。
    2.皮棉检验费：按每吨60元执行。
    3. 财务费用：按当期银行贷款日利息的实际占用天数计算。
    4. 运输费用：乙方进行皮棉外销的长途运输费用由。
    第八条 甲方的违约责任
    1.甲方在交售皮棉中掺杂使假、以次充好的,乙方有权拒收,同时交由甲方自行处理。甲方交售的皮棉产品如有污染或疾病的,乙方有权拒收,并可与甲方协商后按国家有关规定处理。
    2.甲方的包装不符合规定,发货前需返修或重新包装的,应负责返修或重新包装,并承担因此而支付的费用。
    3.甲方未按乙方通知的时间、地点交货的,甲方应负逾期交货的违约责任,并承担乙方因此而支付的实际费用。
    4.甲方在接到乙方验收产品提出的书面异议后,应在15天内做出处理,如甲方未按时处理,可视为默认。
    第九条 乙方的违约责任
    1.乙方在收到甲方交付的皮棉后,应立即确定数量、质量、包装等方面是否符合销售要求并出具证明。如确认符合要求,乙方应承担代销中与购货方的全部责任。乙方在代销中发生退货的,应偿付甲方退货部分货款总值25%的违约金。因此造成甲方损失的,还应根据实际情况赔偿其损失。
    2.乙方无故拒收送甲方交付的皮棉,应向甲方偿付被拒收货款总值25%的违约金,并承担因此而造成的损失和费用。
    3.乙方如向甲方预付定金的,在不履行或不完全履行预购合同时,无权收回未履行部分的预付定金。
    4.乙方在甲方规定的验收期限内,未进行验收或验收后未在3日内提出书面异议,视为默认。对于提出质量异议或因其他原因拒收的,乙方应交由甲方自行处理。
    第十三条 本合同的生效
    本合同经甲乙双方法定代表人签字,且由甲方股东大会审议通过后方可生效。本合同正本一式四份,甲乙双方各执二份,具有同等效力。甲方关于本协议的股东大会决议为本合同必不可少的附件。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    该协议的实施有利稳定本区的棉花销售市场,形成集团销售优势,增强双方棉花产品市场竞争力,从而更好地促进棉花生产的发展,使公司获得更大效益。
    五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
    本公司董事会认为此次关联交易是在公允的基础上进行的,不存在控股股东侵害本公司利益的行为。同意公司与农一师棉麻公司签订此协议书并将此议案提交下次股东大会审议。
    六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见
    1、阿克苏农垦农工商联合总公司的皮棉产量占新疆皮棉总产的10%以上,公司与其全资子公司农一师棉麻公司达成委托代销可以实现集团销售优势,增强公司在棉花市场的竞争能力。
    2、农一师棉麻公司在收到公司的棉花后预付部分销售款,按市场价格销售完毕结算剩余部分,公司按回款期给予折扣。我们认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。
    3、虽然此议案涉及关联交易,但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
    七、备查文件目录
    1、董事表决票；
    2、拟签署的《棉花委托代销协议书》；
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
    二○○五年十月二十八日