本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、二届董事会十五次会议决议的公告
    西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2005年11月18日以传真、当面送交的方式发出。2005年11月29日,西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第二届董事会第十五次会议,应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,经通讯表决,会议通过了如下决议：
    1、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
    独立董事董娟女士因工作原因辞去独立董事职务,西安经发国际实业有限公司提名郑谦先生作为本届董事会独立董事候选人,任期至本届董事会期满。
    表决结果：同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
    该议案需提交股东大会,由全体股东选举产生。
    2、审议通过《关于投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》
    同意投资建设西安交通大学城市学院,投资总金额为7000万元。关联董事雷锦录先生主动回避表决。
    公司独立董事宁振波先生和强力先生认可该事项,独立董事董娟女士弃权。发表事先认可的声明如下：
    公司与关联方西安交通大学共同设立城市学院,公司拟投资7000万元。该项目可形成公司新的利润增长点,有利于提高公司未来的盈利能力和持续经营能力,有利于公司的长远发展,该项关联交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。因此,我们对上述投资建设城市学院暨关联交易表示认可,并同意对上述事项形成议案,提交公司董事会进行审议。
    公司独立董事宁振波先生和强力先生同意该议案,独立董事董娟女士弃权。发表意见如下：
    董事会对《关于投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；本次投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易有利于提高公司未来的盈利能力和持续经营能力,有利于公司的长远发展；本次投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。
    表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票2票。
    3、审议通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票1票。
    二、召开2005年第一次临时股东大会的通知
    公司定于2005年12月30日上午9：00时,在西安市兴庆南路6号公司会议室召开西安交大博通资讯股份有限公司2005年度第一次临时股东大会。
    (一)提交本次股东大会审议的内容有：
    1、《关于提名董事和独立董事后选人的议案》
    2、《关于投资西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》
    (二)会议出席的对象
    1、截止2005年12月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘任的律师；
    3、因故不能出席会议的股东授权代表。
    (三)会议登记办法
    1、凡符合出席会议资格的法人股东须持法人营业执照复印件或原件、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证(委托出席者还需持有股东授权委托书及本人身份证)登记；异地股东还可用传真或信函方式进行登记。
    2、登记地点：西安市兴庆南路6号 公司证券部
    3、登记时间： 2005年12月23日,上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
    (四)其它事项
    1、会议为期半天,费用自理；
    2、联系地址：陕西省西安市兴庆南路6号
    联系电话：029-82666810-455或029-82666819
    联系传真：029-82666819
    联系人：关辉
    附：郑谦先生简历
    郑谦,男,1973年1月出生,注册会计师、注册评估师、注册税务师,大专学历,毕业于西安交通大学,现任陕西新兰特投资咨询有限公司投资咨询部经理助理,曾任西安大明会计师事务所和西安希格玛有限责任会计师事务所项目经理等。
    西安交大博通资讯股份有限公司董事会
    2005年11月30日
    授权委托书
    兹全权委托    先生/女士代表我单位/个人出席西安交大博通资讯股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代表行使表决权。
    委托人签名：                  委托人身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股票账户号码：
    受托人姓名：                  受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：     年    月    日
    西安交大博通资讯股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人西安经发国际实业有限公司现就提名郑谦先生为西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西安交大博通资讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
    二、符合西安交大博通资讯股份有限公司章程规定的任职条件。
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安交大博通资讯股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括西安交大博通资讯股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：西安经发国际实业有限公司
    2005年11月18日于西安
    报备文件：
    1.提名人签署的声明；
    2.提名人的身份证明；
    西安交大博通资讯股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人郑谦,作为西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安交大博通资讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括西安交大博通资讯股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 郑谦
    2005年11月18日于西安
    报备文件：
    1.本人填妥的《上市公司独立董事履历表》；
    2.本人签署的声明；