重要提示
    营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”或“公司”)董事会接受参加本次股权分置改革的非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。
    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2005年12月29日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)审议公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。
    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议营口港务股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。
    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    (一)公司基本情况简介
    中文名称：营口港务股份有限公司
    英文名称：YINGKOU  PORT  GROUP  CO.,LTD
    股票上市地：上海证券交易所
    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    股票简称：营口港
    股票代码：600317
    法定代表人：高宝玉
    住所：营口市鲅鱼圈区新港大路一号
    邮政编码： 115007
    电话：0417-6268506
    传真：0417-6268506
    互联网网址：http：//www.ykplc.com
    电子信箱：yhj-ykplc＠ykport.com.cn
    (二)征集事项：本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向全体股东征集将于2005年12月29日召开的公司临时股东大会暨相关股东会议的审议营口港务股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况
    (一)会议召开时间
    现场会议召开时间为：2005年12月29日上午9：00
    网络投票时间为：2005年12月26日—12月29日,每天9：30至11：30及13：00至15：00。
    (二)现场会议召开地点
    辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店。
    (三)会议方式
    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《营口港务股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告以及关于2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议合并召开的通知》。
    四、审议事项
    审议营口港务股份有限公司股权分置改革方案。
    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
    五、流通股股东参加投票表决的重要性
    1、有利于保护自身利益不受到侵害；
    2、充分表达意愿,行使股东权利；
    3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    六、表决权
    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。
    2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票,委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的,以委托征集人投票为准。
    3、如果同一股份通过网络及委托征集人投票重复投票,以委托征集人投票为准。
    4、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。
    5、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
    七、提示公告
    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为12月19日和12月23日。
    八、征集方案
    (一)征集对象：2005年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
    (二)征集时间：2005年12月21日-2005年12月28日,每日的8：30-16：30。
    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
    (四)征集程序和步骤：
    2005年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
    第一步：填写授权委托书
    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。
    第二步：提交股东本人签署的授权委托书及其相关文件 。
    本次征集投票权将由证券部签收授权委托书及其相关文件。
    法人股东须提供下述文件(请在所有文件上加盖法人股东公章)：
    1、现行有效的营业执照复印件(加盖工商行政管理局印章)；
    2、法定代表人身份证复印件；
    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,须同时提供法定代表人的授权委托书)；
    4、法人股东账户卡复印件；
    5、2005年12月20日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；
    个人股东须提供下述文件：
    1、股东本人身份证复印件；
    2、股东账户卡复印件；
    3、2005年12月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式,送达公司证券部(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为公司证券部签署相关信函回单日)。
    授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,营口港务股份有限公司证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前送达公司证券部,视作弃权。
    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
    收件人：营口港务股份有限公司证券部
    地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号
    邮政编码：115007
    联系电话：0417-6268506
    传真：0417-6268506
    联系人：杨会君、夏雪霞
    (五)授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市中伦金通律师事务所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由北京市中伦金通律师事务所交公司董事会办理投票事宜。
    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内(12月28日16：30前)送达指定地址。
    (2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。
    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
    其他情况说明：
    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。
    (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。
    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
    (5)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    (6)流通股股东将投票权委托给征集人,即为在临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。
    九、备查文件
    营口港务股份有限公司股权分置改革说明书。
    十、签署
    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。
    征集人：营口港务股份有限公司董事会
    2005年11月26日
    附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)
    对营口港务股份有限公司股权分置改革相关股东会议
    征集投票权的授权委托书
    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《营口港务股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。
    本公司/本人作为委托人,兹授权委托营口港务股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月29日在营口市鲅鱼圈区召开的营口港务股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
序号	              审议事项	                    赞成	反对	弃权
1	《营口港务股份有限公司股权分置改革方案》			
    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。
    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。
    委托人持有股数：     股
    委托人股东帐号：          
    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：          
    委托人联系电话：            
    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：         
    签署日期：2005年 月 日