本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示
    经与流通股股东及营港转债持有人(以下简称“转债持有人”的广泛沟通,营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东营口港务集团公司(以下简称“集团公司”)提议,公司全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司董事会亦认为调整后的方案更好地兼顾了包括转债持有人在内的各相关方的利益。公司股票、转债、转股将于2005年12月8日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2005年11月28日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、进行网上路演等多种形式与流通股股东及转债持有人进行了广泛沟通。根据沟通结果,经集团公司提议,公司全体非流通股股东一致同意,对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。
    将公司股权分置改革方案第二项内容调整如下：
    公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司获得现金分红后,以其所获全部或部分现金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金9.00元,如有不足由非流通股股东以自有资金提供。
    非流通股股东执行的其它对价安排及承诺不变。
    按照上述方案实施,流通股股东每10股可以获得2股,并获得现金16.60元至18.60元(税前)。方案实施后本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。
    二、独立董事补充意见
    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：
    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东和转债持有人之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳广大流通股股东、转债持有人的意见的基础上形成的,体现了对广大投资者的尊重,有利于保护广大投资者的利益；
    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《营口港务股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；
    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
    三、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：
    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东及广大转债持有人之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东及转债持有人意见的基础上形成的,体现了对广大投资者的尊重,有利于保护广大投资者利益；
    3、本次方案进行调整后,公司股权分置改革方案的计算依据及实施步骤不变,照此计算,对价安排由原来的相当于向流通股股东按其所持股份每10股送3股增至3.15股；
    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。
    四、补充法律意见书结论性意见
    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市中伦金通律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：
    1、本次方案的调整并不违反相关法律、法规的规定；
    2、调整后的方案更好地兼顾了公司可转债持有人的利益；
    3、包括调整方案在内的整个股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门的最终批准,并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。
    综合上述意见,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及对价安排测算依据的变化。《营口港务股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2005年12月7日刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的《营口港务股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。
    附件：
    1、营口港务股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
    2、营口港务股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
    3、广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；
    4、北京市中伦金通律师事务所关于营口港务股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；
    5、营口港务股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整独立董事意见。
    特此公告
    营口港务股份有限公司董事会
    二○○五年十二月六日