营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议的通知于2005年11月25日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2005年12月5日上午在公司四楼北会议室以现场方式召开。公司全体董事共12名亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
    本次会议表决并一致通过如下决议：
    一、关于暂不修正可转债转股价格的决议
    根据本公司可转换公司债券募集说明书,“当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。”
    截至2005年11月25日,公司股票价格已经触发了上述可转债转股价格的特别向下修正条款,鉴于公司目前正在进行股权分置改革,董事会决定在股权分置改革实施前暂不修正转股价格。
    二、关于股权分置改革方案实施后同比例调整转股价格的决议
    根据该决议,公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会通过多种形式与流通股股东及转债持有人进行了广泛沟通。根据沟通结果,公司股权分置改革方案实施后,公司将对可转换公司债券的转股价格按照下述公式进行调整：
    调整后营港转债转股价格＝【现行转债转股价格(10.25元)-全体股东每股所获现金分红(0.76元～0.96元)-流通股股东每股所获现金对价(0.9元)】/【1＋流通股股东所获股票对价比例(0.2)】。
    (1)现行转债转股价格为10.25元；
    (2)全体股东每股所获现金分红：公司按照9月30日的审计结果,将可分配利润242,695,415.12元以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现,每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(税前),具体金额根据营港转债转股的数额确定；
    (3)流通股股东每股所获现金对价为0.9元；
    (4)股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股,即流通股股东所获股票对价比例为1：0.2。
    调整后转股价格为6.99至7.16元,具体价格视分红情况而定。
    调整后的方案综合考虑了股东和可转债持有人的利益,符合公司的长远利益。
    该议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的决议
    (一)会议时间及期限：2006年1月16(周一)日上午9：00-12：00
    (二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店
    (三)会议审议事项：关于股权分置改革方案实施后同比例调整转股价格的议案
    (四)出席会议股东资格
    2005年12月29日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
    (五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
    (六)出席会议登记办法：
    1.登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口港鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于1月15日前收到的方视为办理了登记手续。
    2.登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼
    3.登记时间：2006年1月15日上午9：00-下午5：00
    (七)其他事项：
    1.股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
    2.联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公司证券部
    3.邮编：115007
    4.联系人：杨会君、夏雪霞
    5.联系电话：0417-6268506   传真：0417-6268506
    附：授权委托书
    本单位(本人),     ,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为   股,股东帐户为  ,兹委托      先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
    特此授权！
    委托人(签章)：
    委托人身份证号码： 
    受托人(签字)：
    受托人身份证号码： 
    2006年  月  日
    营口港务股份有限公司董事会
    二○○五年十二月五日