本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述：
    2005年11月30日,上海凌云实业发展股份有限公司召开本公司第三届董事会2005年第四次会议。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议在召开前10个工作日已经向各董事发出书面通知,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,合法有效。会议经认真审议,通过决议如下：
    同意将本公司控股子公司海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股份,分别转让给海南申正实业发展公司和中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),其中向海南申正实业发展公司转让40%的股份,转让价款为7819万元；向中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会)转让20%的股份,转让价款为4000万元。上述股权的转让价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止2004年12月31日经审计的净资产值,同时参考海南公司2005年1—9月份实现的利润数(未经审计),经三方协商一致,转让价款确定为11819万元人民币。
    二、交易对方介绍：
    本次股份转让的受让方海南申正实业发展有限公司、中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),分别为海南海瑞教育产业发展有限公司的其他两名股东。
    本次股份转让前海南海瑞教育产业发展有限公司的股份结构为：本公司为控股股东,持有60%的股份；海南申正实业发展有限公司,持有10%；中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),持有30%。本公司与该两名股东之间无关联关系。
    本次股份本次股份转让后海南海瑞教育产业发展有限公司的股份结构为：海南申正实业发展有限公司,持有50%；中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),持有50%。
    海南申正实业发展公司,注册地：海南海口市疏港大道海瑞路35号。法定代表人：曹成伟。注册资本：5000万元。主营范围：教育服务,高新技术投资等。财务指标：截止2004年12月31日,未经审计的总资产9025万元、负债1714万元、净资产7310万；2004年未经审计的净利润2295万元。
    中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),注册地：海南海口市华侨新村金岭大楼三层。法定代表人：曹成杰。注册资本：5000万元。主营范围：新产品研究开发、生产及销售等。财务指标：截止2004年12月31日,未经审计的总资产13503万元、负债5457万元、净资产8046万；2004年未经审计的净利润1856万元。
    三、交易标的介绍：
    本次股份转让前海南海瑞教育产业发展有限公司为本公司控股60%的子公司。注册地：海南海口市国兴大道下洋路海口职业大学内。注册资本：12000万元。法定代表人：曹成杰。经营范围：办学及教育产业投资等。
    公司截止2004年12月,经审计的财务指标如下：总资产20692万元、负债6086万元、净资产14606万元；2004年经审计的净利润为1717万元。
    四、支付方式：
    两受让方同意以现金向本公司支付上述价款,并共同保证在本协议订立后7个工作日内,向本公司支付760万元作为定金(含已付160万元)； 2005年11月30日前付至7000万元；扣除甲方原已借海口经济职业技术学院借款390万元后的余款,在2005年12月31日前支付100万元；在2006年12月31日前支付100万元到200万元；在2007年12月31日前支付清余款。 截止2005年11月30日,前述7000万元转让款已向本公司全部支付完毕。
    鉴于本公司欠湖南华雁建设公司海南分公司3929万元,湖南华雁建设公司海南分公司将该等债权转让给海南申正实业发展有限公司享有,同时湖南华雁建设公司海南分公司放弃对本公司的债权, 本公司同意海南申正实业发展有限公司用该等债权冲抵应付给本公司的股权转让款,根据股权转让协议海南申正实业发展有限公司应付本公司股权转让款7819万元,实际向本公司支付股权转让款3890万元。
    四、本次股份转让其他说明：海南海瑞教育产业发展有限公司下属的海口职业技术学院,为其优质资产,发展前景良好,但因为企业办学的限制规定,本公司对其间接合并利润有障碍,影响本公司合并报表。加之本公司出于业务整合和地域整合的需要,因此经董事会审议批准,决定出售该部分股份。
    本次股份转让的定价依据以海南海瑞教育产业发展有限公司2004年12月经审计的净资产为准,同时参考海南公司2005年1—9月份实现的利润数(未经审计),并经交易双方协商认可,定价是合理准确的。
    本次交易须提请本公司临时股东大会审议。会议时间本公司将另行通知。
    五、本公司独立董事意见：
    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：本次交易本着公司业务整合和投资管理的需要,交易价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止2004年12月31日经审计的净资产同时参考海南公司2005年1—9月份实现的利润数(未经审计),且经三方协商一致,未有损害公司及中小股东权益的情形,故同意本次股权转让事宜。
    六、备查文件：
    1、董事会决议
    2、双方签字盖章的股份转让协议
    特此公告
    上海凌云实业发展股份有限公司董事会
    2005年12月3日