西安交大博通资讯股份有限公司对外投资暨关联交易公告
    
    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●	交易内容：
    本公司收购西安经发集团有限责任公司和自然人吴自力持有的西安经发基础设施建设工程有限公司76%的股权，转让价格为1,528.51万元。
    ●	关联交易及关联人回避事宜：
    本次收购股权构成关联交易；关联董事雷康军先生、雷厉先生在审议该议案时予以回避。
    ●	关联交易对公司的影响：
    本次关联交易对公司并不产生任何损害，也不影响公司的持续经营能力。本次交易的完成，将有利于增强公司的盈利能力，分散公司经营风险，有利于公司的健康发展。
    一、本次关联交易概述
    2006年7月14日，本公司与西安经发集团有限责任公司（以下简称经发集团）、吴自力在陕西省西安市签订了《股权转让协议》。本公司以1,025.71万元的价格收购经发集团持有的西安经发基础设施建设工程有限公司（简称经发基础建设公司）51%的股权，以502.8万元的价格收购吴自力持有的经发基础建设公司25%的股权。
    经发集团是本公司第一大股东和实际控制人，是公司的关联方，因此上述交易构成了关联交易。
    2006年7月14日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购西安经发基础设施建设工程有限公司股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事雷康军先生、雷厉先生在审议该议案时予以回避，其它参会董事一致同意该议案。
    出席会议的公司独立董事宁振波先生、强力先生和郑谦先生一致同意该议案，并发表了独立意见：董事会对《关于收购西安经发基础设施建设工程有限公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次收购经发基础建设公司股权暨关联交易有利于提高公司未来的盈利能力和持续经营能力，增加公司现金流，有利于公司的长远发展；本次收购经发基础建设公司股权暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
    本次关联交易涉及的股权之资产评估结果须报国有资产管理部门备案，该股权转让需在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    名称：西安经发集团有限责任公司
    注册地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
    办公地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：岳华峰
    成立日期：2001年9月5日
    注册资本：伍亿贰仟万圆元
    营业执照注册号码：6101011210225
    税务登记证号码：610135729953308（国税），610112729953308（地税）
    经营范围：房地产开发、工程项目建设、国际、国内贸易、热力供应、商旅管理、教育文化投资、金融担保、风险投资。
    股权结构图：
    西安经发集团有限责任公司是由西安市人民政府投资成立的，授权西安经济技术开发区管委会行使出资者即股东的资产受益和重大决策等权利的国有独资公司。
    2、经发集团与交大博通及交大博通前十名股东除经发国际外在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。经发国际是经发集团的控股子公司。
    3、经发集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、本次关联交易标的基本情况
    1、	交易标的
    经发基础建设公司51%的股权
    2、	交易标的概况
    公司名称：西安经发基础设施建设工程有限公司
    注册地点：西安市经济技术开发区凤城三路六号
    办公地址：西安市经济技术开发区凤城三路六号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：康军
    成立时间：2002年2月8日
    注册资本：20,000,000元人民币
    营业执照号：6101011210235
    税务登记证号：610135735040046（国税），610112735040046（地税）
    主营业务：基础设施项目投资，工程承包，市政道路工程、管道安装、水电工程、园林绿化、室内装饰装修工程，电气工程，建筑智能化工程，土石方挖掘，基础设施的检修、维护、技术咨询，公路养护、照明安装。
    经发基础建设公司主要股东及持股比例：
    股东名称			出资额（万元）	持股比例
    西安经发集团有限责任公司	1050		51%
    吴自力			500		25%
    陕西华萃路桥工程有限责任公司280		14%
    陕西信德工程建设有限公司	200		10%
    经发基础建设公司成立于2002年2月，是经发集团控股的基础设施建设施工企业。注册资本2000万元人民币。目前该公司已取得市政公用工程总承包二级、房屋建筑工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级资质和安全生产许可证。该公司成立至今，已承揽工程项目20余项，工程总造价约2.7亿元人民币。
    2006年3月，该公司与西安三环道路建设工程有限公司各出资1580万元设立陕西经诚道路建设有限公司，目前主要从事国家发改委、财政部确定的亚洲开发银行首次在我国贷款建设的城市交通项目--西安三环线工程（总投资62.58亿）的部分道路建设工程。
    3、经发基础建设公司财务状况
    截止2005年12月31日，经发基础建设公司总资产为2356万元人民币，净资产2001万元，净利润为54.96万元。根据公司预测2006年可实现销售收入1.2亿元，净利润500万元； 2007年可实现销售收入1.6-1.8亿元，净利润600万元以上。
    4、经发基础建设公司资产评估情况
    具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司对经发基础建设公司资产进行了评估，并出具《西安经发基础设施建设工程有限公司整体资产评估报告书》（中宇评报字[2006]第2071号）。
    评估基准日：2006年6月30日，评估结果为：
    总资产帐面价值3,793.81万元，调整后帐面价值3,793.81万元，评估价值3,799.15万元，增值额5.34万元，增值率0.14%；负债帐面价值1,787.96万元，调整后帐面价值1,787.96万元，评估价值1,787.96万元，增值额和增值率均为零；净资产帐面价值2,005.85万元，调整后帐面价值2,005.85万元，评估价值2,011.20万元，增值额为5.35万元，增值率0.27%。
    5、股权优先受让权：陕西华萃路桥工程有限责任公司和陕西信德工程建设有限公司已经放弃优先受让权。
    四、本次关联交易的主要内容及定价情况
    1、本次交易的主要内容
    根据本公司与经发集团和吴自力于2006年7月14日分别签订的《股权转让协议》，本公司拟以10,257,110.25元收购经发集团所持经发基层建设公司51%的股权，本公司拟以5,027,995.22收购吴自力所持经发基层建设公司25%的股权。
    2、交易标的价格及定价情况
    根据中宇资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中宇评报字[2006]第2071号），经发基础建设公司截至2006年6月30日净资产评估值为2,011.20万元，以此为依据计算，经发基础建设公司51%和25%股权的评估价值分别为1,025.71万元和502.8万元，转让各方同意以此作为该股权的转让价格。鉴于经发基础建设公司的评估结果需报相关国有资产监督管理部门备案，若备案结果与前述评估值不符，则股权转让价格将按照经发基础建设公司备案的净资产值进行相应调整。
    3、本次交易所涉价款的支付
    经双方协商，股权转让协议签署之日起15日内，本公司以现金方式向转让方支付股份转让价款的10%；协议生效日起15日内，本公司以现金方式向转让方支付股份转让价款的30%；股权转让的工商变更登记手续完成之日起15日内，本公司以现金方式向转让方支付股份转让价款的60%。
    4、本次交易所涉标的交付状态
    上述股权资产未涉及任何重大争议及诉讼，经发集团和吴自力具有合法转让该股权的主体资格。
    5、本次交易的履行期限与方式
    本公司与经发集团签署了《股权转让协议》，协议生效的前提为：①签约各方的法定代表人或授权代表均已在本协议及其他所有相关协议上签字并加盖公章；②经发集团已完成了本次股权转让的交易安排及相关事宜的内部审批程序；③交大博通的董事会审议批准本次股权转让的交易安排及相关事宜，包括股权转让协议及相关协议、承诺；④经发基础建设公司股东会审议批准本次股权转让的交易安排，其他股东已放弃对转让股权的优先受让权；⑤本次股权转让在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易，且在公示期间内没有征集到其他受让方。    
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    通过收购西安经发基础设施建设工程有限公司76%的股权，可以改善公司的资产结构，分散经营风险，提高公司未来的盈利能力和持续经营能力，增加公司现金流，符合公司和全体股东的长远利益。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事宁振波先生、强力先生和郑谦先生一致同意该议案，并发表了独立意见：董事会对《关于收购西安经发基础设施建设工程有限公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次收购经发基础建设公司股权暨关联交易有利于提高公司未来的盈利能力和持续经营能力，增加公司现金流，有利于公司的长远发展；本次收购经发基础建设公司股权暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
    七、备查文件目录
    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议以及经董事签字的会议记录
    2、经独立董事签字确认的独立董事认可关联交易的声明
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见
    4、本公司与经发集团、吴自力分别签订的《股权转让协议》
    5、《西安经发基础设施建设工程有限公司整体资产评估报告书》（中宇评报字[2006]第2071号）
    特此公告。
    西安交大博通资讯股份有限公司董事会
    2006年7月18日