中国国际贸易中心股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●	本次会议无否决或修改提案的情况；
    ●	本次会议无新提案提交表决。
    一、会议的召开情况
    （一）会议召开时间 
    现场会议召开时间为：2006年7月3日14:30 
    网络投票时间为： 2006年7月3日9：30-11：30，13：00-15：00
    （二）现场会议召开地点
    北京市朝阳区建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅
    （三）会议方式
    会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （四）会议主持人
    公司董事长洪敬南先生。
    二、会议出席情况
      参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数184人，代表股份623,205,051股，占公司总股本的77.90%。
    参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数21人，代表股份612,683,032 股，占公司总股本的76.59%。参加网络投票的股东人数163人，代表股份10,522,019股，占公司总股本的1.32%。
    本公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所相关人员及见证律师亦出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    三、提案的审议和表决情况
    会议采用记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议：
    (一)大会审议通过了本公司符合非公开发行股票基本条件的议案（关联股东回避表决）。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21714871股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.58%，反对票323325股，弃权票1166855股。
    (二)、大会逐项审议通过了本公司本次非公开发行股票的方案（关联股东回避表决）：
    1、股票种类
    本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票22321897股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的96.19%，反对票375355股，弃权票507799股。
    2、每股面值
    本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21585959股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.02%，反对票132500股，弃权票1486592股。
    3、发行方式
    本次发行为本公司向中国国际贸易中心有限公司（以下简称"国贸有限公司"）非公开发行流通股，国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21585959股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.02%，反对票132500股，弃权票1486592股。
    4、发行价格
    本次发行价格为截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21196609股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的91.34%，反对票544225股，弃权票1464217股。
    5、拟上市交易所
    本次非公开发行股票完成后，向上海证券交易所申请上市。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21585959股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.02%，反对票82500股，弃权票1536592股。
    6、募集资金总额
    本次发行募集资金总额为人民币121,053万元，国贸有限公司以本公司对其长期负债1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21585959股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.02%，反对票82500股，弃权票1536592股。
    7、流通安排
    本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21672859股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.40%，反对票82500股，弃权票1449692股。
    8、本次非公开发行股东大会决议有效期
    本次非公开发行股东大会决议有效期为一年，自本公司2006年度第二次临时股东大会通过之日起一年内有效。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21584659股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.02%，反对票82500股，弃权票1537892股。
    (三)大会审议通过了授权董事会全权处理与本次非公开发行股票相关的事宜（关联股东回避表决）。
    全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票21592459股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.05%，反对票82700股，弃权票1529892股。
    (四)大会审议通过了公司为解决所负国贸有限公司1.5亿美元债务历史遗留问题而向其非公开发行股份事宜完成后，相应修改《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的内容，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
    全体股东及股东代理人表决结果：同意票621749746股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.77%，反对票120800股，弃权票1334505股。
    参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况
   名  中国国 中国工 宁波罗蒙  泰康人寿   上海申能创  中国工商  银丰证券 季荣章  赵庆 泰康人寿保
   称  际贸易 商银行 制衣有限  保险股份   业投资有限  银行－金  投资基金              险股份有限
   持  中心有 －南方   公司    有限公司    公司工会   元证券投                        公司－分红
   股  限公司 宝元债           －分红－     委员会    资基金                          －团体分红
              券型基          个人分红－                                              －019L－FH
                金            019L－FH0                                                  001沪
                                  02沪    
   数 600000  25000
       000      00   2280000   2161000    2144193     1680000   1532000   957136  824875  736600
   1   回避   同意    同意       同意       同意        同意      同意      同意   同意    同意
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   3   回避   同意    同意       同意       同意        同意      同意      同意   同意    同意
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   5   回避   同意    同意       同意       同意        同意      同意      同意   同意    同意
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    四、律师出具的法律意见
    （一）律师事务所：北京市浩天律师事务所
    （二）见证律师：陈伟勇、郭庆
    （三）结论性意见：
    "本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。"                                                            
    五、备查文件
    （一）经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
    （二）北京市浩天律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。    
    中国国际贸易中心股份有限公司
    董事会
    2006年7月3日