中国国际贸易中心股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体非关联董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司董事会于2006年5月18日以传真方式向全体非关联董事发出会议文件，并于2006年5月29日以通讯表决方式召开。会议应表决非关联董事4人，实际表决4人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。分别以4票同意、0票反对，0票弃权审议通过下述议案； 
    一、为解决本公司1.5亿美元债务资本化的历史遗留问题，根据本公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称"国贸有限公司"）2006年4月28日签订的《有关债务资本化的协议书》，依据相关法律、法规及规范性文件， 同意本公司就1.5亿美元债务资本化事宜向证券主管部门申请向国贸有限公司非公开发行流通股股票并申请在上海证券交易所上市，国贸有限公司以其对本公司享有的1.5亿美元债权全额认购本次非公开发行股票以解决本公司对国贸有限公司1.5亿美元的长期负债。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查, 本公司符合非公开发行股票的基本条件。
    二、同意本公司本次非公开发行股票的方案。本次非公开发行的具体方案如下：
    （一）股票种类
    本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
    （二）每股面值
    本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
    （三）发行方式
    本次发行为本公司向国贸有限公司非公开发行流通股，国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。
    （四）发行价格
    本次发行价格为截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价。
    （五）拟上市交易所
    本次非公开发行股票完成后，向上海证券交易所申请上市。
    （六）募集资金总额
    本次发行募集资金总额为人民币121,053万元，国贸有限公司以本公司对其长期负债1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。
    （七）流通安排
    本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如因任何原因包括但不限于国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，则该等转让行为不受前述规定的限制。
    （八）本次非公开发行股东大会决议有效期
    本次非公开发行股东大会决议有效期为一年，自本公司2006年度第二次临时股东大会通过之日起一年内有效。
    本公司本次向国贸有限公司非公开发行流通股股份事宜须经公司股东大会及证券主管部门批准后方可实施。
    三、同意本公司与国贸有限公司签署《中国国际贸易中心股份有限公司向中国国际贸易中心有限公司非公开发行股份之协议书》。
    四、提请本公司股东大会授权董事会全权处理与本次非公开发行股票相关的事宜。    
    五、同意如本次非公开发行股票的方案未能获得本公司股东大会批准或中国证监会的核准，本公司将以现金方式偿还所欠国贸有限公司1.5亿美元债务。
    六、同意将上述第一项、第二项、第四项议案内容提请公司2006年度第二次临时股东大会审议。会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 
    有关公司2006年度第二次临时股东大会召开的具体事宜将另行通知。
    特此公告。
    中国国际贸易中心股份有限公司
    董事会 
    2006年5月29日