无锡庆丰股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：无锡庆丰股份有限公司
A种股票简称：*ST庆丰
股票代码：600576
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：万好万家集团有限公司
一、收购人特别提示
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的*ST庆丰的股份。
截止本收购报告书提交之日,除孔郑菊女士持有庆丰股份3800股外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制无锡庆丰股份有限公司的股份。
(四)本次收购股份为国联纺织持有的无锡庆丰股份有限公司114,471,193股国有法人股,占无锡庆丰股份有限公司总股份的58.98%,本收购报告书需获得中国证监会的核准以及对要约收购义务的豁免。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,收购人承诺并保证：万好万家作为潜在控股股东,为尽快推进庆丰股份股权分置改革,根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定和要求,承诺作为发起庆丰股份股改的动议人,在与其他股东充分沟通、协商的基础上,支付股改对价,完成股权分置改革。
如果本次收购的股权转让协议未能获得相关有权部门的批准,或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过,则根据与出让方、庆丰股份的约定,终止万好万家的股改责任,由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任。
股权分置改革方案尚在进一步研究中,有关各方将严格按照股权分置改革的相关规定和要求,尽快启动股改程序。
二、释义
在本收购报告书中,除非有特别说明,下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司/万好万家： 指万好万家集团有限公司
国联纺织： 指无锡国联纺织集团有限公司
无锡国联： 指无锡市国联发展(集团)有限公司
上市公司/庆丰股份/*ST庆丰： 指无锡庆丰股份有限公司
本次收购/本次股份转让： 指万好万家集团有限公司协议受让无锡国联纺织集团有限公司持有的庆丰股份114,471,193股,占庆丰股份总股份的58.98%的行为
审计基准日： 指2005年12月31日
交割日、控制权移交日： 指标的股份从国联纺织过户到万好万家的当日
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
三、收购人介绍
(一)收购人基本情况
(1)名称：万好万家集团有限公司
(2)法定代表人：孔德永
(3)注册资本：陆仟壹佰万元
(4)注册地址：杭州市庆春路622号
(5)工商注册登记证号：3300001010138
(6)设立日期：2003年10月21日
(7)企业类型：有限责任公司
(8)经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车
配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含
危险品)的销售、建筑租赁设备、经济信息咨询(不含证券、期
货咨询)、物业管理、装饰装潢。
(9)经营期限：自2003年10月21日至2023年10月20日
(10)税务登记证号码：国税浙杭字330103755948916号
浙地税字330103755948916号
(11)通讯地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12层
(12)公司股东： 孔德永、刘玉湘
(13)联系人：詹纯伟 邮编：310005
电话：0571-85866518 传真：0571-85866566
(二)收购人股权结构及实际控制人
(1)万好万家基本情况及公司股权结构
万好万家成立于2003年10月,是一家按照现代企业制度组建的多元化大型公司制企业。作为一家跨行业的无区域集团企业,公司秉持"专业、诚信、优质"的经营理念和"树百年品牌、做百年企业"的可持续性发展战略,确定了"系统运作、机制保证、科学规范、集体决策"的经营方针,着眼于企业长远发展战略,不断拓展行业领域和经营区域。目前,万好万家的主营业务为房地产投资、酒店、物业管理三板块,至2006年6月份万好万家拥有六家子公司。2005年主营业务收入86,159万元,帐面净利润5,016万元。股东为自然人孔德永(出资5368万元,占88%)、自然人刘玉湘(出资732万元,占12%)。公司股权结构图如下：
孔德永 刘玉湘
88%| |12%
----------------
|
万好万家集团有限公司
|
----------------------------------------------
100% | 100%| 100% | 88%| 90%| 52%|
浙 安 浙 瑞 合 万
江 徽 江 安 肥 好
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53.06%| 市
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(2)本公司股东基本情况
孔德永先生,持有收购人88%的股份,1969年10月出生,厦门大学MBA。现任万好万家董事长,同时兼任安徽浙江商会副会长、浙江瑞安市建筑协会副会长、瑞安市物业管理协会副会长、杭州市瑞安商会理事、瑞安市红十字会理事、瑞安市房地产管理局监督员等社会职务。1995年8月至1998年10月在浙江省瑞安市工商局工作；1998年10月至2002年2月在浙江商城集团有限公司任集团房地产开发公司董事长、总经理；2000年2月至今,在浙江万家房地产开发有限公司、万好万家任董事长。
刘玉湘女士,持有收购人12%的股份,1953年11月出生,大专文化程度,高级会计师。1993年11月至1998年6月任瑞安城关房地产开发有限公司会计；1998年7月至今,任浙江万家房地产开发有限公司会计。
(3)本公司一些重要关联公司基本情况
1、本公司控股子公司浙江万家房地产开发有限公司
本公司创建于1997年,属国家二级资质开发企业,注册资本2,000万元,控股股东为万好万家集团。公司现有员工31名,其中高中级技术职称人员20余人。公司创业至今,坚持"质量为本、诚信为重、优化环境、优质服务"的宗旨,致力为消费者提供高效、舒适、实惠的居住环境,目前公司已交付的楼盘有玉海大厦、万家花园、新江南人家、塘下大厦四个项目。在建设的项目有东方商务广场(可售面积62,091平方,预计2006年12月交付),天天家园(可售面积51,339平方,预计2007年5月交付),万好万家大厦(可售面积32,459平方,预计2007年12月交付),万家华庭(可售面积90,000平方,预计2008年6月交付)。
本公司连续四年被农行授予"AAA级"资信企业、"黄金客户",先后荣获"温州定性定量考核先进单位"、"温州市纳税大户",被温州市消费者委员会评为"消费者满意楼盘"等荣誉称号。
2、本公司控股子公司-浙江新宇之星宾馆有限公司
新宇之星宾馆有限公司是依托浙江大学资源而发展起来的大型旅业集团：下属21家连锁经营酒店、2家旅游服务公司、1艘豪华游轮、1家茶馆。在2006年5月31日由中国旅游饭店协会主办的"中国饭店集团化论坛"上,浙江新宇之星宾馆有限公司荣膺"2006中国经济型酒店品牌先锋"称号,排名仅次于"锦江之星"、"如家快捷"和"莫泰168"之后,名列第四位,是集团下一步重点发展的业务领域,也将成为集团下一步重要的利润来源。
3、本公司控股孙公司-瑞安国际大酒店有限公司
该酒店注册资本为9,800万元。控股股东为浙江万家房地产有限公司(控股比例为53.06%)。
该酒店为瑞安市目前最高级的四星级酒店,去年通过浙江省绿色饭店认定委员会评审,被授予浙江省绿色饭店。酒店于1999年正式破土动工,酒店占地面积13,280平方米,建筑面积为43,189平方米,地上25层,地下1层,是一家集客房、餐饮、娱乐、健身和商业服务为一体的综合性高级商务型酒店。
4、本公司控股子公司-安徽万家房地产开发有限公司
该公司注册地址为合肥市屯溪路388号,性质为法人独资的有限责任公司,注册资本800万元,主营业务为房地产开发与经营以及建筑材料销售。
(三)收购人自2003年10月设立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚,亦未
受过刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况简介
本公司董事会由3名董事组成,设董事长1人。以下是董事、监事、高级管理人员
的基本情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
孔德永 董事长、总经理 中国 浙江杭州 否
沈书立 董事 中国 北京市 否
林笑霞 董事 中国 浙江杭州 否
朱智勇 监事 中国 浙江瑞安 否
林和国 副总经理 中国 浙江瑞安 否
戴进荣 副总经理 中国 浙江瑞安 否
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
五、收购人持股情况
(一)截至本报告书签署日,收购人没有直接、间接持有庆丰股份的股份,也不能
对庆丰股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后,收购人将持有庆丰股份114,471,193股法人股,占庆丰股份总股份的58.98%,成为上市公司的第一大股东,对于庆丰股份的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
(二)股份转让合同
1、合同主要内容
(1)转让股份的数量、比例：*ST庆丰114,471,193股国有法人股,58.98%；
(2)股份性质及其变化：本次转让股份为国有法人股,转让完成后股份性质变为
社会法人股；
(3)转让价款：以上市公司审计基准日每股净资产2.27元为计价基础,溢价10%,计2.497元/股,转让股份的转让价格总额为285,834,569元；
(4)支付方式：协议签署之日起10个工作日内,万好万家向国联纺织支付2,000万元定金。交割日当日该定金及其按银行活期存款利率计算的利息转为支付转让价款的一部分。在协议约定的全部条件达到后至交割日前,万好万家将支付剩余全部价款。
(5)合同签订时间：2006年6月30日。
2、关于庆丰股份公司高管变更的约定
(1)转让双方约定改组*ST庆丰董事会,收购人拟推荐以下人士担任*ST庆丰董事：
孔德永,男,37岁,中国国籍,研究生学历；
郭晓燕,女,38岁,中国国籍,本科学历；
张学民,男,40岁,中国国籍,研究生学历；
黄峥嵘,男,37岁,中国国籍,本科学历；
林和国,男,44岁,中国国籍,大专学历。
(2)转让双方约定改组*ST庆丰监事会,收购人拟推荐以下人士担任*ST庆丰监事
朱智勇,男,38岁,中国国籍,大专学历；
沈书立,男,22岁,中国国籍,大学。
(3)转让双方约定更换*ST庆丰董秘,收购人拟推荐詹纯伟担任*ST庆丰董秘：
詹纯伟,男,29岁,中国国籍,研究生学历。
3、合同效力及条件。
协议于下列条件全部成就之日生效：协议经双方的法定代表人或授权代表签署；资产重组协议已经其各方当事人的法定代表人或授权代表签署；协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准,协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准,资产重组协议约定的上市公司重大资产重组获得中国证监会核准或出具无异议函,其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产重组协议,上市公司相关股东会议审议通过上市公司股权分置改革方案。
4、协议终止条件
自股份转让协议签署之日起一年(十二个月)内,协议的生效条件仍未全部成就,则协议终止。
5、拟转让股份的权利限制
(1)国联纺织已经将其持有的57,230,000股庆丰股份质押给了庆丰股份第三大股东无锡国联(持有公司8,099,854股国有法人股,占公司总股本的4.17%)。质押期为2006年4月26日至申请解除质押之日止。上述质押已于2006年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记手续。
(2)因国联纺织与无锡国联的借款合同纠纷事宜,国联纺织所持有的57,241,193股庆丰股份被北塘区法院冻结,冻结期限为一年,自2006年5月9日至2007年5月8日止。上述冻结已于2006年5月9日在登记公司办理完成相关登记手续。
无锡国联是国联纺织的控股股东,国联纺织承诺在股份转让交割日之前解除对无锡庆丰股份有限公司股份的质押和冻结。
六、本次收购对*ST庆丰的影响
(一)收购人与*ST庆丰之间目前不存在关联交易。
(二)截止本报告书签署日,本公司与庆丰股份不存在同业竞争；如果本公司与庆丰股份将来拥有从事竞争业务的机会,本公司与庆丰股份将进行友好协商,按照平等、公开、互惠的原则进行处理；本公司已出具承诺函保证与庆丰股份不竞争。
七、收购人没有为避免对本报告内容产生重大误解而必须披露的其他信息。
万好万家集团有限公司
二○○六年七月三日
