长沙通程控股股份有限公司股权分置改革实施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    重要性提示
    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股东安排的3.7股对价股份。
    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年6月20日。
    4、流通股股东获得对价股份的到账日期：2006年6月21日。
    5、对价股份上市交易日：2006年6月21日。
    6、2006年6月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年6月21日恢复交易，对价股份上市流通。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“通程控股”变更为“G通程”，股票代码“000419”不变。
    一、股权分置改革方案通过情况
    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）于2006年6月12召开公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股权分置改革方案》。
    二、股权分置改革方案基本内容
    （一）对价方案
    1、方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.7股的对价股份。
    2、目前公司尚有部分股份处于冻结、质押状态而无法执行对价安排的股东，为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业（集团）有限公司同意对上述股东应执行的对价安排先行代为垫付。代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业（集团）有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业（集团）有限公司的同意并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
    4、支付对价的对象和范围：截至2006年6月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长沙通程控股股份有限公司全体流通股股东。
    （二）非流通股股东的承诺事项
    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
    持有公司股份总数百分之五以上的股东——长沙通程实业（集团）有限公司，在前项锁定期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    长沙通程实业（集团）有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
    三、股权分置改革方案实施进程
    序号            时间                                     事项   是否停牌
    1      2006年6月17日             刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年6月20日         实施股权分置改革的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年6月21日    1、原非流通股股东持有的非流通股性质变   恢复交易
                                           更为有限售条件的流通股
                                                2、对价股份到账日
                                3、公司股票复牌、对价股份上市流通
                                   4、公司股票简称变更为“G通程”
                            5、该日公司股票不计算除权参考价、不设
                                       涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年6月22日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日   正常交易
                                               为基期纳入指数计算
    四、对价股份执行办法
    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
    五、方案实施前后股本结构变化
                    改革前                                  改革后
                     股份数量    占总股本                    股份数量     占总股本
                      （股）     比例（％）                   （股）     比例（％）
    一、未上市流                           一、有限售条件
                    110,150,000     62.76                    86,231,276       49.13
    通股份合计                             的流通股合计
    国家股           98,150,000     55.92  国家持股          75,943,358       43.28
    国有法人股        9,000,000      5.13  国有法人持股       7,024,125        3.99
    社会法人股
                                           社会法人持股       3,000,000         1.71
    募集法人股        3,000,000      1.71
    境外法人股                             境外法人持股
                                           高管股               263,793       0．15
    二、流通股份                           二、无限售条件
                     65,358,155     37.24                    89,276,879       50.87
    合计                                   的流通股合计
    A股              65,358,155     37.24  A股               89,276,879       50.87
    B股                                    B股
    H股及其它                              H股及其它
    三、股份总数    175,508,155    100.00  三、股份总数     175,508,155      100.00
    六、有限售条件的流通股可上市流通时间表
    序               所持有限售条件
         股东名称                    可上市流通时间      承诺的限售条件
    号               的股份数量（股）
                        8,775,407    2007年6月21日       股权分置改革方案实施之日十
         长沙通程实                                      二个月内不出售，二十四个月内
    1    业（集团）    17,550,815    2008年6月21日       通过深圳证券交易所出售的股
         有限公司                                        份不超过公司总股本的5%，三十
                       75,943,358    2009年6月21        日  六个月内不超过10%
         湖南金帆投
    2    资管理有限     3,000,000    2007年6月21日       注1
         公司
         湖南省长沙
    3                   2,341,375    2007年6月21日
         电业局
         湖南天辰实                                      股权分置改革方案实施后的十
    4                   2,341,375    2007年6月21          日
         业有限公司                                      二个月内不流通
         长沙市自来
    5                   2,341,375    2007年6月21日
         水公司
    注1：湖南金帆投资管理有限公司所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业（集团）有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业（集团）有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    七、其他需要说明的事项
    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
    八、联系方式：
    联系地址：长沙市劳动西路589号
    邮政编码：410007
    联系电话：（0731）5534994
    联系传真：（0731）5535588
    联系人：苏千里文启明
    九、备查文件
    1、长沙通程控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告
    2、湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
    （此页无正文，为长沙通程控股股份有限公司股权分置改革实施公告之签署页）
    长沙通程控股股份有限公司
    董事会
    二○○六年六月十六日