辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    辽华律股字［2006］016号
    致：大连热电股份有限公司
    辽宁华夏律师事务所（以下简称"本所"）受大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师邹艳冬出席公司于2006年6月13日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称"相关股东会议"），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及现行《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
    本所律师按照《上市公司股东大会规则》的要求对公司本次相关股东会议的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次相关股东会议的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供公司本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序
    （一）本次相关股东会议的召集
    1、公司董事会于2006年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上首次刊登了《大连热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，《大连热电股份有限公司董事会投票委托征集函》，以公告形式通知召开本次相关股东会议，并同时公告了《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书》、《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》、《关于大连热电股份有限公司股权分置改革保荐意见书》、《关于大连热电股份有限公司股权分置改革的法律意见书》、《大连热电股份有限公司独立董事意见》等文件。
    2、公司董事会依据其协助非流通股股东与流通股股东沟通的情况，对本次股权分置改革方案的内容进行了修改，并于2006年5月24日在上述媒体上发布了《大连热电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》、《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》及其他相关文件。
    3、公司董事会分别于2006年5月30日、2006年6月6日在上述媒体公告了本次相关股东会议的第一次提示公告和第二次提示公告。
    4、公司董事会于2006年 6月7日在上述媒体发布了公司本次股权分置改革方案获大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准的公告。
    经合理查验，上述公告除按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》要求载明的内容外，还依据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，载明了公司股票停牌、复牌事宜；与流通股股东沟通协商的安排；参加现场会议的登记办法；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权的实现方式等。公司在上述公告中列明了本次相关股东会议的议案为审议大连热电股份有限公司股权分置改革方案，并于2006年5 月15日及2006年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所指定网站上公告了涉及本次会议审议事项的相关资料。
    （二）本次相关股东会议的召开
    1、公司本次相关股东会议的现场会议于2006 年6月13日上午10时30分在公司会议室如期召开，由公司董事长于长敏先生主持。
    2、公司股东通过上海证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时间为2006年6月9日至2006年6月13日上海证券交易所股票交易日上午9时30分至11时30分、下午13时至15时。
    经审查，公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式提前通知股东，在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告，并按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露；公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及现行《公司章程》的规定。
    二、出席本次相关股东会议人员的资格
    1、全体股东出席情况
    经本所律师核查，出席本次相关股东会议的股东及股东代理人共计2028人，代表股份137,001,185股，占公司总股份的67.72%。
    2、非流通股股东出席情况
    经本所律师核查，参加本次相关股东会议的非流通股股东及股东代理人共4
    人，代表股份126,249,800股，占公司总股本的62.41%。
    3、流通股股东出席情况
    经本所律师核查，参加本次相关股东会议的流通股股东共2024人，代表股份10,751,385股，占公司流通股股份总数的14.14 %，占公司总股本的5.31%。
    其中：
    （1）出席本次相关股东会议现场会议的流通股股东共367人，代表股份1,581,527股，其中委托董事会投票的流通股股东共364人，代表股份1,452,262股；
    （2）根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票系统进行有效表决的流通股股东共1657人，代表股份9,169,858股；
    4、据本所律师核查，现场出席会议的除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员也参加了本次相关股东会议。
    经审查，本所律师认为，上述股东及股东代理人参加会议的资格合法有效，本次相关股东会议的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、本次相关股东会议的表决程序
    本次相关股东会议以现场记名投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式对会议通知所列出的唯一一项议案，即《大连热电股份有限公司股权分置改革方案》，进行了表决。
    1、现场出席本次相关股东会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关股东会议的议案进行了表决，并由公司按照《公司章程》等规范性文件的规定程序进行当场清点、监票，公布了现场表决结果。
    2、公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东在网络投票时间内，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
    3、本次相关股东会议投票结束后，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次相关股东会议审议的《大连热电股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：
                      代表有效表决   同意股份数     反对股份数   弃权股份数    同意股份
                     权股份数（股）    （股）         （股）      （股）      所占比例（%）
    参加表决的股东   137,001,185    135,473,238     1,474,147      53,800       98.88%
    流通股股东        10,751,385      9,223,438     1,474,147      53,800       85.79%
    非流通股股东     126,249,800    126,249,800         0             0           100%
    根据上述表决结果，《大连热电股份有限公司股权分置改革方案》经参加会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，获本次相关股东会议同意通过。
    经合理查验，本所律师认为，本次相关股东会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次相关股东会议的表决结果合法有效。
    辽宁华夏律师事务所                  
    经办律师：邹艳冬            
    二零零六年六月十三日