长沙通程控股股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月29日复牌；公司相关股东会议的股权登记日、网络投票时间和现场会议召开日均不变。投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长沙通程控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”或“通程控股”)股权分置改革方案自2006年5月22日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    （一）原方案的对价安排
    原方案为：“参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，向股权登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.5股的比例执行对价安排，共计22,875,354股股份，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。”
    （二）调整后的对价安排
    现调整为：“参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，向股权登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.7股的比例执行对价安排，共计24,182,517股股份，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照持股比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。”
    二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见
    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
   “（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
    （三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。
    （四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
    三、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东北证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：“方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。”
    四、补充法律意见
    针对公司股权分置改革方案的调整,湖南启元律师事务所发表补充法律意见如下：“我们认为，公司股权分置改革方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚待获得国有资产监督管理委员会批准及公司相关股东会议审议通过。”
    五、附件
    1、长沙通程控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
    2、长沙通程控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
    3、东北证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
    4、湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
    5、独立董事关于长沙通程控股股份有限公司调整股权分置改革方案的独立意见。
    特此公告。
    （此页无正文，为长沙通程控股股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告之签署页。）
    长沙通程控股股份有限公司
    董  事  会
    二00六年五月二十七日