华联超市股份有限公司董事会关于华联超市股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：华联超市股份有限公司
注册地址：上海市张扬路655号
办公地址：上海市隆昌路609号
上市日期：1994-02-04
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华联超市
股票代码：600825
电话：021-65201818
传真：021-65432001
收购人名称：上海新华发行集团有限公司
住册地址：福州路465号
通讯地址：上海市福建中路193号7楼
联系电话：021-63914848
传真：021-63914781
董事会报告书签署日期：2006年5月19日
董事会特别声明
一、本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中除非另有所指下列词语及简称具有以下含义。
本次股权转让： 指上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司通过协议转让方式将所持华联超市股份有限公司非流通股118,345,834股（占目标公司总股本的45.06%）转让给上海新华发行集团有限公司的行为
华联超市、本公司、目标公司：指在上海证券交易所上市的华联超市股份有限公司，证券代码600825
百联集团： 指百联（集团）有限公司，为本次股权转让的出让方
友谊集团： 指上海友谊（集团）有限公司，为本次股权转让的出让方
一百集团： 指上海一百（集团）有限公司，为本次股权转让的出让方
百联股份： 指上海百联集团股份有限公司，为本次股权转让的出让方
收购人、新华发行集团： 指上海新华发行集团有限公司，为本次股权转让的受让方
中国、国家： 指中华人民共和国
上海市国资委： 指上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委： 国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
1、被收购公司基本情况
1.1公司简介
华联超市股份有限公司系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314号文批准成立的股份有限公司，公司所属行业为商业类。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司原名上海时装股份有限公司，资产重组后经上海市工商行政管理局核准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，股票代码600825，简称"华联超市"。
截至2006年3月31日，公司总股本为262,628,232股。其中，国家股19,438,502股，占股本总额的7.40%；国有法人股92,565,148股，占总股本的35.25%；募集法人股26,843,850股，占总股本的10.22%，非流通股共计占总股本52.87%；流通股123,780,732万股，占股本总额的47.13%。
1.2主营业务及最近三年的发展情况
近年来，超市业态处于快速调整时期，由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐，经营业态比较单一，主要经营标超型超市，并且主要分布在上海地区，而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化，使得销售收入和主营业务利润相应下降。由于市外连锁超市竞争环境发生变化，以及市外供应链建设未能跟上，一部分子公司出现亏损，给公司带来一定的投资损失。公司经营管理层虽进行了种种努力，采取了多项举措，以扭转销售收入和经营业绩下降的趋势，但公司2004年于2003年相比主营业务收入和利润均有所下降，公司2005年度经营业绩表现也不理想，预计2006年上半年仍将出现亏损。报表显示，2005年度实现销售收入294,593.11万元，主营业务利润470,57.23万元，净利润-4,015.85万元，相比于2004年同比分别下降23.21%、8.68%和215.97%。公司给投资者、特别是中小投资者的回报不尽如人意。
公司在本次资产置换前的主营业务为服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务，截止本报告书披露日，公司经审计的主要财务数据如下：
主要会计数据和指标 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 2,945,931,106.78 3,836,481,696.24 4,014,089,223.76
利润总额 -44,063,775.83 41,881,151.34 75,956,360.63
净利润 -40,158,466.41 34,629,345.85 61,986,561.39
扣除非经常性损益的净利润 -38,711,832.86 30,156,105.43 61,374,869.47
每股收益 -0.153 0.158 0.402
净资产收益率(%) -4.32 3.45 16.78
扣除非经常性损益的净利润的净资产
收益率(%) -4.17 3.00 16.61
每股经营活动产生的现金流量净额 0.422 1.674 -0.899
每股净资产 3.537 4.587 2.394
调整后的每股净资产 3.467 4.510 2.21
1.3本公司本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期相比无重大变动。
2、股本结构及股东情况
2.1华联超市股本结构至本次收购完成之日止已发行股本总数及结构如下表：
股份性质 股份数量（万股）比例（%）
一、尚未流通股份 13884.75 52.87%
发起人股份 11200.37 42.65%
其中：国家股 1943.85 7.40%
国有法人股 9256.51 35.25%
募集法人股 2684.39 10.22%
二、已上市流通股 12378.07 47.13%
三、股份总数 26262.82 100%
2.2收购人持有控制华联超市股份的详细名称数量比例
截止本收购报告签署日，新华发行集团未持有华联超市的股份，通过本次股权收购，新华发行集团将持有华联超市45.06%的股份，成为华联超市第一大股东。
2.3华联超市前十名股东名单及其持股数量比例
至2005年12月31日止，华联超市前十名股东名单及其持股数量比例如下表：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.上海百联集团股份有限公司 92,565,148 35.246 国有法人股
2.百联（集团）有限公司 20,179,022 7.684 国有法人股国家股
3.博时价值增长证券投资基金 6,326,670 2.409 流通A股
4.华宝信托投资有限责任公司 6,321,562 2.407 流通A股
5.海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 6,071,485 2.312 流通A股
6.裕隆证券投资基金 6,038,233 2.299 流通A股
7.上海友谊(集团)有限公司 5,342,482 2.034 募集法人股
8.上海邦联科技实业有限公司 4,890,540 1.862 流通A股
9.交通银行-海富通精选证券投资基金4,021,117 1.531 流通A股
10.上海九百(集团)有限公司 3,702,600 1.410 募集法人股
持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况。
2.4截止收购发生前，本公司未持有、控制新华发行集团的股份。
2.5本次收购情况介绍
根据《股份转让协议》，百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团通过协议转让方式将所持华联超市非流通股118,345,834股（占华联超市总股本的45.06%），转让价格以华联超市截止2006年4月30日经审计确认的净资产为基础协商确定转让价格。
2.6本收购协议生效的前提条件：
（1）本协议事项获得百联股份董事会的批准；
（2）本协议事项通过百联集团的所有必要内部程序；
（3）本协议事项通过友谊集团的所有必要内部程序；
（4）本协议事项通过一百集团的所有必要内部程序；
（5）本协议事项通过受让方的所有必要内部程序；
（6）本协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
（7）国务院国资委批准了本次股份转让；
（8）中国证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议，并豁免要约收购义务；
（9）目标公司股东大会审议批准本协议第2.3条所述资产置换事项；
（10）目标公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过。
第二节 本次收购利益冲突情况
1、本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
2、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；
3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；
4、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；
5、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有华联超市的股份的情况如下：
姓名 职务 持股数（股）
汤琪 董事长 4860
包汉兴 董事 3240
徐绍伟 监事 3240
谢定钧 副总经理 4764
王道才 副总经理 1,800
卢佩华 副总经理 1,800
共计 19,704
该部分股份为上述人员个人持有，经公司分红、配股形成，根据向登记结算公司调查，该部分人员在最近6个月无买卖华联超市流通股的情况；
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有华联超市股份，也不存在最近6个月买卖华联超市流通股的情况；
6、本公司不存在下列情形：
本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
关于本次收购，本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会注意到本次收购的收购人主要涉及以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务，是一个有着深厚文化背景的集团，具有收购本公司股权足够的经济实力。
新华发行集团此次收购的主要目的是基于优化上市公司治理结构，成为国家文化体制改革的先驱者，为全国文化类产业公司的改革提供一个良好的借鉴，通过收购华联超市，可以打造良好的资本运作平台，依托集团良好的文化产业领域资源，实现跨越式发展。
鉴于本公司盈利能力逐年下降，行业内竞争进一步加剧，收购方在本收购完成后，将通过资产置换置入优质资产，对本公司的经营业务及公司运作进行较大调整，使公司经营业务从超市商业类转变为文化传媒类，有力于改善公司经营状况，提高公司盈利能力。
就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：
本公司董事会认为，新华发行集团具有较强的资金、商业运营实力，本次收购完成后，有利于改善公司经营和管理机制，有利于保持和提升上市公司盈利能力，同时有利于公司的可持续发展，提高企业核心竞争力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
同时本次收购将解决华联超市与百联集团的同业竞争问题。
截止收购前，百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件，包括：
1.未有本公司订立的重大合同；
2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置等行为；
3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；
4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名： 汤琪、吕勇明、华国平、汤耀昌、马志华、包汉兴、陈信康、张幼文、金铭
签署日期：2006年5 月19 日
第六节 独立董事声明及签名页
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司独立董事就此次股权协议转让发表如下独立意见：
截止收购前，百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
本公司独立董事认为，新华发行集团以协议收购的方式受让百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团所持有本公司非流通股股权从而成为本公司的第一大股东，符合其自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。
本公司独立董事声明，本公司独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议客观审慎。
特此声明。
独立董事签名：陈信康、张幼文、金铭
签署日期：2006年5月19日
第七节 备查文件
7-1《华联超市股份有限公司章程》
7-2上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司、百联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司签署的《股份转让协议》
7-3《华联超市股份有限公司收购报告书摘要》
上述备查文件备查阅地点：
上海证券交易所
华联超市股份有限公司：上海市隆昌路609号
（此页为华联超市股份有限公司董事会关于《华联超市股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
华联超市股份有限公司
2006年5 月19日
