华联超市股份有限公司收购报告书摘要2006-05-24 15:00:17 上海证券报
华联超市股份有限公司收购报告书摘要
被收购公司名称：华联超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华联超市
股票代码：600825
收购人名称：上海新华发行集团有限公司
住册地址：福州路465号
通讯地址：上海市福建中路193号，7楼
联系电话：021-63914848
传真：021-63914781
收购报告书摘要签署日期：2006年5月22日
收购人声明如下
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的华联超市股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制华联超市股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。
六、本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：
收购人/新华发行集团 上海新华发行集团有限公司
目标公司/上市公司/华联超市 华联超市股份有限公司
本收购或本次收购 根据《股份转让协议》的条款和条件，由收购人向
出让人购买出售股份
董事会 华联超市董事会
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
律师 上海市金茂律师事务所
国资委 中国国务院国有资产监督管理委员会和/或上海市国有
资产监督管理委员会；
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（1）名称： 上海新华发行集团有限公司
（2）注册地址：上海市福州路465号
（3）注册资本：13,322万元
（4）公司注册号：3100001006515
（5）企业类别：有限责任公司（国内合资）
（6）经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。
（7）成立日期：二000年九月二十二日
（8）执照有效期：2004年12月23日至不约定期限
（9）税务登记号：310046132189773
（10）联系地址：上海市福建中路193号，7楼
（11）联系电话：021-63914848
（12）传真：021-63914781
二、与收购人相关的产权结构和控制关系
1．收购人产权结构
2．收购人的股东情况
上海新华发行集团有限公司为国有控股公司，公司实际控制人为中共上海市委宣传部，其下属的五家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司为公司名义第一大股东其持有新华发行集团49%的股权，根据新华发行集团公司章程规定，该部分股权若发生转让需要经过其他五家单位同意。
上海精文投资有限公司
上海精文投资有限公司（以下简称"精文投资"）成立于1995年，注册资本1.5亿人民币，法定代表人周澍钢，精文投资是全国首家从事精神文明建设及文化产业投融资的大型国有企业，隶属于中共上海市委宣传部。
精文投资主要对上海市精神文明建设与一些重大文化设施建设进行投资，控股与参股的投资项目主要有：上海东方网股份有限公司、上海东方明珠股份有限公司、上海儿童国际文化发展公司、上海新华发行集团有限公司、上海世纪出版集团股份有限公司、上海国际会议中心有限公司、上海新索音乐有限公司、上海印刷集团股份有限公司、上海华亭宾馆有限公司、万达信息股份有限公司、上海文宣出国服务公司等公司。
精文投资目前出资比例占新华发行集团总股本的18.36%。
解放日报报业集团
解放日报报业集团成立于2000年10月9日，注册资金4854万元人民币，法定代表人尹明华，隶属于中共上海市委宣传部。
解放日报报业集团主营业务范围包括出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。
解放日报报业集团目前出资比例占新华发行集团总股本的17.34%。
上海世纪出版集团
上海世纪出版集团成立于1999年2月24日，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈昕，该集团是经中宣部、新闻出版署批准成立的全国第一家出版集团。隶属中共上海市委宣传部。
上海世纪出版集团现有包括上海人民出版社、上海世纪出版股份有限公司（包括少年儿童出版社、上海科学技术出版社、上海教育出版社、上海译文出版社、上海辞书出版社、上海古籍出版社、学林出版社、上海远东出版社、上海科技教育出版社、汉语大词典出版社、上海书店出版社、北京世纪文景文化传播有限公司等13家出版单位，拥有《世界时装之苑》、等45家社办报刊，还拥有上海商报，漫动作、上海数字世纪网络有限公司、上海新汇世纪音像中心有限公司、上海世纪秋雨物流有限公司、上海香港三联书店有限公司等全资子公司或控股子公司）。另外世纪出版集团还下属相关出版编纂机构同时对相关产业投资。
上海世纪出版集团目前出资比例占公司总股本的5.1%。
上海文艺出版总社
上海文艺出版总社（以下简称"出版总社"）成立于2004年6月22日。注册资本3000万元人民币，法定代表人杨益萍，隶属中共上海市委宣传部。
出版总社已经形成图书出版、报刊出版、艺术品经营、延伸产业四大产业板块。现旗下拥有上海文艺出版社、上海文化出版社、上海音乐出版社、上海文艺音像出版社、上海书画出版社、上海人民美术出版社、上海画报出版社、百家出版社8家出版社、2种报纸和29种期刊，控股上海印刷新技术（集团）有限公司。
出版总社目前出资比例占公司总股本的5.1%。
上海文化广播影视集团
上海文化广播影视集团（以下简称"文广集团"）成立于2001年4月19日。注册资本1亿元人民币，法定代表人薛沛建，隶属上海市市委宣传部。
文广集团是主要从事以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。
文广集团按照业务范围，下设九个单位，即上海文广新闻传媒集团、上海电影（集团）公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文广演艺中心、上海文广科技发展有限公司、上海文广实业有限公司、上海文广集团大型活动办公室、STR国际（集团）公司、上海电影资料馆。其中东方明珠（集团）股份有限公司是中国第一家文化类上市公司。
文广集团目前出资比例占公司总股本的5.1%。
上海绿地（集团）有限公司
上海绿地（集团）有限公司（以下简称"绿地集团"）成立于1992年7月18日，注册资本468,484,409元人民币，法定代表人张玉良。
绿地集团主要从事房地产的经营和开发，建设项目遍及全国17个城市，并与上海四大企业集团携手实现了跨国开发经营；绿地集团下属的绿地上业集团、绿地建设集团、绿地汽车服务集团和绿地能源集团等四大产业集团已经具有较大经营规模和较强的实力；绿化工程、物业管理等产业也具有一定的规模。
绿地集在"2005年中国企业500强"中排名249位，在以房地产开发为主营的企业中排名第一，在上海市百强企业中排名17位。
绿地集团目前占新华发行集团出资比例的49%，是新华发行集团的名义第一大股东。
三、收购人合法经营状况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的董事及高级管理人员的基本情况
收购人董事和高级管理人员（或负责人）简况
姓名 职务 国籍 长期居住地 在其他国家地区的居住证
哈九如 董事长 中国 上海市 无
李丽 监事长 中国 上海市 无
张玉良 副董事长 中国 上海市 无
陆新畬 副董事长 中国 上海市 无
李伟 副监事长 中国 上海市 无
李权 总裁/董事 中国 上海市 无
蒋士唐 副总裁 中国 上海市 无
陈木林 副总裁 中国 上海市 无
朱永宏 财务总监 中国 上海市 无
王富荣 董事 中国 上海市 无
郁春德 董事 中国 上海市 无
顾林凡 董事 中国 上海市 无
鲁四方 董事 中国 上海市 无
沈烈 董事 中国 上海市 无
蒋中秋 董事 中国 上海市 无
张蕴 董事 中国 上海市 无
门庆兵 董事 中国 上海市 无
任义彪 监事 中国 上海市 无
张彩虹 监事 中国 上海市 无
除以上董事和高级管理人员外，收购人无其他高级职员。
上述人士在以往5年内未受到任何行政处分（明显与证券交易或市场无关的除外）、刑事处罚或者牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份简况
截止本报告书签署之日，收购人没有持有其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人的持股情况
一、收购人对华联超市的持股情况
1．收购人目前对华联超市的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东登记册，截止2006年5月15日上市公司停牌日，收购人未持有华联超市的任何股份。
2．本收购完成后收购人对华联超市的持股情况
本收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让协议》，收购人将持有出让人转让的118,345,834股华联超市非流通股份，占华联超市已发行股份总数的45.06%，为华联超市第一大股东。
下表说明本收购完成后收购人对华联超市的持股情况：
二、对本收购的授权和批准
1．已经取得的授权和批准
（1）出让方已就股权转让形成决议，批准本次股权转让；
（2）新华发行集团于2006年5月16日通过股东会决议，批准本次收购；
（3）出让人代表与收购人代表于2006年5月22日共同签订了有关本次收购的《股份转让协议》；
2．尚待取得的授权和批准
（1）本次股权转让涉及部分国家股转让，需得到国务院国资委批准后方可实施。
（2）本次收购涉及上市公司收购事项，同时由于收购股权超过上市公司总股本的30%，触及要约收购，因此本次收购事项须待证监会审核无异议，并经证监会批准豁免要约收购义务后方可实施。
三、本次股份协议转让的有关情况
上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司、百联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司经友好协商决定就关于转让华联超市股份有限公司的股份达成协议，若取得主管部门、监管部门的同意，则协议履行后上海新华发行集团有限公司将成为华联超市第一大股东。
1．《股份转让协议》基本情况
（1）合同双方：出让人和收购人
合同约定的出让人为上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司。
合同约定的收购人为上海新华发行集团有限公司。
（2）待转让股数及比例：
转让股份包括百联股份持有华联股份92,565,148股，占总股本35.25％的股份，百联集团持有华联股份20,179,022股，占总股本7.68％的股份，友谊集团持有华联股份5,342,482股，占总股本2.03％的股份，一百集团持有华联股份259,182股，占总股本0.10％的股份,出让方合计持有华联股份占总股本的45.06%，共计118,345,834股，该部分华联股份的股权均为非流通股。
（其中百联股份持有的华联超市的股份为国有法人股，该部分股份为原上海华联商厦股份有限公司持有的华联超市股权。2004年，上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称"第一百货"）吸收合并上海华联商厦股份有限公司（以下简称"华联商厦"）先后经过合并双方董事会、股东大会审议表决通过，经上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，于2004年11月15日获得中国证券监督管理委员会核准，吸收合并在履行了所有法定程序后正式完成并生效。合并后存续公司的股票简称"百联股份"，并于2004年11月26日恢复在上海证券交易所上市交易。故该部分股权实际为上海百联集团股份有限公司持有，但目前股权过户手续尚未办理。）
（3）待转让股股份价格及支付方法：
根据《股份转让协议》转让股份以华联超市截止2006年4月30日（基准日）经审计的净资产值为基础协商确定转让价格。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字（2006）第21971号），华联超市截止基准日经审计的合并报表净资产值为人民币914,025,926.80元（大写：玖亿壹仟肆佰零贰万伍仟玖佰贰拾陆元捌角）。出让方与受让方经协商确定，在上述经审计的净资产值的基础上溢价2.42％确定转让价格，即：本次转让涉及的股份转让价格共计人民币421,848,960.60元（大写：肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌仟玖佰陆拾元陆角），其中：百联集团持有的股份的转让价格为人民币71,899,689.69元（大写：柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分）；百联股份持有的股份的转让价格为人民币330,008,341.34元（大写：叁亿叁仟万零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分）；友谊集团持有的股份的转让价格为人民币19,004,735.69元（大写：壹仟玖佰玖万零肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分）；一百集团持有的股份的转让价格为人民币936,193.88元（大写：玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分）。除本协议另有约定外，前述价格为不可调整价格。
在基准日至股份过户日期间（以下简称"相关期间"），华联超市净资产所发生的损益，应当由出让方按其持股比例承担或享有，损益数额由出让方和受让方共同指定的会计师事务所审计确定。
股份过户日起六个工作日内，受让方在同一天按约定价格分别将股份转让款足额支付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益，在有关审计报告出具之日起五日内，由各出让方按各自持有的目标公司股份比例清算并结清。
（4）签署日期：2006年5月22日
（5）本收购协议生效的前提条件：
1) 本协议事项获得百联股份董事会的批准；
2) 本协议事项通过百联集团的所有必要内部程序；
3) 本协议事项通过友谊集团的所有必要内部程序；
4) 本协议事项通过一百集团的所有必要内部程序；
5) 本协议事项通过受让方的所有必要内部程序；
6) 本协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
7) 国务院国资委批准了本次股份转让；
8) 中国证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议，并豁免要约收购义务；
9) 华联超市股东大会审议批准资产置换事项。
10) 目标公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过。
2．除以上所述外，出让人和收购人没有就本次股份转让签订其他补充协议，也没有就股权行使设定其他安排。
此下无正文
（此页为《华联超市股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
上海新华发行集团有限公司
2006年 月 日
收购人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海新华发行集团有限公司
法定代表人：哈九如
签署日期：2006年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海金茂律师事务所
律师事务所负责人：
经办律师：
签署日期：2006年 月 日
