长沙通程控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
保荐机构: 东北证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司募集法人股股东湖南金帆投资管理有限公司持有的本公司300万股份处于质押状态，为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业集团有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。
代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业集团有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、若本说明书所载方案获准实施，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本说明书所载方案须经本公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，通程控股仍将保持现有的股权分置状态。
5、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，向方案实施股份变更登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.5股的比例执行对价安排，共计22,875,354股股份，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照持股比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东湖南金帆投资管理有限公司持有的本公司300万股份处于质押状态，为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业集团有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业集团有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月8日－6月12日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年6月8日9：30至6月12日15：00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月22起持续停牌，最晚于2006年5月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0731-5534994
传真：0731-5535588
电子信箱：tckg@hotmail.com
深圳证券交易所网站：http://www.sse.org.cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，向方案实施股份变更登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.5股的比例执行对价安排，共计22,875,354股股份，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照持股比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司向方案实施股份变更登记日已登记在册的全体流通股股东按比例支付对价。
对于非流通股股东的限售承诺将通过深圳证券登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
执行对价安排的
价股份数量
股东 持股比 持股比
持股数（股） （股） 持股数（股）
例（%） 例（%）
长沙通程实业集
98,150,000 55.92 21,006,282* 77,143,718 43.96
团有限公司
湖南金帆投资管
3,000,000 1.71 0 3,000,000 1.71
理有限公司
湖南省长沙电业
3,000,000 1.71 623,024 2,376,976 1.35
局
长沙电信实业有
3,000,000 1.71 623,024 2,376,976 1.35
限公司
长沙市自来水公
3,000,000 1.71 623,024 2,376,976 1.35
司
合计 110,150,000 62.76 22,875,354 87,274,646 49.73
*本公司募集法人股股东湖南金帆投资管理有限公司持有的本公司300万股份处于质押状态，为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业集团有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。上表中长沙通程实业集团有限公司执行对价股份数量包含代垫股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
占总股本 承诺的
序号 股东名称 可上市流通时间
的比例(%) 限售条件
G+12个月后，出售数量占该公司
5
股份总数的比例不超过5％
长沙通程实业集团 G＋24个月后，累计出售数量占该
1 10 注1
有限公司 公司股份总数的比例不超过10％
43.96 G＋36个月后无限制
湖南金帆投资管理
2 1.71 ------- 注2
有限公司
湖南省长沙电业局
3 1.35 G+12个月
长沙电信实业有限
4 1.35 G+12个月
公司
长沙市自来水公司
5 1.35 G+12个月
G日：指股权分置方案实施完成后首个交易日。
注1：通程集团承诺其所持股份在法定锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。
注2：湖南金帆投资管理有限公司所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业集团有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通 一、有限售条件
110,150,000 62.76 87,274,646 49.73
股份合计 的流通股合计
国家股 98,150,000 55.92 国家持股 77,143,718 43.96
国有法人股 9,000,000 5.13 国有法人持股 7,130,928 4.06
社会法人股 社会法人持股
3,000,000 1.71
募集法人股 3,000,000 1.71
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合 二、无限售条件
65,358,155 37,24 50.27
计 的流通股合计
A股 65,358,155 32.74 A股 88,233,509 50.27
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 175,508,155 100.00 三、股份总数 175,508,155 100.00
6、对被代为垫付对价的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司募集法人股股东湖南金帆投资管理有限公司持有的本公司股份共300万股处于质押状态,为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业集团有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。
代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业集团有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的理论依据
在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。由于股权分置的解决不影响公司的基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后应不变。股权分置解决后，公司总价值可以公司股票的总市值评估。在公司长沙通程控股股份有限公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下。
（1）有关参数的选择
截至2005年12月31日，公司每股净资产值为3.6238元，以此估算目前非流通股的每股价值；截至2006年5月19日的前45日交易均价为5.88元/股，以此估算目前流通股股东的持股成本。
（2）流通权价值的估算
根据股权分置改革前公司价值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：非流通股股数 非流通股每股价值＋流通股股数 流通股均价==改革后的理论市价 公司A股总股数，即:
110,150,000 3.6238＋65,358,155 5.88==改革后的理论市价 175,508,155
得：改革后的理论市价==4.46元/股
流通权价值=非流通股股数 （改革后的理论市价-非流通股每股价值）
=110,150,000 （4.46-3.6238）
=92,107,430元
（3）折合对价水平
通过送股方式支付对价，则：
非流通股股东需支付股份的数量=流通权价值/改革后的理论市价
=92,107,430/4.46
=20,651,890股
流通股股东每股应获得对价股份=20,651,890/65,358,155=0.316股
即：按照合理对价率计算，通程控股流通股股东所获送的总股数为20,651,890股，即通程控股流通股股东每10股获送3.16股
2、最终方案
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价总额为22,875,354股股份（流通股股东每持有10股流通股获付3.5股），比按流通权价值估算的20,651,890股股份（流通股股东每持有10股流通股获付3.16股）高10.77%。
3、保荐机构分析意见
保荐机构认为，参加股权分置改革的非流通股股东为使通程控股全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东利益的保护，对价安排可行。
二、非流通股股东做出的承诺以及为履行承诺提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
持有公司股份总数百分之五以上的股东——长沙通程实业集团有限公司，在前项锁定期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；通程集团在本次股改对价支付之前其持有的股份不进行质押或转让，以保证有足够的股份用于支付对价。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证安排
非流通股股东履行上述承诺，有中国证券监督管理委员会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，通程控股董事会将提出申请，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司将根据相应承诺在交易结算系统中设置限售限制，对原非流通股股份的上市流通进行锁定，从而从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
长沙通程实业集团有限公司保证若其不履行或者不完全履行承诺，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
长沙通程实业集团有限公司郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
公司控股股东长沙通程实业集团有限公司向公司董事会提出了股权分置改革动议。长沙通程实业集团有限公司持有公司股份9,815万股，占公司总股本的55.92%，占全体非流通股总数的89.12%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。长沙通程实业集团有限公司所持公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
（一）股改方案未获得相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险，本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益：第一，为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为22,875,354股股份（流通股股东每持有10股流通股获付3.5股），比按流通权价值估算的20,651,890股股份（流通股股东每持有10股流通股获付3.16股）高10.77%，更好地保护了流通股股东的利益；第二，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。
（二）非流通股股处于冻结、质押状态导致无法执行对价的风险
截至董事会公告本次股权分置改革方案时，本公司募集法人股股东湖南金帆投资管理有限公司持有的本公司300万股份处于质押状态，上述募集法人股股东表示由于其股份处于质押状态而无法执行对价安排。
为保证公司股权分置改革顺利进行，长沙通程实业集团有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份，在法定锁定期满后如上市流通，应当向长沙通程实业集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得长沙通程实业集团有限公司的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
除上述非流通股股东外，公司其他非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述公司持有本公司的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
长沙通程实业集团有限公司目前持有本公司98,150,000股国家股，扣除自身需支付的对价股份20,383,258股后尚余77,766,742股。而无法参加此次股权分置改革的募集法人股股东在改革中需支付的对价股份数量合计623,024股，少于长沙通程实业集团有限公司支付自身对价后尚持有的股份数。因此，长沙通程实业集团有限公司有能力履行其做出的先行垫付股份的承诺。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况
公司董事会聘请了东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。东北证券有限责任公司、湖南启元律师事务所在本说明书公告前两日未持有本公司流通股股份；之前的六个月内东北证券有限责任公司、湖南启元律师事务所亦未曾有买卖本公司流通股股份的行为。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见书，其结论如下：
“本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐长沙通程控股股份有限公司进行股权分置改革工作。”
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“公司以及参与公司股权分置改革的非流通股股东具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》的有关规定，公司股权分置改革方案尚需公司召开相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督管理部门的批准。”
长沙通程控股股份有限公司董事会
二OO六年五月二十二日
