深圳赤湾石油基地股份有限公司2005年度股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、重要提示
    本次会议召开期间未有增加、变更或否决提案。
    二、会议召开的情况
    1、召开时间：2006年5月16日上午10:00-12:00
    2、召开地点：深圳市赤湾石油大厦14楼会议室
    3、召开方式：现场投票
    4、召集人：董事会
    5、主持人：执行董事韩桂茂先生
    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    三、会议的出席情况
    1、出席的总体情况：
    出席本次会议的股东、董事、监事、高级管理人员、律师等共15人，其中股东（及授权代表）2人、代表股份17,060万股、占上市公司有表决权总股份的73.98％。
    2、流通股（B股）股东出席情况：
    流通股股东（及授权代表）1人、代表股份5,118万股，占公司流通股股东表决权总股份的46.03％。
    四、提案审议情况
    经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：
   （一）审议表决通过董事会2005年度工作报告（含独立董事述职报告）：(独立董事述职报告全文请见巨潮网)
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
   （二）审议表决通过监事会2005年度工作报告：
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
   （三）审议表决通过公司2005年财务决算：
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
   （四）审议表决通过公司2005年利润分配方案：经普华永道中天会计师事所进行的独立审计，本公司2005年度公司实现净利润人民币114,725,739.03元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金人民币11,472,573.90元，5%任意公积金人民币5,736,286.95元，分配利润(含税)(55%)为人民币63, 099,156.46元。
    2005年度采取全部现金股利方式，每10股派发现金约2.73630元人民币(含税)，计发人民币63, 099,156.46元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
   （五）审议表决通过聘请公司2006年会计师事务所的议案：
    批准继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所承担
    本公司2006年度的国内国际审计工作。
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
（六）审议表决通过关于延续赤湾土地使用权的关联交易的议案：
    （详细内容请见2006年4月14日的《证券时报》、《大公报》和巨潮网上的公司公告。）
    1、总的表决情况：
    公司境内法人股A股东系公司本次关联交易的关联股东，其11,942万股回避表决；其余为流通股B股股东，均系非关联股东。
    表决情况为同意5,118万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
（七）审议表决通过关于修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的议案：
    （新公司章程、新股东大会议事规则和新董事会议事规则请见巨潮网）
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
（八）审议表决通过关于修改监事会议事规则的议案：
    （新监事会议事规则请见巨潮网）
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。
（九）审议表决通过关于天津物流园区项目的议案：
   （详细内容请见2006年2月7日的《证券时报》、《大公报》和巨潮网上的公司公告。）
    1、总的表决情况：
    同意17,060万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    2、流通股（B股）股东的表决情况
    同意5,118万股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。
    3、表决结果：一致通过。五、律师出具的法律意见书
    1、律师事务所名称：君合律师事务所
    2、律师姓名：姚文平
    3、结论性意见：公司2005年年度股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。
    特此公告。
    备查文件：
    1、公司2006年4月14日在《证券时报》、《大公报》及巨潮网上披露的《关于召开公司2005年度股东大会的通知》。
    2、公司《2005年度股东大会决议》。
    3、《公司章程》。
    4、北京市君合律师事务所出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。
    5、公司2005年度股东大会会议文件。
    董事会
    深圳赤湾石油基地股份有限公司
    二OO六年五月十七日