大连热电股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司第五届董事会第一次会议通知于2006年5月8日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2006年5月17日在公司会议室召开。出席会议董事推举于长敏董事主持会议，应到董事九名，实到董事八名，罗飞董事书面委托赵世芝董事代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：  
    1、审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
    会议选举于长敏先生出任公司第五届董事会董事长。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    2、审议并通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；
    根据董事长提名，董事会聘任贺业祖先生为公司总经理；聘任沈军先生为公司董事会秘书；聘任吕彦青女士为公司董事会证券事务代表。人员简历详见附件
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    3、审议并通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。
    根据总经理提名，董事会聘任刘大红先生、谢瑞生先生为公司副总经理；聘任陈小惠女士为公司财务负责人。人员简历详见附件
    以上人员任期至公司第五届董事会届满之日止。
    本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对董事会聘任的
    总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员事宜均发表了独立董事意见，认为公司第五届董事会聘任的高级管理人员具备任职资格，可以担任公司高级管理人员。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    4、审议并通过《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
    为进一步规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据2005年新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会于2006年3月16日印发的《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》等相关法规，拟对公司现行的《股东大会议事规则》进行全面修订。
    全面修订的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    5、审议并通过《关于为大连市热电集团有限公司向中国建设银行大连市分行等四家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案》；
    公司拟分别为大连市热电集团有限公司向中国建设银行大连市分行申请的7,800万元人民币授信额度、向中国农业银行大连市分行申请的6,000万元人民币授信额度、向招商银行大连市分行申请的3,000万元人民币授信额度、向中国民生银行大连市分行申请的5,000万元人民币授信额度共计21,800万元人民币授信额度提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，担保方式为连带责任保证。
    关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，由非关联董事表决并通过了该项议案。
    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    此项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    罗飞董事因判断不清该担保事项对大连热电股份有限公司的影响如何，为此对议案投弃权票。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
    6、审议并通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于2006年6月5日（星期一）上午9：00，在大连市西岗区沿海街90号公司五楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会。具体事宜详见刊登于2006年5月18日《上海证券报》、《中国证券报》上的关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    特此公告
    大连热电股份有限公司董事会
    2006年5月17日
    附件：人员简历：
    于长敏，男，53岁，研究生学历，工程师。曾任大连交通公司副总经理；大连第二公共汽车公司总经理；大连市公用事业管理局副局长、局长；大连轨道交通有限公司董事长；大连市交通口岸管理局副局长。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长，大连热电股份有限公司董事长。
    贺业祖：男，51岁，大专学历，高级政工师。曾任大连玻璃厂动力车间党支部书记、动能科党支部书记、机电分厂党支部书记兼副厂长；中共大连市纪委案件审理室副主任、党风二室主任；大连市政府纠风办副主任；中共大连市纪委办公厅主任；大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，大连热电股份有限公司总经理、第三届和第四届董事会董事。现任大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，大连热电股份有限公司第五届董事会董事。 
    刘大红：男，46岁，大专学历，工程师。曾任大连市热电公司热工分场副主任、主任；大连热电检修公司常务副经理；大连热电股份有限公司副总经理。现任公司所属北海热电厂厂长。
    谢瑞生：男，47岁，大学学历。历任西安市坝桥热电厂值长、大连市住宅建筑工程公司六处处长、大连春海热电股份有限公司技术部部长、生技部部长、大连热电股份有限公司所属东海热电厂生技处处长、副厂长、大连市电集团有限公司计划部副部长、大连热电股份有限公司副总经理。现任公司所属东海热电厂厂长。
    陈小惠：女，44岁，大专学历，会计师。曾任大连市热电集团有限公司东海热电厂财务处副处长、处长；大连市热电集团有限公司财务部副部长、大连热电股份有限公司财务负责人。
    沈军：男，36岁，大学学历，经济师。曾在大连热电股份有限公司从事综合计划、经营及融资等工作，多次获得公司"先进工作者"、"优秀共产党员"等称号。现任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任助理。
    吕彦青：女，40岁，大学学历，经济师。曾在大连市热电公司热工分场、综燃分场工作；自1996年4月至今在公司证券部、公司董事会秘书处工作，曾任公司董事会证券事务代表。