上海汇丽建材股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年度股东大会公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海汇丽建材股份有限公司于2006年4月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会第五次会议通知，并于2006年4月26日在上海汇丽建材股份有限公司会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人，公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
    一、审议通过公司《2005年度工作报告》；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    二、审议通过公司《2005年财务决算》；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    三、审议通过公司《2006年财务预算》；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    四、审议通过《关于2005年度利润分配的预案》：
    经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2005年度实现净利润为-11,660.72万元，加上年初未分配利润6,665.35万元，累计可分配利润-4,995.36万元。
    经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2005年实现净利润-11,410.2万元，2005年末未分配利润为-12,031.9万元。
    由于公司本年度净利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    此分配预案需经股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第2 号）。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    五、审议通过公司《2005年度报告》及摘要；
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    六、审议通过公司《2006年第一季度报告》全文及正文；
    同意15票，反对0票，弃权0票
    七、审议通过公司《关于公司贷款的议案》：2006年公司将向银行续贷5000万元。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    八、审议通过公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年度审计费用的议案》：2006年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。
    根据公司所聘任会计师事务所2005年对公司审计业务的完成情况，公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币23万元，德豪国际会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币32万元。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第3号）。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    九、审议通过公司《关于重新确认2005年度日常关联交易总金额的议案》：公司已在三届二十四次董事会（2005年4月26日召开）上预计公司2005年度日常关联交易的总金额为14318.49万元，并经2004年度股东大会审议通过。但在执行过程中，日常关联交易的总金额超过原先预计数额，现对2005年度的日常关联交易总金额进行重新确认，确认2005年度日常关联交易总金额为24825万元。此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。上述议案需提交股东大会审议，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第4号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
    非关联董事表决如下：
    同意8票，反对0票，弃权0票	
    十、审议通过公司《关于2006年日常关联交易的议案》：
    公司2006年度签署的各类日常关联交易协议相关条款与2005年相比不作大幅变动(具体内容详见临时公告临2006-005号）
    此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。上述议案需提交股东大会审议，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第5号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
    非关联董事表决如下：
    同意8票，反对0票，弃权0票	
    十一、审议通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的议案》：
    经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，我公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将其所拥有的众城商厦部分房产出租给上海汇丽集团有限公司，并签订《租房协议》（详见2003年12月22日《上证报》、《大公报》）。现协议到期，汇丽集团将继续租用该房产，并与中远汇丽公司签订协议，此次租用总面积为919.5平方米，预计年租金为96万元，其他协议内容延续，不作变动。
    此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
    公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第6号）。 
    非关联董事表决如下：
    同意8票，反对0票，弃权0票	
    十二、审议通过公司《独立董事述职报告》；
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十三、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十四、审议通过公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十五、审议通过公司《关于修订董事会议事规则的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十六、审议通过公司《关于确定公司内部管理机构的议案》；
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十七、审议通过公司《关于确定独立董事津贴的议案》；
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    十八、审议通过公司《关于召开2005年度股东大会的议案》。
    同意15票，反对0票，弃权0票	
    现将有关事宜公告如下：
    1、会议时间及方式：2006年6月23日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式
    2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室（浦东南路2161号2楼）
    3、会议议题：
    （1）审议公司《2005年度工作报告》；
    （2）审议公司《2005年度监事会工作报告》；
    （3）审议公司《2005年度报告》及摘要；
    （4）审议公司《2005年度财务决算》；
    （5）审议公司《2006年财务预算方案》；
    （6）审议公司《2005年度利润分配预案》；
    （7）审议公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年审计报酬的议案》；
    （8）审议公司《关于重新确认公司2005年度日常关联交易总金额的议案》；
    （9）审议公司《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
    （10）审议公司《独立董事述职报告》；
    （11）审议公司《为投资企业贷款担保的议案》；
    （12）审议公司《关于确定独立董事津贴标准的议案》；
    （13）审议公司《修改章程的议案》；
    （14）审议公司《修订股东大会议事规则的议案》；
    （15）审议公司《修订董事会议事规则的议案》；
    （16）审议公司《修订监事会议事规则的议案》。
    4、参加人员及参加办法：
       （1） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （2） 凡2006年6月14日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2006年6月9日）；
    （3） 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
    （4） 公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
    （5） 出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2006年6月19日（星期一）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
    （6） 股东登记后，本公司不再另行通知.
    （7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
    5、其他事项：
    公司地址：中国上海市浦东南路2161号
    邮政编码：200127
    联 系 人：陶娅龄、张 燕
    联系电话：86-21-58705858-2250
    传    真：86-21-68731596
    附：授权委托书
    特此公告！
    上海汇丽建材股份有限公司董事会                                                                                  
    二00六年四月二十八日
    授权委托书
    兹委托           先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2005年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
    委托人：
    委托人证件号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持股数：    
    被委托人：
    被委托人身份证号码：
    本授权委托书签发日期：            二00六年六月 
    上海汇丽建材股份有限公司董事会
    二OO六年四月二十八日