上海汇丽建材股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    第一部分：公司2005年度关联交易合同执行情况
    公司2004年度股东大会批准的2005年预计关联交易合同额与2005年度实际发生额对比如下：
                                                                   单位：万元
    序号   关联交易性质      预算金额   决算金额     超过金额
    1      采购原材料        6689.49     8514.8      1825.31
    2      销售木制品及涂料     7629    16310.2       8681.2
           合计             14318.49      24825     10506.51
    上述关联交易增加的原因为：采购原材料增加及产品销售的统计口径发生变化：涂料产品原先由公司控股子公司自产自销，现由于涂料整合，涂料产品统一由上海汇丽涂料有限公司销售（上海汇丽涂料有限公司由上海汇丽集团有限公司控股，持股55%，上海汇丽集团有限公司为我公司控股股东，因此构成关联交易）
    公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决，经非关联董事审议通过，公司董事会对上述关联交易决算予以确认，并且根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，决算金额总计超过3000万元且净资产5％以上，需提交公司股东大会审议，关联股东上海汇丽集团回避表决。
    公司在董事会审议前将有关文本送交独立董事审阅，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，并且在董事会审议时发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第4号）：对上述关联交易决算予以确认；表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东放弃在本次股东大会上对此项议案的表决权。
    第二部分：2006年度日常关联交易合同情况
    一、关于涂料原材料采购的关联交易情况
    （一）关联交易概述
    经公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司、控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称"子公司"、"需方"）与上海汇丽集团有限公司（以下简称"汇丽集团"、"供方"）协商，双方就委托汇丽集团（包括其下属子公司）采购涂料原材料于2006年初签订了采购合同。鉴于汇丽集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原材料采购业务构成公司的关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、上海汇丽集团有限公司
    法定代表人：薛翔
    注册资本：人民币35000万元，注册地址：上海浦东
    经营范围：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。 
    2、上海汇丽防水材料有限公司
    法定代表人：冯兴华 
    注册资本：人民币480万元，注册地址：上海市南汇区周祝公路红桥车站北首 
    经营范围：建筑防水材料。（涉及行政许可证的凭许可证经营）
    3、上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂
    负责人：谢伯铨 
    营业场所：上海市南汇区周浦镇康沈路1811号
    经营范围：化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
    4、上海汇丽环健涂料有限公司
    法定代表人： 冯兴华
    注册资本：人民币735万元，注册地址：上海市南汇区康桥镇康沈路1150弄20号 
    经营范围：涂料，防水建筑材料，粘合剂，轻质建筑材料，橡胶密封制品的制造施工。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）
    5、上海汇丽集团二厂有限公司
    法定代表人：俞力航 
    注册资本：人民币902万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号 
    经营范围：涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳液，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
    （三）关联交易标的情况
    上述采购合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，定价方式、结算方式等均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计原材料采购总金额为4634.356万元。
    （四）关联交易定价依据
    交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
    （五）关联交易合同的主要内容
    本次主要采购涂料生产所需要的各种原材料，双方按市场价协商确定，款到发货。如有异议，需方在收到货物后十五天内书面提出。
    （六）交易目的和交易对上市公司的影响
    以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的供货管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
    二、关于涂料经销的关联交易情况
    （一）关联交易概述
    经公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司、控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称"子公司"、"甲方"）与上海汇丽涂料有限公司（以下简称"汇丽涂料公司"、"乙方"）协商，双方就汇丽涂料公司总经销公司子公司涂料产品于2006年初签订了总经销合同。鉴于汇丽涂料公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述涂料总经销业务构成公司的关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、上海汇丽涂料有限公司
    法定代表人： 鲍承毅
    注册资本：人民币贰仟万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇繁荣工业区横桥路98号
    经营范围：涂料、化工产品（除危险品）批发、零售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）
    2、公司子公司情况同上。
    （三）关联交易标的情况
    上述经销合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，定价方式、结算方式等均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计涂料总经销总金额为2.07亿元。
    （四）关联交易定价依据
    交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
    （五）关联交易合同的主要内容
    甲方向乙方供应涂料，并授予乙方为该产品的经销权。乙方可在该区域内从事批发、零售、接洽工程和建设分销网络的业务。经销价格按照市场价；甲方根据市场情况有权调整该价格体系，乙方须无条件执行。乙方必须在当月20日前将下月的要货计划以书面形式报甲方销售管理部，凡未报要货计划的，甲方不保证供应。甲方一律实行款到发货。
    （六）交易目的和交易对上市公司的影响
    以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的销售管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
    三、关于木制品经销的关联交易情况
    （一）关联交易概述
    经公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称"地板公司"、"乙方"）与上海中远汇丽建材销售有限公司（以下简称"销售公司"、"甲方"）协商，双方就汇丽销售公司总经销地板公司木制产品于2006年初签订了总经销合同。鉴于汇丽销售公司是公司控股股东的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述木制品总经销业务构成公司的关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、上海中远汇丽建材销售有限公司
    法定代表人：蔡尚均
    注册资本：人民币5000万元，注册地址：上海浦东康桥工业区康仕路17号-10区
    经营范围：销售涂料、木业制品、塑料制品及产品售后服务。
    2、上海汇丽地板制品有限公司
    法定代表人：鲍承毅
    注册资本：美元1143.2万元，注册地址：上海浦东康桥工业区
    经营范围：生产各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品，并提供售后服务、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 
    （三）关联交易标的情况
    上述经销合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，合同结算单价、定价方式、结算方式均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计木制品总经销总金额为1.2亿元。
    （四）关联交易定价依据
    交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
    （五）关联交易合同的主要内容
    甲方作为乙方产品中国区域唯一的总经销方，销售乙方和乙方控股企业生产的汇丽系列地板及其其他配套产品；乙方产品的市场销售权归甲方所有，乙方在未得到甲方同意的情况下不得开具上述产品的销售发票，直接对外销售。乙方提供甲方经销的乙方产品按出厂价格（含税）；甲方经销乙方产品的市场销售价格在确保完成本协议所签署的销售基数的前提下由甲方自行决定，但应实行市场统一销售价。实行款到发货。
    （六）交易目的和交易对上市公司的影响
    以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的销售管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
    四、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司四届五次董事会审议通过《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且净资产的5％以上，全体非关联董事一致同意将议案提交公司2005年度股东大会审议。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第5号）：
    （1）、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
    （2）、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    五、备查文件目录
    1．公司四届五次董事会决议。 
    2．独立董事意见。
    3．关联交易协议。
    特此公告
    上海汇丽建材股份有限公司董事会
    二OO六年四月二十八日