上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2006年4月23日在本公司四楼会议室召开，会议应出席董事六人，亲自出席会议的董事为五人，董事郑茳先生因公事请假，全权委托曹水和先生代理。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长曹水和先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了公司2005年年度报告和2006年第一季度报告的有关事宜，全体董事一致通过并达成下列决议：
    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；
    二、审议通过了公司2005年度财务决算报告；
    三、审议通过了关于会计估计变更和会计差错更正的报告；
     经公司第五届董事会第二十九次会议审议，同意将应收帐款的坏账准备计提比例作适当的修改。即将帐龄4至5年和5年以上的计提比例分别由30%和70%，修改为50%和100%。以更真实反映公司资产的实际情况。本次会计估计变动后，将影响当年利润262.4万元。会计估计变更为未来适用法。
    通过公司的自查，发现由于公司财务治理不力，在2004年底漏计银行短期借款1.7亿元，同时漏计应收关联方南京口岸进出口有限公司债权1.7亿元。由于上述会计差错未能如实反映2004年度实际的银行融资情况，也造成了2004年底公司被关联方资金占用情况的不实。从而违反了中国证监会有关信息披露规定。现经核查，上述应收南京口岸进出口有限公司的债权已包含在公司已披露的2005年底关联企业占用本公司资金的5.84亿元中。
    根据对会计差错更正的原则，公司对2004年度财务报表进行追溯调整。对此，上述应收债权按照一年以内3％的比例追溯，应计提其他应收款坏帐准备510万元，从而减少2004年度净利润510万元，分别冲回2004年度多计提的法定盈余公积和法定公益金各51万元和25.5万元。同时将相应调整资产负债表中有关科目的数据，上述有关数据调整的情况已反应在公司2005年度财务报表的年初数中。 
    四、审议通过了关于清理资金占用情况的报告；
    五、审议通过了对会计师事务所出具保留意见的说明；
    会议就上海上会会计师事务所有限公司对公司能否及时收回关联企业占用的资金具有不确定性提出保留意见，对此，公司董事会作如下说明：
    1、公司董事会分别在2005年上半年度的定期报告和2005年11月1日和12月22日的临时公告中披露了公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联企业占用了本公司及下属子公司的资金达5.84亿元的情况，审计报告中列举的资金占用数为5.98亿元，其差额为0.14亿元。经核查，其中因收购南京网信科技发展有限公司而转来的占用数等原因新增755万元，同时扣除公司应付关联企业的资金为2256万元，其差额为0.15亿元。实际公司资金被占用数为5.7亿元。对此，公司已在2005年度报告中予以正确反映。
    2、通过公司的自查和监管部门的督促，公司董事会充分认识到被违规占用资金给公司所造成后果的严重性，决心引以为戒，真正从思想认识上和制度落实上加以提高，通过采取切实有效的措施来杜绝此类事项的再次发生。对此，公司董事会积极与公司的控股股东和其关联企业协商上述被占用资金的偿还方案。公司董事会分别于2005年11月21日和12月21日以临时公告形式向全体股东致歉并提出整改意见。
    3、在公司控股股东及其关联企业的配合下，提出了以现金偿还、以资抵债和三方划账等一揽子的解决方案。目前有关以资抵债等方案正在审批之中。公司控股股东南京斯威特集团有限公司承诺的2.17亿元现金还款计划已于2006年3月20日刊登在《上海证券报》上。
    4、公司董事会高度重视对上述被占用资金的清欠。董事会、监事会和公司高管人员联名以书面形式催促公司大股东和实际控制人，要尽快解决被占用的资金。同时积极与公司控股股东及其关联企业协商归还计划，并督促现金还款计划的实施情况。但从目前还款计划的执行情况来看，确实很不理想。对此，公司董事会拟定对上述被占用的资金在2005年度中计提20%的坏账准备，同时对1.65亿元以资抵债的资产已经采取了保全措施。公司董事会决心按照国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的有关规定和要求，督促大股东认真履行上述规定，确保在2006年底前完成上述全部占用资金的清欠。
    六、审议通过了公司2005年年度报告全文和年报摘要；
    七、审议通过了公司2006年第一季度报告的全文和正文；
    八、审议通过了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
    经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度共实现净利润为-253,111,197.70元。公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金和法定公益金共81,956.10元，提取职工奖励及福利基金32,166.38元，以上合计提取114,122.48元。加上年初经调整后的未分配利润29,540,345.98元，实际可供股东分配利润共计为-223,684,974.20元。
    根据公司2005年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2005年度不进行利润分配，也不作资本公积金转增股本。
    本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2005年度股东大会批准，公司股东大会召开日期将另行公告。
    公司独立董事也就公司对外担保情况和关联方资金往来、会计估计变更和会计差错更正等情况发表了独立意见。
    上海宽频科技股份有限公司
    2006年4月24日