北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
   
    致：柳州两面针股份有限公司       
    敬启者：
    受柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所委派律师出席了公司股权分置改革相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称"《指导意见》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》（以下简称"《若干规定》"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）及《公司章程》的规定，对公司本次股权分置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，并出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次相关股东会议有关的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    本法律意见书仅供公司为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师根据前述相关法律、法规和规范性法律文件和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议出具法律意见如下：
    一、本次相关股东会议的召集、召开程序
    1.	公司董事会根据公司非流通股股东的提议，决定召集公司相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，于2006年3月27日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告了《柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书》，并在上述媒体上公告了召开股权分置改革相关会议的时间。公告载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东行使表决权的方式、投资者参加网络投票的操作流程、现场会议的参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项等。
    2.	2006年4月4日，公司董事会公告了《柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
    3.	2006年4月10日、4月13日公司董事会分别在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上对本次相关股东会议召开的相关事宜进行了两次催告公告。
    4.	本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    5.	2006年4月20日14：00时，本次相关股东会议现场会议在柳州市东环路282号公司会议室如期举行。会议由公司董事长梁英奇先生主持。
    6.	本次相关股东会议网络投票的时间为2006年4月18日至2006年4月20日。
    本所认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
    二、出席本次相关股东会议人员的资格
    1.	出席现场会议的股东及授权代表共计528人，其中：非流通股股东、内部职工股股东及授权代表人数503人，代表股份88271609股，占公司总股本的58.85%；社会公众股及授权代表人数25人，代表股份360100股，占公司总股本的0.24%，其中包括董事会通过征集投票权的方式接受7位流通股股东委托投票，代表股份35643股。
    2.	根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议参加网络投票的社会公众股股东808人，代表股份19459752股，占公司社会公众股股份总数的32.43%。
    3.	公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及董事会邀请的相关机构代表参加了本次相关股东会议。
    本所认为，出席本次相关股东会议的上述人员的资格符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
    三、董事会征集投票委托的合法性
    公司董事会于2006年3月27日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了征集投票权报告书，向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。征集投票权报告书载明了征集方案和授权委托规则等事项，并附有股东授权委托书格式。
    经征集，委托董事会投票的流通股股东共7名，代表公司股份35643股。
    本所认为，本次相关股东会议的董事会征集投票委托的程序、股东授权委托书格式所列的授权委托内容符合相关法规的规定。
    四、本次相关股东会议审议事项
    本次相关股东会议审议的议案仅一项：审议柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案于2006年3月27日公告。
    经沟通协商程序，非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整。对于该等调整事项，公司董事会于2006年4月4日在相关媒体上进行了公告。
    本所认为，本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致。股权分置改革方案的修改程序符合《指导意见》、《管理办法》的规定。
    五、本次相关股东会议的表决方式和表决程序
    本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东（包括通过委托公司董事会投票）以记名表决的方式对会议审议的议案进行了表决。
    公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
    根据上证所信息网络有限公司对网络投票表决结果及现场表决结果进行的合并统计结果，《柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案》经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    本所认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议并进行投票的程序合法、有效。
    六、结论意见
    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席本次相关股东会议的人员资格、董事会征集投票委托并受托投票的程序及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。    
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    北京市嘉源律师事务所		   
    见证律师：孙 涛
    2006年4月20日