武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉锅炉股份有限公司股票
上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 武锅B股票代码： 200770
住所：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
联系人： 刘成祥 徐幼兰
电话： ＋86 27 8765 2179
传真： ＋86 27 8765 5152
邮编： 430070
收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
邮政编码：100027
联系电话：+86 10 8460 9000
传真号码：+86 10 8460 9005
董事会报告签署日期：二○○六年四月二十一日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别连带责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；(三)本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突。
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
阿尔斯通中国、收购人 指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China)
Investment Co., Ltd.），一家中国注册的公司；
阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings），一家
法国注册的公司，阿尔斯通中国的100%控股股
东；
阿尔斯通公司 指ALSTOM，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通
控股的控股公司；
阿尔斯通集团 指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整
体；
武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司；
公司、本公司 指武汉锅炉股份有限公司；
《股份收购协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日
共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协
议》；
中国证监会 中国证券监督管理委员会
收购报告书 《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》
证券结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
证券交易所 指深圳证券交易所；
第一节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
上市公司名称：武汉锅炉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武锅B
股票代码：200770
住所：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
通讯地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
联系电话：027—87652719
二、公司主营业务
公司主要经营范围：从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容器及辅助设备等产品的开发、生产及销售。
三、公司近三年主要财务数据和财务指标
主要财务数据 单位:人民币元
2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 2,874,191,882.48 2,214,625,155.28 29.78% 1,239,852,269.58
利润总额 45,837,312.18 83,772,811.06 -45.28% 46,693,895.83
净利润 24,546,297.24 44,864,079.93 -45.29% 29,851,616.19
扣除非经常性损
25,231,627.92 43,368,484.50 -41.82% 30,991,424.62
益的净利润
经营活动产生的
367,672,700.96 -349,254,195.33 205.27% 119,052,060.66
现金流量净额
2005年 2004年 本年末比上年末增减(%) 2003年
总资产 3,124,848,664.38 2,770,656,873.06 12.78% 2,204,893,156.02
股东权益(不含
615,302,598.05 578,465,485.28 6.37% 545,183,405.35
少数股东权益)
4
主要财务指标
2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年
每股收益 0.08 0.15 -46.67% 0.10
净资产收益率 3.99% 7.76% -3.77% 5.48%
净利润 24,546,297.24 44,864,079.93 -45.29% 29,851,616.19
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的 4.10% 7.50% -3.40% 5.68%
净资产收益率
每股经营活动产生的
1.24 -1.18 205.08% 0.40
现金流量净额
2005年 2004年 本年末比上年末增减(%) 2003年
每股净资产 2.07 1.95 6.15% 1.84
调整后的每股净资产 1.87 1.81 3.31% 1.73
四、公司资产、业务、人员情况
在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
五、公司股本结构与相关情况
1、截至本报告签署日，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
发
行 公积金 其 小
数量 比例(%) 送股 数量 比例(%)
新 转股 他 计
股
一、未上市流
通股份
1、发起人股份 172000000 57.9% 172000000 57.9%
其中：
国家持有股份
5
境内法人持有
172000000 57.9% 172000000 57.9%
股份
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股
份
3、内部职工股
4、优先股或其
他
未上市流通股
172000000 57.9% 172000000 57.9%
份合计
二、已上市流
通股份
1、人民币普通
股
2、境内上市的
125000000 42.1% 125000000 42.1%
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
已上市流通股
125000000 42.1% 125000000 42.1%
份合计
三、股份总数 297000000 100% 297000000 100%
2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例截止本报告签署日,收购人尚未持有本公司股票。
3、公司前十名股东持股情况截至本报告签署日，公司前十大股东名单及其持股数量、比例如下表所示：
持有非流通股数量 质押或冻结的股
股东名称 持股数(股) 持股比例 股东性质
(股) 份数量(股)
武汉锅炉集团有限公司 172,000,000 57.90% 172,000,000 国有股东 0
王家宜 2,180,000.00 0.73% 0 外资股东 未知
吴乃文 1,107,750.00 0.37% 0 外资股东 未知
唐娟 921,836.00 0.31% 0 外资股东 未知
ABN AMRO BANK NV 886,600.00 0.30% 0 外资股东 未知
詹长城 815,240.00 0.27% 0 外资股东 未知
陈倩芬 717,600.00 0.24% 0 外资股东 未知
严丽 694,000.00 0.23% 0 外资股东 未知
HSBC PRIVATE BANK 未知
599,941.00 0.20% 0 外资股东
(SUISSE) SA GENEVA
HSBC FUND SERVICES A/C 未知
471,000.00 0.16% 0 外资股东
006-113039-431
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日,本公司未持有、控制收购人股份。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
截止收购报告书公告日,收购人与本公司不存在关联关系。
截止收购报告书公告日,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业担任职务。
二、相关人员持股情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员截止收购报告书公告日，未持有收购人的股份,在此前的6个月内,也未持有收购人的股份。
2、截止收购报告书公告日,公司董事、监事和高管人员及亲属从未持有本公司的股份。
三、公司全体董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
公司全体董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突,也不存在收购人对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。
四、公司其它应披露的情形
1、本公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其主要负责人之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
一、董事会对本次收购的意见
1、收购人已于2006年4月14日与武锅集团签署了《股份收购协议》，公司董事会已对收购人的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解。
2、本次收购完成后,阿尔斯通中国持有公司外资法人股15147万股，占公司总股本的51%。本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门的批准。
3、本次收购完成后,收购人暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份，但阿尔斯通控股出售因履行受托要约收购义务而持有的武锅B的B股股票不包括在内；暂无计划改变上市公司主营业务或者对主营业务做出重大调整；暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置，或者采取其他类似的重大决策；暂无计划对上市公司的管理组织结构和员工做出重大调整。
4、公司董事会认为本次收购不改变公司的主营业务，不会影响公司经营的持续性，也不会影响公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,不存在损害其他股东合法利益的情况。
二、独立董事意见：
本次收购不改变公司主营业务，也不会对公司主营业务做出重大调整，因此不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,本次收购符合全体股东包括中小股东的利益。
第四节重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
1、与公司订立的重大合同；
2、与公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五节其他
1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见附后。
第六节备查文件
1、武汉锅炉股份有限公司收购报告书暨要约收购报告书摘要；
2、武汉锅炉股份有限公司股东持股变动报告书。
武汉锅炉股份有限公司
董事会
二○○六年四月二十一日
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
陈伯虎 向荣伟 陈鹤林 刘成祥 华立新
周茂荣 王宗军 汪海粟
声明日期：二○○六年四月二十一日
独立董事意见本次收购不改变公司主营业务，也不会对公司主营业务做出重大调整，因此不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,本次收购符合全体股东包括中小股东的利益。
独立董事签字：
周茂荣 王宗军 汪海粟
声明日期：二○○六年四月二十一日
