武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年4月11日以书面送达方式发出会议通知，于2006年4月21日上午10:00时在本公司第一会议室召开，会议应到董事8名，亲自出席会议的董事8名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈伯虎先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：
    一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
    二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本公司与武汉锅炉集团有限公司续签土地租赁合同及其补充合同的议案》，本议案需提交公司2005年度股东大会审议。本公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。
    2005年12月26日，本公司已与控股股东武汉锅炉集团有限公司续签了土地租赁合同及其补充合同，继续承租武汉锅炉集团有限公司所有的、位于湖北省武汉市武昌区武珞路586号，面积为424,155.03平方米的土地使用权，期限至本公司搬迁完成。该土地年租金为人民币650万元，其租金按季支付，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日或之前为本季度租金交付日。
    由于地价的上升，故该土地年租金增加，这对公司当期利润有影响。会计处理为增加管理费用。
    独立董事：周茂荣、王宗军、汪海粟同意
    三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本公司搬迁计划及与武汉锅炉集团有限公司达成的搬迁补偿协议的议案》，本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。本公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。
    根据阿尔斯通（中国）投资有限公司收购本公司国有法人股份的商业投资计划，本公司将于2008年9月30日前搬迁至湖北省武汉东湖开发区佛祖岭机电工业园。鉴于此，本公司与武汉锅炉集团有限公司签署了《搬迁补偿协议》及《搬迁及搬迁工作组协议》。
    一、《搬迁补偿协议》具体细节：
    1．武锅集团应就本公司所有厂房作出如下补偿：
     (a)   双方应当按照搬迁工作组根据搬迁日程估计的各厂房开始搬迁之日确定
    该厂房的帐面净值。此类帐面净值的总和加搬迁规划费一千万元人民币
    （统称为“厂房估算补偿费”）；
     (b)   在武锅股份以附录1所载格式发出权利主张通知后五（5）个工作日内（该
    权利主张通知应附有搬迁工作组发出的下列相关搬迁工作已完成的通
    知），武锅集团应分四（4）期等额向武锅股份支付厂房估算补偿费：
    (i)   搬迁开始之日；
    (ii)  百分之二十五（25％）的设备被搬迁至新场所之次日；
    (iii)百分之八十（80％）的设备被搬迁至新场所之日的次日；及
    (iv)  搬迁完成之次日，双方理解该金额可根据下文减少。
    (c)   若武锅股份在2008年9月30日后仍占有现有场所，且搬迁工作组告知双
    方当事人及阿尔斯通搬迁未能完成是因为武锅股份的过失或未尽努力所致，则自
    2008年9月30日起，每延迟满两星期，上文第(b)(iv)条项下规定的最终付款额
    将减少五分之一，直至搬迁完成确认之日；
    (d)   武锅股份应向武锅集团提供相关支持性文件，表明上述步骤已经完成。搬
    迁完成之后，武锅股份将基于每一厂房在实际开始搬迁之日的帐面净值重
    新计算该厂房的实际帐面净值；
    (e)   若由此重新计算的款项超过或低于厂房估算补偿费，则在该计算之后的三
    十（30）日内，武锅集团应向武锅股份支付相应的超出部分款项或者武锅
    股份应向武锅集团支付或补偿相应的差额部分（视情况而定）。
    2.设备搬迁的补偿费
    (a)  搬迁工作组应在搬迁之前评价设备的每一物件的状况，以对每个物件的现时工作状况给出最准确的评价；
    (b)武锅股份应聘请武锅集团进行设备搬迁；
    (c)武锅集团同意设备搬迁应以下列方式进行：拆除、运输并重新安装、组装设备以便设备在重新安装/重新组装后具备不亚于其拆除前的工作状况；
    (d)如果构成设备的任一物件在搬迁后工作状况有所降低，则武锅集团应对下列情形负责：
    (i)   所有设备搬迁过程中出现的设备破损和遗失，无论是发生在拆除、运输过程中或者重新安装或重新组装过程中；以及
    (ii)  搬迁后为使设备达到第1.3条规定的条件而进行设备调试、更换零部件、校准等发生的劳动力成本。
    (e)   如果构成设备的任一物件在搬迁后工作状态有所降低，武锅集团对下列情形不承担责任：
    (i)   武锅股份因搬迁发生的生产损失，尤其是搬迁后对设备进行调试和
    校准需要额外的时间；或
    (ii)  如果设备的任一物件在搬迁后非因搬迁而因搬迁前的正常损耗（由
    搬迁工作组认定）致使其未能达到可接受的运营能力，由此发生的
    更换零部件的成本。
    (f)   设备搬迁完成后，武锅集团应向武锅股份开具账单。武锅集团在此同意此类帐单的金额相当于费用估算的金额，与武锅集团实际发生的搬迁成本无关。
    武锅股份应向武锅集团支付的款项应等于武锅股份在收到费用估算金额之日实际收取的费用估算金额；以及
    (g)   估算金额支付之后武锅股份无须向武锅集团就设备搬迁进一步支付任何款项。
    二、《搬迁及搬迁工作组协议》具体细节：
    1.1各方均已指定一名专家加入搬迁工作组，并通过该代表参与了新场所的选址。
    1.2武锅集团已协助武锅股份取得了新场所的土地购买权。
    1.3武锅集团和武锅股份已根据场地规范对新场所进行前期准备与开发区达成了一致。
    1.4各方已审阅并同意有关从开发区购买新场所的条件。
    1.5各方已通过其搬迁工作组代表参与了新场所的整体开发工作。
    2.各方的一般职责
    2.1新场所的准备，新厂建设和新设备安装应在搬迁工作组监督下根据搬迁计划进行。搬迁计划为本协议附件。各方应尽最大努力在2008年9月之前完成搬迁。
    2.2各方继续通过其搬迁工作组代表参与新场所的整体开发。
    2.3武锅股份应根据武锅股份和开发区之间的东湖开发区国有土地使用权出让意向性协议的规定购买新场所。
    2.4武锅股份应在搬迁工作组的指导下开展搬迁计划所述的活动，包括取得相关批准及许可、完成工厂和场所布局、起草规范、准备招标并发出分包和购买所需的询价单。武锅股份还应促使打桩和其它土建工程的开工，并与开发区进行有关土地和分级要求以及新场所的设施安置事宜进行必要的协调和联系。
    2.5武锅股份应与所有同搬迁有关的主体签订合同并发出订单，包括但不限于：
     (a)负责新场所设施建设工程的设计研究所；
     (b)为新场所设施供应预制钢的钢结构制造厂；
     (c)负责新场所设施建设的土木建设公司；
     (d)在新场所安装的一些新设备的设备供应商；
     (e)负责主管新场所内铁路设计施工的铁路部门；
     (f)负责新场所电力设施设计施工的供电部门；
     (g)负责新场所天然气设施设计施工的燃气公司；
     (h)负责新场所自来水设施设计施工的自来水公司；
     (i)主管环境评估、环境保护、园林、消防和安全生产的相关部门；和
     (j)负责新场所废弃设备、设施处理的企业。
    2.6武锅股份根据上述第3.5条签署的合同条款应根据搬迁日程规定工程完工及材料和设备的交付，并应包括有关商务保修、补偿、延迟交付或完工的违约金等标准条款。各方同意，武锅集团和阿尔斯通均不对武锅股份发出的与搬迁有关的任何订单负责。
    2.7最终交割之前，武锅集团应行使其在武锅股份中的法人股表决权，以促使武锅股份与必要的相关方签署协议，以使搬迁计划生效。
    2.8最终交割后，阿尔斯通应行使其在武锅股份中的法人股表决权，以促使武锅股份与必要的相关方签署协议，以使搬迁计划生效。
    2.9搬迁之前，武锅股份继续租用和占有现有场所。根据武锅集团和开发商于2005年10月31日签订的国有土地使用权转让补偿合同（“土地转让协议”），根据该协议，武锅集团已向开发商授予现有场所的土地使用权，该权利将从2005年底起至2008年底逐渐移交给开发商。武锅集团应保证，开发商在向其交付的现有场所的任何部分从事任何活动之前均应事先通知武锅股份。
    2.10武锅集团负责确保开发商在现有场所从事任何活动之前（包括其建设计划、土建工程要求和公共设施供应、搬运和运输）若该行为会干扰武锅股份在现有场所的经营或搬迁计划的实施，则应取得武锅股份的批准。同时武锅集团应进一步负责，确保本条所述开发商的活动不会干扰武锅股份在现有场所的经营，也不会干扰搬迁计划的实施。如果武锅股份确定开发商的活动对其在现有场所的经营形成干扰，武锅股份应通知武锅集团，武锅集团应促使开发商改变该状况。
    3.搬迁工作组
    3.1搬迁工作组已于近期成立，目前正在积极工作。搬迁工作组由阿尔斯通、武锅集团和武锅股份的专家组成。各方同意，必要时可按照各方或搬迁工作组领导的要求选用各方或第三方专家加入搬迁工作组。各方应承担其任命的搬迁工作组成员的费用，如果第三方人士被任命为搬迁工作组成员由武锅股份承担其费用。
    3.2搬迁工作组的宗旨是为搬迁计划及其执行引入专家技能。搬迁工作组为代表各方开发、制订和执行搬迁计划的实体。
    3.3搬迁工作组成员均无授权或权利为或代表本协议任何一方签订任何种类的约束性承诺，或代表本协议任何一方承担或设定任何种类的（明示或暗示的）义务。
    3.4搬迁工作组成员在本协议项下对搬迁、搬迁计划或搬迁日程均不承担任何个人义务或责任。
    3.5搬迁工作组已就新场所的开发和交接、搬迁设备向新场所的搬迁、新厂建设、新设备及工具的购买，和新厂分阶段调试制订了详细计划。
    4.搬迁工作组的特定职责
    4.1搬迁工作组应在协调一致的基础上履行职责。必要时，搬迁工作组中阿尔斯通的一名成员担任搬迁工作组组长，并尽力解决搬迁工作组内部有关整体搬迁计划及其要求的分歧。如不能解决问题，该事项应提交各方管理层予以解决。
    4.2搬迁工作组应在适当时修改搬迁日程，以使生产中断的时间降至最低，并加速整体搬迁进程。
    4.3搬迁工作组应做出搬迁预算，该预算包括搬迁工作组对搬迁设备预期成本金额所作的估算。
    4.4搬迁补偿协议规定了下列四项搬迁工作，每项搬迁工作完成后，应支付25%的估算厂房补偿费：
    (a)搬迁开始之日；
    (b)百分之二十五（25％）的设备被搬迁至新场所之次日；
    (c)百分之八十（80％）的设备被搬迁至新场所之日的次日；及
    (d)搬迁完成之次日，双方理解该金额可根据下文减少。
    上述各项搬迁工作完成后一个工作日内，搬迁工作组应书面通知双方，以进行付款。
    4.5在现有场所继续经营期间，搬迁工作组应通过向阿尔斯通、武锅股份和武锅集团管理层进行报告的形式进行信息的协调和沟通。该报告的形式为每周工作简报、每月详细工作报告及项目预测报告及重大事项的报告。在搬迁计划规定的各搬迁阶段完成时，搬迁工作组也应向各方提供书面报告，报告有关搬迁设备的搬迁情况。该报告应包括预算使用情况。
    4.6搬迁每一件搬迁设备之前，搬迁工作组应检查和记录将搬移至新场所的该搬迁设备的准确特性、条件和现有运营规格。该记录应作为新场所安装与调试的基准，目的是确定是否有必要支付搬迁补偿协议中的付款或是否需要进行任何维修或替换。
    4.7武锅股份授权搬迁工作组监督从事拆卸、运输和组装搬迁设备的公司的工作，并在必要时给予指示，以使搬迁过程中的技术困难降至最低。
    4.8搬迁工作组应确定在新场所需要整修的搬迁设备，并建议武锅股份采取必要的行动，如制造或购买新部件。
    独立董事：周茂荣、王宗军、汪海粟同意
    四、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本公司购买新土地计划的议案》，本议案需提交公司2005年度股东大会审议。
    2006年4月，本公司与武汉东湖新技术开发区管委会招商局签订了《东湖开发区国有土地使用权出让意向性协议》。公司拟购买位于湖北省武汉东湖开发区佛祖岭机电工业园的629亩（以实测面积为准）工业用地来建设搬迁后的武汉锅炉股份有限公司的新厂房。
    具体细节：
    1．本公司投资5亿元人民币，在位于湖北省武汉东湖开发区佛祖岭机电工业园建设搬迁后的武汉锅炉股份有限公司的新厂房。
    2．该土地使用权出让金为6万元/亩（其中：本公司支付4万元，武锅集团支付2万元），总额为人民币3,774万元。
    3．土地使用权出让年限为50年，自实际交付土地之日算起。
    4．出让方同意在2006年8月15日之前交付该土地。
    五、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2005年年度股东大会的议案》，详细内容请参见同日刊登的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2005年年度股东大会通知》。
    特此公告。
    武汉锅炉股份有限公司董事会
    二○○六年四月二十四日