三联商社股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告暨召开公司2005年年度股东大会的通知

    三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2006年4月7日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，并于4月19日下午2点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
    一、关于公司2005年度董事会工作报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
    二、关于公司2005年度总经理工作报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
    三、关于公司2005年度独立董事述职报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
    四、关于公司2005年度财务决算报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
    五、关于公司2006年度财务预算报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
    六、关于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润23,705,000.31元，按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金2,370,500.03元，加上以前年度未分配利润节余36,535,464.06元，本次可供分配利润为57,869,964.34元。
    基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本预案，未分配利润全部用于补充公司流动资金所需。
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉对公司2005年度利润分配方案发表了如下独立意见：
    由于2006年度未分配利润的数额较小以及补充流动资金的需求，基于企业长远发展考虑，我们认同公司2005年度的利润分配政策，符合全体股东的利益。此议案经董事会审议后，提交股东大会审议，程序合法。
    七、关于公司2005年年度报告正文及摘要的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2005年年度报告及摘要，并提交公司下次股东大会审议批准。
    八、关于公司2005年度董事会经费决算报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司下次股东大会审议批准。
    九、关于公司2006年度董事会经费预算报告的议案
    2006年度公司董事会经费额度核定为人民币120万元，由董事长决策，用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出120万元部分需另经董事会审议并提交股东大会批准。
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司下次股东大会审议批准。
    十、关于续聘会计师事务所的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年：2006年1月1日－2006年12月31日。
    同意在聘期内支付给山东天恒信有限责任会计师事务所的报酬总额度为100万元。聘期内发生的各项审计业务及其他业务，如在100万元报酬总额度内，董事会授权董事长签署相关报酬协议；如聘期内公司实际支付给会计师事务所的报酬超过100万元额度，将另行召开董事会审议。
    公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
    1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
    2、考虑该所以前的工作情况及内部规范控制等原因，同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构， 认为聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
    3、该事项经董事会审议后，提交股东大会审议，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
    十一、关于公司2006年度日常关联交易的议案
    详见日常关联交易公告。
    会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升、于其华在表决时采取了回避方式，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
    十二、关于修订《公司章程》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。（修正后《公司章程》详见http://www.sse.com.cn）
    十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。（修正后《股东大会议事规则》详见http://www.sse.com.cn）
    十四、关于公司2006年第一季度报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2006年第一季度报告。
    因市场竞争加剧等因素导致家电利润空间日趋狭小，经公司财务部门测算，预计2006年度半年度报告累计净利润将下降50%以上，具体数据将在2006年度半年度报告中详细披露，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
    十五、关于召开公司2005年年度股东大会的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。有关会议通知如下：
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2005年年度股东大会，会议议程如下：
    （一）会议时间：2006年5月26日上午9：30，签到时间为当日9：00之前，会期预定半天。
    （二）会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。
    （三）会议议题： 
    1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；
    2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；
    3、审议《关于公司2005年度独立董事述职报告的议案》；
    4、审议《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；
    5、审议《关于公司2006年度财务预算报告的议案》；
    6、审议《关于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；
    7、审议《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》；
    8、审议《关于公司2005年董事会经费使用决算报告的议案》；
    9、审议《关于公司2006年董事会经费预算报告的议案》；
    10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
    11、审议《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
    12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    13、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
    14、审议《关于李家勇不再担任董事职务的议案》。（已经公司2006年4月7日召开的六届七次董事会审议通过，公告详见2006年4月11日的《中国证券报》及《上海证券报》）
    （四）会议出席对象： 
    １、截止2006年5月19日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； 
    ２、公司董事、监事及高级管理人员。
    （五）出席会议登记办法： 
    １、登记手续：(１)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(２)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
    ２、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507
    ３、登记时间：2006年5月23、24日9时至17时
    ４、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料）。
    5、 联系人：邵杰  高万  
    电话：0531-83538590、83538591
    传真：0531-83538512
    邮政编码：250033 
    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
    特此公告
    三联商社股份有限公司
    董 事 会
    二00六年四月二十日
    附件：授权委托书
    兹全权委托       	          先生（女士）代表本人出席三联商社股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。 
    委托人签名：　　　            受托人签名： 
    身份证号码：　　　            身份证号码： 
    委托人持有股份： 
    委托人股东账号：　            委托日期：