附：公司董事和高级管理人员对2005年年度报告的书面确认意见……53
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人张继升，主管会计工作负责人孙梅，会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司
公司法定中文名称缩写：三联商社
公司英文名称：Sanlian commerical co.,ltd.
公司英文名称缩写：slss
2、公司法定代表人：张继升
3、公司董事会秘书：宋洪琦
公司证券事务代表：高万
联系地址：山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层
电话：0531-85916351-8590、8591
传真：0531-83538512
E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn
4、公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号
公司办公地址：山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层
邮政编码：250033
公司国际互联网网址：http://www.slss.com.cn
公司电子信箱：dshbgs@sanlian. com.cn
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：三联商社
公司A股代码：600898
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1989年9月11日
公司首次注册登记地点：河南省郑州市
公司变更注册登记日期：2004年12月30日
公司变更注册登记地点：山东省济南市
公司法人营业执照注册号：3700001808358
公司税务登记号码：国税鲁字37010217003027X鲁地税字370102267172370
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段65号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 40,804,538.29
净利润 23,705,000.31
扣除非经常性损益后的净利润 23,541,144.13
主营业务利润 104,310,204.18
其他业务利润 24,167,860.12
营业利润 40,994,731.87
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 -190,193.58
经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57
现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,565.11
扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -175,758.69
以前年度已经计提各项减值准备的转回 331,238.56
所得税影响数 3,811.20
合计 163,856.18
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上年
2005年 2004年 2003年
增减(%)
主营业务收入 2,080,397,288.53 2,291,422,040.78 -9.21 1,782,530,959.42
利润总额 40,804,538.29 55,404,301.81 -26.35 45,546,481.56
净利润 23,705,000.31 35,617,231.75 -33.45 31,133,738.84
扣除非经常性损益的净利润 23,541,144.13 35,747,217.12 -34.15 30,992,244.78
每股收益 0.1091 0.1640 -33.48 0.1577
减少4.22
净资产收益率（%）
6.93 11.15 个百分点 10.82
扣除非经常性损益的净利润为基础 减少4.31
计算的净资产收益率（%） 6.88 11.19 个百分点 10.77
扣除非经常性损益后净利润为基础 减少4.71
计算的加权平均净资产收益率（%） 7.13 11.84 个百分点 11.64
经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57 64,154,986.91 --- 61,764,434.24
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.2299 0.2953 --- 0.3127
本年末比上
2005年末 2004年末 2003年末
年末增减(%)
总资产 1,155,637,263.91 810,482,762.23 42.59 445,074,917.31
股东权益（不含少数股东权益） 342,251,045.22 318,546,044.91 7.44 287,865,582.11
每股净资产 1.5756 1.4665 7.44 1.4577
调整后的每股净资产 1.5741 1.4599 7.82 1.4570
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 217,217,833.00 45,079,477.98 7,108,727.57 12,604,542.30 36,535,464.06 318,546,044.91
本期增加 2,370,500.03 21,334,500.28 23,705,000.31
本期减少
期末数 217,217,833.00 45,079,477.98 9,479,227.60 12,604,542.30 57,869,964.34 342,251,045.22
1、盈余公积变动原因：报告期内盈利提取所致
2、未分配利润变动原因：报告期内盈利所致
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收
益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.48 31.57 0.4802 0.4802
营业利润 11.98 12.41 0.1887 0.1887
净利润 6.93 7.17 0.1091 0.1091
扣除非经常性损益后的净利润 6.88 7.13 0.1084 0.1084
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31 15,882,829 7.31
其中：
国家持有股份 15,882,829 7.31 15,882,829 7.31
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 83,648,382 38.51 83,648,382 38.51
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82 99,531,211 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622 54.18 117,686,622 54.18
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18 117,686,622 54.18
三、股份总数 217,217,833 100.00 217,217,833 100.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 36,445
前十名股东持股情况
股东性 持股比 持有非流通 质押或冻结的
股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别
质 例(%) 股数量 股份数量
山东三联集团有限 部分流通， 质押
其他 48.57 105,493,201 -1,175,863 49,765,602
责任公司 部分未流通 100,300,000
郑州百文集团有限 国有 冻结
7.31 15,882,829 0 未流通 15,882,829
公司 股东 14,438,935
登记公司暂扣
南方证券有限公司 其他 1.89 4,106,345 0 未流通 4,106,345
4,106,345
山东泉港文化教育
其他 1.00 2,178,748 0 未流通 2,178,748
发展有限公司
河南省郑州市市区信
其他 0.64 1,394,250 0 未流通 1,394,250
用合作联社营业部
河南金鑫电脑信息
其他 0.56 1,208,350 0 未流通 1,208,350
有限公司
中国人民保险公司
其他 0.51 1,115,400 0 未流通 1,115,400
郑州分公司
中国建设银行郑州铁
其他 0.47 1,022,450 0 未流通 1,022,450
道分行京广路支行
中国石化集团河南
其他 0.32 691,548 0 未流通 691,548
省石油总公司
郑州人民建设银行
其他 0.30 650,650 0 未流通 650,650
郑州市分行
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
山东三联集团有限责任公司 55,727,599 人民币普通股
孙和平 472,966 人民币普通股
李杰 462,135 人民币普通股
徐晓明 306,800 人民币普通股
周惠珍 300,000 人民币普通股
江游 228,800 人民币普通股
李铁钧 207,855 人民币普通股
魏云云 201,630 人民币普通股
邱伟英 200,000 人民币普通股
林上新 191,166 人民币普通股
上述股（1）前十名流通股股东关联关系的说明
东关联 前十名流通股股东中，山东三联集团有限责任公司(以下简称"三联集团")与其他流通股股东之间不存在
关系或关联关系或一致行动人的情况，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
一致行（2）前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明
动关系 三联集团既是公司第一大股东，又是公司第一大流通股股东，与其他前十名股东和前十名流通股股东之
的说明间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。
（1）前十名股东所持股份质押或冻结情况
①三联集团持有公司股份105,493,201股，其中法人股49,765,602股，质押给中信信托投资有限责任公司49,700,000股，流通股为55,727,599股，其中50,600,000股质押给中国信达资产管理公司。（详情请参阅2003年7月28日、2003年11月14日、2005年9月25日的《上海证券报》、《中国证券报》）
②百文集团持有的公司国家股15,882,829股，其中14,438,935股被河南省郑州市中级人民法院冻结，冻结期限从2005年11月3日起至2006年5月2日止（公告刊登在2005年11月5日《上海证券报》、《中国证券报》上）。
③因资金交收透支，南方证券有限公司所持公司法人股4,106,345股被登记公司做为抵押品暂扣。
（2）郑州百文集团有限公司为代表国家持有公司股份的单位，报告期末持有公司国家股15,882,829股，占总股本的7.31%。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：山东三联集团有限责任公司
法人代表：张继升
注册资本：2,000,000,000元人民币
成立日期：1992年4月28日
主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：山东三联职工管理中心
法人代表：张继升
注册资本：1,608,929,700元人民币
成立日期：2000年1月31日
主要经营业务或管理活动：募集管理企业内部职工股份
三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团80.04%的股权，经山东省民政厅登记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人）。其前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名 三联集团内任职情况 持股数（万元） 持股比例（%）
1 张继升 山东三联集团有限责任公司董事长 2403.41 1.49
2 姜旭光 山东三联集团有限责任公司执行董事 662.13 0.41
3 张 岩 董事、山东三联城市建设有限责任公司总经理 596.48 0.37
4 赵 岐 董事、山东三联集团有限责任公司工会主席 337.30 0.21
5 王智太 离 职 315.03 0.20
6 王 彤 山东三联城市建设有限责任公司副总经理 249.69 0.16
7 徐有贵 离 职 238.82 0.15
8 于连校 退 休 191.75 0.12
9 韩炳海 山东三联集团有限责任公司监事会主席 159.65 0.10
10 高惠卿 退 休 156.85 0.10
合计 5311.11 3.31
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期内从
股份
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 公司领取的
姓名 职务 增减
别 龄 期 期 股数 股数 原因 报酬总额
数
(万元)
张继升 董事长 男 56 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 133,500
于其华 董事 男 42 2005-08-06 2008-01-14 0 0 0 7,500
张 欣 董事、总经理 女 36 2005-08-06 2008-01-14 0 0 0 174,000
李亭玉 董事 男 53 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 25,000
李家勇 董事 男 42 2005-01-14 2006-04-07 0 0 0 198,000
何明珂 独立董事 男 44 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 81,000
黄少安 独立董事 男 44 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 81,000
任 辉 独立董事 男 61 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 81,000
韩炳海 监事会召集人 男 49 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 12,000
岳现堂 监事 男 33 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 37,560
宋洪琦 董事会秘书 男 37 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 132,000
合计 / / / / / 0 0 0 / 962,560
注：报告期内从公司领取的报酬总额为税前收入。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张继升，2001年至今,三联集团、三联商社股份有限公司董事长。
(2)于其华，2001年3月-2001年10月,三联商社总经理助理兼人力资源部部长；2001年11月-2002年11月，三联集团城建开发总公司副总经理；2002年12月-2003年9月，山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理；2003年9月至今，山东三联集团有限责任公司总裁；2005年8月至今，三联商社股份有限公司董事。
(3)张欣，2001年1月—2002年1月，三联家电总公司副总经理兼特许管理公司总经理；2002年2月—2005年6月，三联商社股份有限公司副总经理；2005年7月至今，三联商社股份有限公司总经理、董事。
(4)李亭玉，2001年8月之前，郑州百文集团有限公司总经理；2001年8月至今，郑州百文集团有限公司董事长。
(5)李家勇，2001年1月-2002年2月，三联集团资金结算部副总经理；2002年2月-2005年底，三联商社股份有限公司董事、财务总监。
(6)何明珂，2001年，北京工商大学商学院副院长；2002年-2003年，北京工商大学商学院党总支书记；2004年至今，北京工商大学商学院院长、教授、博士生导师。
(7)黄少安，2001年至今，山东大学经济研究中心主任、教授、博士生导师。
(8)任辉，2001年-2004年，山东经济学院院长、教授、博士生导师。
(9)韩炳海，2001年至今，三联集团监事会主席；2002年2月至今，三联商社股份有限公司监事会召集人。
(10)岳现堂，2001年3月-2003年6月，三联家电总公司财务中心总经理；2003年6月-2005年4月，三联商社股份有限公司审计部总监；2005年5月-2005年12月，山东三联商社财务中心总经理。
(11)宋洪琦，2001年-2002年2月，三联集团投资部副总经理；2002年2月至今，三联商社股份有限公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
张继升 山东三联集团有限责任公司 董事长 2001-07-01 是
于其华 山东三联集团有限责任公司 总裁 2003-09-01 是
李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 2001-08-01 是
韩炳海 山东三联集团有限责任公司 监事会主席 2001-07-01 是
岳现堂 山东三联商社 资金部总经理 2006-02-20 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
酬津贴
张继升 山东师范大学 教授、硕士生导师 是
何明珂 北京工商大学 教授、博士生导师 是
黄少安 山东大学 教授、博士生导师 是
任辉 山东经济学院 教授、博士生导师 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
公司于2002年4月27日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》。公司于2002年6月22日召开的2001年年度股东大会，审议批准了《关于公司董事、监事津贴事项的议案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》；公司2005年1月14日召开2005年第一次临时股东大会，对公司独立董事津贴发放办法进行修订。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
上述议案所形成决议作为公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘学勤 董事、总经理 工作变动
崔葆瑾 董事 工作变动
王咏静 副总经理 工作调动
朱树林 职工代表监事 工作调动
1、公司于2005年1月14日召开2005年第一次临时股东大会，选举张继升、崔葆瑾、李亭玉、刘学勤、李家勇、黄少安、何明珂、任辉为第六届董事会董事，其中黄少安、何明珂、任辉为独立董事；选举韩炳海、岳现堂为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事朱树林共同组成新一届监事会。
2、公司于2005年1月14日召开第六届董事会第一次会议，同意聘刘学勤女士为公司总经理，聘宋洪琦先生为公司董事会秘书，聘王咏静女士、张欣女士为公司副总经理、李家勇先生为公司财务总监。
3、公司于2005年6月30日召开第六届董事会第四次会议，聘任张欣女士为公司总经理，刘学勤女士不再担任公司总经理职务，王咏静女士不再担任公司副总经理职务。
4、公司于2005年8月5日召开2005年第二次临时股东大会，选举于其华先生、张欣女士为公司董事，同意刘学勤女士、崔葆瑾先生不再担任公司董事职务。
5、根据公司职工代表大会决议，朱树林于2005年8月19日不再担任公司职工代表监事。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为984人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
营销类 410
行政类 182
商务类 114
财会类 111
采购类 107
技术类 60
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及以上学历 8
本科学历 240
大专学历 442
中专及以下学历 294
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司紧紧围绕落实中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，强化诚信意识，全面履行信息披露义务，严格程序，规范运作，加强公司治理，切实保护投资者的合法权益。
1、加强股东大会的规范运作，公正平等对待所有股东。股东大会是公司的最高权力机构，在其建设和运作上，公司将保护中小股东的利益放在首位，严格按照《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，提供会议材料，对关联事项的表决要求关联股东回避表决。
2、以保障独立董事知情权为重点，加强董事会建设。董事会是公司的决策机构，负责对公司的重大事项做出决议。董事会要做出高效的决策，必须保证其参考信息的准确、及时、完整，特别是独立董事，针对其内部情况不了解的现实，公司一方面定期编辑并发送信息专递，扩大其对公司的了解，另一方面对会议议案的编写尽量做到完整、详实，做好对独立董事的解释、说明工作。
3、加强监事会的建设，充分发挥其制度性监督作用。一方面要求其列席报告期内召开的全部董事会会议，同时将其职责范围内的议案提交监事会会议审核，对公司财务及董事、总经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
4、真实、准确、及时、完整地进行信息披露，加强投资者关系管理工作。公司根据诚信建设的要求，贯彻高质量信息披露理念，树立诚信和自律意识，强调信息披露的真实性、完整性，并通过不断完善《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》为公司投资者关系管理提供制度保障。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
何明珂 6 6 0 0
黄少安 6 6 0 0
任辉 6 6 0 0
公司独立董事按照相关法律法规、公司章程的要求，本着对公司、投资者高度负责的精神，勤勉尽责、诚实守信，亲自出席报告期内召开的全部董事会会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，并就中小股东所关心的关联交易、对外担保等事宜作出了真实、公平、公正的独立意见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的采购、销售以及其他经营措施，三联集团未对公司正常经营业务进行干预。
2、人员方面：公司生产经营和行政管理独立于三联集团；公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等未在三联集团担任除董事以外的其他职务；三联集团推荐的董事候选人和高级管理人员依照法定程序进行选举和聘任，三联集团尊重公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
3、资产方面：公司的资产独立完整、产权清晰。
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的销售体系，与控股股东及其职能部门分开，独立运作。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为加强高层管理人员的团队建设，充分发挥集体决策机制，进一步完善责任评价体系，公司根据自身的行业特点和经营状况，建立了比较公正、透明的高级管理人员考评及激励机制，并已经董事会审议通过。
本报告期内对公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行实施。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月27日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况
公司于2005年1月14日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年1月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、第2次临时股东大会情况
公司于2005年8月5日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析——报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2005年，三联集团被列为国家重点培植的20家大型流通企业之一，公司以此为契机，在坚持三联商社二十年积淀的服务文化和经营理念的基础上，紧紧围绕总体战略目标和年度经营计划，继续推进公司的主营业务发展，强化公司的盈利能力。由于家电市场竞争高度激烈，特别是山东市场因其市场容量大、消费环境好，成为众多家电连锁企业争相蚕食的宝地。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，导致家电利润空间日趋狭小，对业务均在山东省内的公司产生了一定的影响。
报告期内，公司实现主营业务收入20.8亿元，实现主营业务利润10431万元，完成净利润2371万元，分别较去年同期下降9.21%、9.18%、33.45%。2005年度公司财务报表已由山东天恒信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、公司主营业务及经营情况
（1）公司主营业务的范围
公司是一家以家电连锁零售为主的商业企业，主营业务为家电类、信息类和通讯类商品的销售。
（2）主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务 主营业务
主营业
收入比上 成本比上 主营业务利润率比
分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润
年增减 年增减 上年增减（%）
率(%)
（％） （％）
增加0.0016个百
商业 2,080,397,288.53 1,973,960,188.26 5.0140 -9.2093 -9.2146
分点
（3）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
山东省 2,080,397,288.53 -9.2093
（4）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 987,677,776.39 占采购总额比重 42.53%
前五名销售客户销售金额合计 —— 占销售总额比重 ——
说明：公司为商业零售企业，统计前五名销售客户无意义。
3、报告期内公司资产、财务数据、现金流量分析
（1）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明
项目名称 2005年末 2004年末 本年比上 增减原因
年增减(%)
应收票据 9,425,450.00 收承兑汇票
其他应收款 10,541,058.03 5,888,126.93 79.02 增加对业务单位的暂付款
预付帐款 544,714,361.74 173,144,257.09 214.60 预付关联方货款
短期借款 186,005,000.00 17,000,000.00 994.15 新增经营性贷款
应付票据 378,069,806.79 288,973,826.60 30.83 增加票据付款
报告期末预付帐款5.44亿元，较报告期初1.73亿元增长214.60%，主要是对三联家电配送中心有限公司（三联集团的控股子公司，下称"配送中心"）对公司货物交付滞后或拖延，导致报告期末对其预付款4.98亿元。
（2）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
报告期内，公司营业费用52,072,747.23元，比上年同期增加4,658,460.59元,增长9.83%，主要是由于竞争激烈而相应增加促销、广告等费用所致；报告期发生管理费用32,694,984.33元，同比减少2,616,219.66元；报告期发生财务费用2,715,600.87元，同比减少571,584.40元。
（3）报告期内公司现金流量构成及变动情况及与净利润之间重大差异的说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-102,953,666.55元，比2004年同比减少139,795,257.20元。从构成上看，报告期经营活动产生的现金流量净额为-267,146,249.57，上年同期为64,154,986.91，减少331,301,236.48元；投资活动产生的现金流量净额-369,165.98，同比变化不大；筹资活动产生的现金流量净额164,561,749元，比上年同期-26,327,170.63元增加190,888,919.63元。
现金流量与净利润之间的主要差异是报告期预付款比上年增加371,570,104.65元,造成经营活动现金净流量减少所致。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本报告期末公司无控股公司及参股公司。
（二）管理层讨论与分析——对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
家电行业是中国市场化程度较高的行业之一，目前，中国家电流通业在市场经济的洗礼后正快速的朝着正规化和规模化发展。随着我国流通市场的全面对外放开，其国际化竞争会日益明显。国内大型家电连锁商纷纷在全国大型城市的一级市场攻城掠地，抢占市场，家电市场呈现了异常激烈的竞争态势。
①国际零售商的进入。在我国流通市场开放后，一些国际零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等全面介入国内市场，它们在技术支持、管理上的明显优势，进一步加剧了国内家电业的竞争。
②国家宏观调控影响显现。2004年国家信贷收缩等宏观调控政策的滞后影响在本年充分显现，企业资金紧张问题进一步突出，尤其对于家电流通行业来说，信贷额度的下降大大降低了企业现金流量，资金问题已经成为制约企业发展的新瓶颈。
③厂商矛盾日益凸现。近十年以来，中国家电制造业得到了突飞猛进的发展，供过于求的局面早已形成，迅速成长起来的家电连锁企业将向家电制造厂家收取各种名目的费用作为利润的另一来源，家电零售业与上游供应商之间的这种相互挤压，一方面加剧了两者的矛盾，另一方面也严重影响了家电零售业的长远发展。
④消费者购买空间增大。随着居民生活水平的提高，家电产品逐渐成为人们的生活必需品，而家电零售企业的垮区域扩张也给消费者提供了更多的选择机会。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，其最终的结果是消费者得利，而商家的利润不断下降。
⑤行业竞争者纷纷界入。自2004年开始，山东省成为国内家电连锁企业争相蚕食的市场，几大家电连锁企业纷纷进入，白热化的竞争导致家电大战一触即发。2006年将成为家电商战全面爆发的一年，赤膊对垒打破了家电利润的底线。
⑥潜在竞争者众多。专家预测，2006年中国家电市场容量将达到5000亿元，巨大的商机将进一步加剧国内外家电零售商的深度扩张，其中山东市场存在众多的潜在进入者，其在山东市场的布局将打乱现有家电市场五大连锁企业争霸的竞争格局，挑起新一轮的家电大战。
2、未来发展机遇、挑战及公司的发展战略与规划
目前，我国家电连锁行业已完成了原始初创阶段，正向高速成长期迈进。与国外成熟行业相比，中国的家电连锁零售业态具有很大的发展空间，无论是规模还是业绩的提升速度均高于国外企业。近年来，国家鼓励有条件的连锁企业通过兼并联合、资产重组、参股控股或输出商标、商号和经营管理技术等方式，加快发展连锁体系。整体宏观环境和政策环境有利于中国家电业的蓬勃发展。
三联商社自2004年提出“家电业供应链整合”、“向供应链要利润”的思路，关注在销售领域的网络整合，在优化与家电制造企业的交易与合作关系的同时，探索合理的物流配送模式。目前，公司在物流配送能力和供应链运作方面已具备明显的优势。
2006年，将是三联商社稳中提升的关键年，在经历了2005年国家宏观调控对企业造成的信贷萎缩危机之后，公司将更加注重企业的内部造血功能，通过连锁发展水平的提升和相关项目的运作，寻求新的获利模式，为顾客提供优质的商品和服务，为股东创造更大的价值。
（1）2006年公司财务预算主要经营计划为：主营业务收入212238万元；利润总额3636万元；税后净利润1825万元。
（2）公司将紧紧抓住三联集团进入20家国家重点培植的大型流通企业的契机，以电子商务与现代物流为手段，靠“直营+特许+电子商务+现代物流”的连锁发展模式，使直营、特许、电子商务三者在目标客户群、产品、价格、服务中具有明确定位，并紧密配合、互相拉动，形成具有强大核心竞争力的立体获利模式。
（3）充分利用已有的信息系统平台，实现全部100%订单的网上处理，充分挖掘数据信息，在满足自身商业智能需要的同时，加大供应链上下游企业信息的商业化应用和增值服务提供。
（4）通过相关项目的建设，寻找新的利润增长点，创建新的赢利模式，并通过新的赢利模式的建立，摆脱目前家电业务的微利状态，使其成为家电业务重要的造血来源。
①现代流通网络基础建设项目——以ERP系统为核心的，集成物流管理系统、订单管理系统、供应商管理系统、客户关系管理系统，整合三联家电流通过程及上、下游各类资源，优化公司经营过程中的物流、信息流、资金流，实现业务流程和信息系统的融合，完成山东省连锁店和物流中心的信息化建设。
②家电售后服务公司化、产业化运作项目——通过本项目的规划和逐步实施，建立中国最大的家电服务电子商务运营平台，以平台为依托建立中国最大的直营+特许家电连锁服务网络；平台的使用具有开放性，可有偿提供给上游生产厂家及其他家电服务商使用。通过收取特许加盟金及平台使用费、向客户收取维修服务费和配件营运三种方式盈利。
③创建电子商务公司，搭建电子商务平台——寻找合作伙伴，搭建家电类商品交易平台，通过商户加盟和平台使用费作为盈利方式，并与售后服务产业化项目进行整合。
3、资金需求及使用计划
现代流通网络基础建设项目、家电售后服务公司化、产业化运作项目及电子商务项目所需资金主要来源于公司自有资金及向国内商业银行借款。另外公司将积极推动股权分置改革的进程，以更好地利用上市公司这个良好的融资平台，借助资本市场来筹措资金。
4、公司面临的风险因素及防范手段
（1）风险分析
①政策风险：从2004年开始，直至2005年结束，因宏观调控而引发的家电业整体供应链资金紧缩，造成了公司营运资金较为紧张。这种信贷紧缩带来的滞后影响还将进一步影响公司在2006年的整体区域扩张计划。
②竞争风险：零售业的国际化趋势日益明显，国外知名企业的进入将进一步改变国内家电业的竞争格局，短兵相接的家电赤膊战将在价格、服务、售后等方面全面展开。激烈的市场竞争导致获利水平的下降，以及库存不良品的增加形成潜亏是经营中可能遇到的最大风险。
③无形资产风险：由于国内目前无形资产保护的相关法律、法规尚不健全，所以，在许多地区仍存在着不同程度的侵权现象，以前曾多次出现过，由于三联家电的服务商标只在山东省内受保护，在省外的连锁拓展中，有可能出现被其它竞争对手抢注或盗用现象。
（2）风险控制和防范手段
①渠道与无形资产维护：集中有效资源支持连锁店的发展，保证连锁店和连锁网络的健康运行，加大连锁店与总部的利益依存度，同时加大对三联家电品牌的法律保护力度。
②售后服务、物流、电子商务等项目的改制运行：目前，售后服务改革运行方案已经拟订了初步方案，物流及电子商务部分项目资料方案也已经起草了初步文稿，今年将逐一论证、审批和实施，有计划地推进物流、售后、电子商务等模块的改制、创新运作。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2005年1月14日召开第六届董事会第一次会议，决议公告刊登在2005年1月19日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）公司于2005年3月25日召开第六届董事会第二次会议，决议公告刊登在2005年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）公司于2005年4月25日召开第六届董事会第三次会议，会议审议并通过了公司2005年第1季度报告。
（4）公司于2005年6月30日召开第六届董事会第四次会议，决议公告刊登在2005年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（5）公司于2005年8月19日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了公司2005年半年度报告。
（6）公司于2005年10月21日召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了公司2005年第3季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监督，报告期内公司未实施利润分配或公积金转增方案。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
1、利润分配或资本公积金转增预案
根据第六届董事会第八次会议的有关决议，基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，未分配利润全部用于补充公司流动资金所需。
2、公司独立董事关于2005年不进行现金利润分配的独立意见
三联商社股份有限公司第六届董事会第六次会议于2006年4月19日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求的《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司2005年即不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本事项发表如下独立意见：
由于2005年末未分配利润的数额较小以及补充流动资金的需求，基于企业长远发展考虑，我们认同公司2005年度的利润分配政策，符合全体股东的利益。此议案经董事会审议后，提交股东大会审议，程序合法。
独立董事：何明珂 黄少安 任辉
二OO六年四月十九日
（六）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
经我们审慎调查，报告期内，公司遵守《公司章程》规定，严格控制对外担保风险，截止到报告期末，公司没有对外担保行为；公司根据修订后《公司法》、《证券法》及上述通知的要求，修订和完善了《公司章程》，明确对外担保的决策程序。
因此，我们认为公司认真落实了中国证监会（2003）56号文件及（2005）120号文件的要求，规范了对外担保制度，明确了对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。
独立董事：何明珂 黄少安 任辉
二OO六年四月十九日
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第六届监事会第一次会议于2005年1月14日召开，审议并通过了《关于选举监事会召集人的议案》。
2、第六届监事会第二次会议于2005年3月25日召开，审议并通过了如下议案：（1）关于公司监事会工作报告的议案；（2）关于公司2004年度财务决算报告的议案；（3）关于公司2005年度财务预算报告的议案；（4）关于2004年度公司利润分配预案的议案；（5）关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案。
3、第六届监事会第三次会议于2005年8月19日召开，审议并通过了公司2005年半年度报告。
4、第六届监事会第四次会议于2005年10月21日召开，审议并通过了公司2005年第3季度报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式，对公司依法运作情况进行了监督，认为公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其它会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未进行资金募集。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、公正、公开，定价合理，董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，并按规定进行披露，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
2005年3月18日至同年4月23日期间，公司下属山东采购分公司（下称“采购分公司”）向惠州市TCL电脑科技有限责任公司（下称“TCL电脑公司”）订购了合计人民币4,489,307元的货物。由于采购分公司到期末能履行兑付义务，TCL电脑公司于2005年6月27日对公司提起上诉，济南市历下区人民法院于2005年8月2日对此案进行公开审理，判决要求采购分公司偿还TCL电脑公司货款人民币4,489,307元，并支付相应利息；公司对上述债务承担连带清偿责任，该案件已执行完毕。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 占同类交
关联交易 关联交易
关联方 关联关系 易定价 关联交易金额 易额的比 结算方式
内容 价格
原则 重(％)
山东三联集团 供货价格
控股股东 采购商品 145,642,119.17 6.18
有限公司 =三联集
采用公
三联家电配送中 团进价+
现金及承
同一母公司 采购商品 平的市 毛利-合 251,447,774.57 10.67
心有限公司 兑
场价格 同内返
山东三通电讯有
同一母公司 采购商品 利-承兑 243,067,749.24 10.31
限公司
贴息
合计 640,157,642.98 27.16
目前公司主营业务即家电零售，是经2001年上市公司重大资产、债务重组由三联集团注入的。重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购业务由配送中心等关联方运作。该关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，已履行了信息披露义务。
截止到2005年底，配送中心对公司有4.1亿元货物超过预定交货期，在一定程度上也影响了公司的正常经营。为保护公司股东利益，经沟通，配送中心等关联方愿意积极解决拖欠上市公司货物的问题，并已制订交付货物等安排，表示尽快交付上述拖欠的货物。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
1、三联集团受让公司股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事宜，承诺如下："1、重组成功后，我公司持有郑百文约50%的股份（含流通股和非流通股），我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本22.9%的法人股，承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑百文约50%股份（含法人股和流通股）之日（即2002年6月27日）起，所持流通股12个月内全部锁定，12个月期满之日起解冻三分之一；24个月期满之日起再解冻三分之一；36个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股，将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内，非经有权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股份。"（该承诺刊登于2002年6月28日的《上海证券报》上）
报告期内，三联集团严格遵守以上承诺，未收购公司流通股或转让其持有法人股。
2、根据三联集团与中国信达资产管理公司（以下简称"信达"）签订的《股权质押担保协议》和相关补充协议，为担保因购买信达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联集团应将其获得的全部流通股中的对应价值的股份质押给信达。
按照三联集团关于一定期限内不出让所持公司流通股的承诺，其所持公司第一批17,712,085股已于2003年6月27日解除锁定，其中1420万股已于2003年7月28日质押给信达。为办理剩余流通股质押给信达的手续，三联集团提前解除了所持有公司剩余三分之二即35,424,169股流通股所进行的锁定。
为保证履行在一定期限内不出让公司股份的承诺，保证信达的债权和质押权利，三联集团承诺：
(1)三联集团拟解除所持有的35,424,169股三联商社股份的锁定，并同意将该部分股份质押给信达。
(2)在三联集团如期向信达支付债权转让价款、信达按时解除相对应股份质押手续的情况下，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，三联集团同意不出让该部分股份，直至三联集团原承诺的锁定期限届满。
为保证三联集团履行其在一定期限内不出让公司流通股承诺，信达同时承诺：
(1)如三联集团如期向信达支付债权转让价款，信达将按时解除相对应股份的质押手续，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将协助办理该部分股份的继续锁定手续。
(2)在三联集团未能如期向信达支付债权转让价款、信达需要对部分或全部质押股份行使质权时，若该部分或全部股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将保持该部分或全部股份的质押状态，暂不行使质权，待锁定期满后再行使质权。
该承诺刊登在2003年12月11日的《上海证券报》、《中国证券报》上。该日，登记公司解除了三联集团所持公司三分之二即35,424,169股流通股的锁定，并办理了三联集团将其中3180万股流通股质押给信达的登记手续。相关公告刊登在2003年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
本报告期内，三联集团、信达均履行了以上承诺。
3、未进入股权分置改革程序或股权分置改革被否决的上市公司关于股权分置改革的计划安排：
经向公司前三大非流通股股东询问，公司将在2006年6月底进入股改程序。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约50万元人民币，公司另外承担会计师事务所派员到公司审计的差旅费。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了五年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
（一）审计报告
审计报告
天恒信审报字【2006】1320号
三联商社股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是三联商社管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了三联商社2005年12月31日的财务状况、2005年度的经营成果和现金流量。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 李玉明
中国注册会计师 孔祥勇
中国 临沂市 二○○六年四月十八日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
资 产 注释 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 1 250,723,977.89 283,222,091.25
短期投资
应收票据 2 9,425,450.00
应收股利
应收账款 3 5,181,509.80 5,568,408.51
其他应收款 4 10,541,058.03 5,888,126.93
预付账款 5 544,714,361.74 173,144,257.09
存货 6 151,226,586.00 150,028,992.79
待摊费用 7 116,051.59 1,431,378.43
流动资产合计 971,928,995.05 619,283,255.00
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 8 215,273,775.92 214,914,786.29
减：累计折旧 8 31,246,809.27 23,397,572.91
固定资产净值 8 184,026,966.65 191,517,213.38
减：固定资产减值准备 8 318,697.79 317,706.15
固定资产净额 183,708,268.86 191,199,507.23
工程物资
在建工程
固定资产合计 183,708,268.86 191,199,507.23
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 1,155,637,263.91 810,482,762.23
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
资产负债表（续）
2005年12月31日
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
负债及股东权益 注释 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 9 186,005,000.00 17,000,000.00
应付票据 10 378,069,806.79 288,973,826.60
应付账款 11 160,586,415.37 127,091,962.33
预收账款 12 51,565,864.71 32,403,120.64
应付工资
应付福利费 13 3,286,292.45 2,439,633.42
应付股利 14 2,098,206.37 2,122,905.71
应交税金 15 11,342,321.03 11,724,179.34
其他应交款 16 495,285.33 241,177.35
其他应付款 17 18,211,562.86 9,186,457.20
预提费用 18 1,725,463.78 753,454.73
一年内到期的长期负债
流动负债合计 813,386,218.69 491,936,717.32
长期负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 813,386,218.69 491,936,717.32
股东权益：
股本 19 217,217,833.00 217,217,833.00
减：已归还投资
股本净额 19 217,217,833.00 217,217,833.00
资本公积 20 45,079,477.98 45,079,477.98
盈余公积 21 22,083,769.90 19,713,269.87
其中：法定公益金 21 12,604,542.30 12,604,542.30
未分配利润 22 57,869,964.34 36,535,464.06
其中：现金股利
股东权益合计 342,251,045.22 318,546,044.91
负债和股东权益总计 1,155,637,263.91 810,482,762.23
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
项 目 注释 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 23 2,080,397,288.53 2,291,422,040.78
减：主营业务成本 23 1,973,960,188.26 2,174,315,640.61
主营业务税金及附加 24 2,126,896.09 2,250,821.49
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 104,310,204.18 114,855,578.68
加：其他业务利润 25 24,167,860.12 26,737,097.40
减：营业费用 52,072,747.23 47,414,286.64
管理费用 32,694,984.33 35,311,203.99
财务费用 26 2,715,600.87 3,287,185.27
三、营业利润(亏损以-号填列) 40,994,731.87 55,580,000.18
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 27 18,797.82 50,132.66
减：营业外支出 28 208,991.40 225,831.03
四、利润总额(亏损以-号填列) 40,804,538.29 55,404,301.81
减：所得税 29 17,099,537.98 19,787,070.06
五、净利润(亏损以-号填列) 23,705,000.31 35,617,231.75
加：年初未分配利润 36,535,464.06 30,944,662.03
其他转入
七、可供分配的利润 60,240,464.37 66,561,893.78
减：提取法定盈余公积 2,370,500.03 3,561,723.18
提取法定公益金 1,780,861.59
八、可供投资者分配的利润 57,869,964.34 61,219,309.01
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 4,936,768.95
转作股本的普通股股利 19,747,076.00
九、未分配利润 57,869,964.34 36,535,464.06
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得收入
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
现金流量表
2005年度
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
项 目 注释 金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金 2,537,911,615.87
收到的税费返还 53,284.74
收到的其他与经营活动有关的现金 30 12,554,858.55
现金流入小计 2,550,519,759.16
购买商品、接受劳务支付的现金 2,656,195,539.73
支付给职工以及为职工支付的现金 19,346,608.00
支付的各项税费 42,311,101.26
支付的其他与经营活动有关的现金 31 99,812,759.74
现金流出小计 2,817,666,008.73
经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 16,070.82
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 16,070.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 385,236.80
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 385,236.80
投资活动产生的现金流量净额 -369,165.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 260,665,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 260,665,000.00
偿还债务所支付的现金 91,660,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,443,251.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 96,103,251.00
筹资活动产生的现金流量净额 164,561,749.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
补 充 资 料 注释 金 额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 23,705,000.31
加：计提的资产减值准备 637,187.71
固定资产折旧 7,933,528.01
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 1,315,326.84
预提费用增加（减：减少） 972,009.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -4,565.11
固定资产报废损失
财务费用 4,418,511.66
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -1,002,168.86
经营性应收项目的减少（减：增加） -376,648,749.10
经营性应付项目的增加（减：减少） 71,527,669.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额 32 9,896,153.10
减：现金的期初余额 32 112,849,819.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
资产减值准备明细表
2005年12月31日
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
本期转回数
本期资
资 产 注释 年初余额 本年增加数 本期其他转 期末余额
产升值 小计
回数
转回数
一、坏账准备合计 1,515,483.89 831,620.42 2,347,104.31
其中：应收账款 2 750,669.24 134,695.52 885,364.76
其他应收款 3 764,814.65 696,924.90 1,461,739.55
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 840,078.53 135,814.21 331,238.56 331,238.56 644,654.18
其中：库存商品 5 840,078.53 135,814.21 331,238.56 331,238.56 644,654.18
原材料
四、长期投资跌价准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 317,706.15 20,000.00 19,008.36 19,008.36 318,697.79
其中：房屋、建筑物
机器设备 7 410.40 410.40
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
所有者权益增减变动表
编制单位:三联商社股份有限公司 2005年度 单位:人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、股本：
年初余额 19 217,217,833.00 197,470,757.00
本年增加数 19 19,747,076.00
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数 19
年末余额 19 217,217,833.00 217,217,833.00
二、资本公积
年初余额 20 45,079,477.98 45,079,477.98
本年增加数
其中：股本溢价
股权投资准备
拨款转入
关联交易差价
其他资本公积
本年减少数
其中：转增股本
年末余额 20 45,079,477.98 45,079,477.98
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 21 7,108,727.57 3,547,004.39
本年增加数 21 2,370,500.03 3,561,723.18
其中：从净利润中提取数 21 2,370,500.03 3,561,723.18
其中：法定盈余公积 21 2,370,500.03 3,561,723.18
任意盈余公积
法定公益金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增股本
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额 21 9,479,227.60 7,108,727.57
其中：法定盈余公积 21 9,479,227.60 7,108,727.57
四、法定公益金
年初余额 21 12,604,542.30 10,823,680.71
本年增加数 21 1,780,861.59
其中：从净利润中提取数 21 1,780,861.59
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 21 12,604,542.30 12,604,542.30
五、未分配利润
年初余额 22 36,535,464.06 30,944,662.03
本年增加数 22 23,705,000.31 35,617,231.75
其中：本年净利润（净亏损以“－”号列示） 22 23,705,000.31 35,617,231.75
其他转入
本年利润分配 22 2,370,500.03 30,026,429.72
年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号列示） 22 57,869,964.34 36,535,464.06
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
（三）会计报表附注
三联商社股份有限公司
2 0 0 5年度会计报表附注
一、公司简介
三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。
公司注册资本原为197,582,119.00元。2003年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本公司重大资产重组过程中所涉及的111,362股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注册资本相应减少至197,470,757.00元。2004年，公司以2003年末总股本197,470,757股为基数，向全体股东每10股送1股红股，计19,747,076股，每股面值1元，注册资本增至217,217,833.00元。
公司注册地址为山东省济南市趵突泉北路12号。法定代表人为张继升。
本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。
二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
(一)会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的补充规定。
(二)会计年度
本公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币经济业务以当月1日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合人民币记账，月末对外币账户按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的，按照借款费用资本化的原则进行处理；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期损益。
(六)现金等价物的确定标准
公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)短期投资和短期投资跌价准备的核算方法
公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账，其中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。在处置短期投资时，所获得的处置收入与短期投资账面价值之间的差额，确认为投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。
(八)坏账核算方法
1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。计提比例如下：
(1)按账龄分析法计提坏账准备的比例
账 龄 计提比例
1年以内 10%
1-2年 20%
2-3年 40%
3-5年 60%
5年以上 80%
(2)按个别认定法计提坏账准备的比例：由公司董事会根据债务人的财务状况确定。
3、坏账准备的计提范围
(1)应收款项，包括应收账款、其他应收款；
(2)公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备；
(3)公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不大时，将其账面余额转入应收账款，并相应计提坏账准备。
4、应全额计提坏账准备的情况
(1)债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或者发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的；
(2)与欠款单位无业务发生、个人已不在单位工作，应收款项时间在3年以上的。
5、不全额计提坏账准备的情况
(1)当年发生的应收账款；
(2)计划对应收账款进行重组；
(3)与关联方发生的应收款项；
(4)其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。
(九)存货及存货跌价准备的核算方法
1、存货分类：原材料、在途物资、库存商品、分期收款发出商品和低值易耗品。
2、计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入营业费用。原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算。
3、低值易耗品摊销：在领用时采用"一次摊销法"进行摊销。
4、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
5、公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于成本的差额按单个存货项目计提存货跌价准备。
(十)长期投资核算方法
1、长期股权投资的核算及收益确认方法
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或公司对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的，采用权益法核算并合并会计报表。
采用成本法核算时，公司收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为投资收益。
采用权益法核算时，公司的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入长期股权投资（股权投资差额）。上述长期股权投资（股权投资差额）在一定期限内摊销。如果合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，按10年平均摊销，计入投资收益。
公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。
2、长期债权投资的计价及收益确认方法
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。债券溢价（或折价）在债券的存续期间内于确认相关的利息收入时摊销，与利息收入的差（或和）作为投资收益。溢价（或折价）摊销方法采用直线法。
3、长期投资减值准备的提取方法
对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并计入当期损益。
(十一)固定资产及累计折旧的核算方法
1、固定资产的确认标准：使用期限超过1年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。
2、固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
3、固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法：采用直线法计算。
5、固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
(十二)在建工程的核算方法
1、在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。
2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。
3、在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备。公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
(十三)借款费用资本化的确认原则
1、公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，当同时满足以下三个条件时，开始资本化，计入所购建固定资产的成本：
(1)资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出）已发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用不能同时满足以上三个条件的，以及其他借款费用，均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。
2、公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过3个月（含3个月），中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必要的程序。
3、资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
(十四)无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价：按取得时的实际成本计量。
2、无形资产的摊销方法：无形资产自取得当月起在摊销期限内分期平均摊销，计入损益。摊销期限按合同规定的受益年限或法律规定的有效年限中较短的期限确定，无合同受益年限和法律有效年限的，按不超过10年的期限确定。
3、无形资产减值准备计提方法：本公司按单个项目计提减值准备。期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
(十五)长期待摊费用的摊销方法
开办费是以实际发生的支出入账，从开始生产经营的当月起一次摊销；长期待摊费用以实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的余额全部转入当期损益。
(十六)收入确认标准
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；跨年度的，劳务合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定，确认劳务收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收入的实现。
(十七)所得税的会计处理方法
所得税的会计处理方法采用应付税款法。
(十八)会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响
报告期内无会计政策、会计估计变更。
(十九)重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响
报告期内无重大会计差错更正。
(二十)合并会计报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法
1、合并范围的确定原则
本公司对其他单位投资占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的，纳入合并范围。
2、编制方法
本公司合并会计报表是以母公司及纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字[1995]11号）及有关规定的要求编制，合并范围内的各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时予以抵销。
三、税项
(一)增值税：税率为17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。
(二)企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独立缴纳所得税，其年度应纳税所得额低于3万元的，按18%计缴；3万元以上10万元以下的，按27%计缴；10万元以上的，按33%计缴。
(三)营业税：按应税营业额的5%计缴。
(四)城市维护建设税：除本公司所属临朐分公司按应交流转税额的5%计缴外，其他单位均按应交流转税额7%计缴。
(五)教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。
(六)其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
四、控股子公司及合营企业
(一)本公司所控制的子公司及合营企业
公司2005年12月31日无子公司及合营企业。
(二)纳入汇总范围的分公司
1、三联商社股份有限公司山东采购分公司
2、三联商社股份有限公司济南家电分公司
3、三联商社股份有限公司济南电脑分公司
4、三联商社股份有限公司青岛家电分公司
5、三联商社股份有限公司烟台家电分公司
6、三联商社股份有限公司潍坊家电分公司
7、三联商社股份有限公司东营家电分公司
8、三联商社股份有限公司淄博家电分公司
9、三联商社股份有限公司泰安家电分公司
10、三联商社股份有限公司济宁家电分公司
11、三联商社股份有限公司枣庄家电分公司
12、三联商社股份有限公司菏泽家电分公司
13、三联商社股份有限公司日照东港家电分公司
14、三联商社股份有限公司滕州家电分公司
15、三联商社股份有限公司临沂家电分公司
16、三联商社股份有限公司临朐家电分公司
五、会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
项 目 2005.12.31 2004.12.31
现 金 459,031.17 137,895.78
银行存款 9,437,121.93 110,446,514.65
其他货币资金 240,827,824.79 172,637,680.82
合 计 250,723,977.89 283,222,091.25
说明：
其他货币资金中的银行承兑汇票保证金，期末数为240,827,824.79元，期初数为170,372,271.60元。
注释2、应收票据
项 目 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 9,425,450.00
商业承兑汇票
合 计 9,425,450.00
注释3、应收账款
账龄 2005.12.31 2004.12.31
金 额比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备
1年以内 4,532,423.66 74.71 453,242.37 5,427,899.03 85.89 542,789.90
1-2年 1,056,507.82 17.41 211,301.56 742,960.72 11.76 148,592.14
2-3年 329,725.08 5.43 131,890.03 148,218.00 2.35 59,287.20
3-5年 148,218.00 2.44 88,930.80
合计 6,066,874.56 100.00 885,364.76 6,319,077.75 100.00 750,669.24
净额 5,181,509.80 5,568,408.51
说明：
1、应收账款期末余额中，应收持股5%（含5%）以上股东的款项为177,744.23元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
2、应收账款项目前5名金额合计
截止日 2005.12.31 2004.12.31
金 额 3,058,243.30 2,586,626.74
比 例 50.41% 40.93%
注释4、其他应收款
账龄 2005.12.31 2004.12.31
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 10,435,983.02 86.95 1,043,598.30 6,038,164.03 90.75 603,816.40
1-2年 1,189,587.81 9.91 237,917.55 552,546.84 8.31 110,509.37
2-3年 315,883.75 2.63 126,353.50 62,230.71 0.94 50,488.88
3-5年 61,343.00 0.51 53,870.20
合计 12,002,797.58 100.00 1,461,739.55 6,652,941.58 100.00 764,814.65
净额 10,541,058.03 5,888,126.93
说明：
1、其他应收款期末较期初增加80.41%，主要原因系本期应收山东三联集团公司音像分公司往来款项大幅度增加所致。
2、其他应收款期末余额中，应收持股5%（含5%）以上股东的款项为5,472,833.20元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
3、本公司债务人山东大正生物发展有限公司和济南槐荫万顺电力物资供应处共计欠款42,661.00元，有证据表明该款项不能收回，对其全额计提坏账准备。期初账龄2-3年的坏账准备及期末账龄3-5年的坏账准备中包括该全额计提的部分。
4、其他应收款前5名金额合计
截止日 2005.12.31 2004.12.31
金 额 7,040,022.70 1,276,062.50
比 例 58.65% 19.18%
注释5、预付账款
账龄 2005.12.31 2004.12.31
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 541,943,237.81 99.49 173,004,835.54 99.92
1-2年 2,662,481.86 0.49 139,421.55 0.08
2-3年 108,642.07 0.02
合计 544,714,361.74 100.00 173,144,257.09 100.00
说明：
预付账款期末较期初增加214.60%，主要原因是由于预付三联家电配送中心有限公司的款项大幅度增加，报告期末预付该公司的款项为498,359,747.65元，其中超过预定交货期的金额为41,000万元。
注释6、存货及存货跌价准备
1、存货
项 目 2005.12.31 2004.12.31
原材料 17,751.94 17,751.94
库存商品 145,791,887.11 147,496,038.51
分期收款发出商品 6,061,601.13 3,355,280.87
存货余额合计 151,871,240.18 150,869,071.32
存货跌价准备 644,654.18 840,078.53
存货净额 151,226,586.00 150,028,992.79
2、存货跌价准备变动情况
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
原材料
库存商品 840,078.53 135,814.21 331,238.56 644,654.18
分期收款发出商品
合 计 840,078.53 135,814.21 331,238.56 644,654.18
说明：
公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值依据期末市场价格的变化情况，考虑销售费用、税金后确定。公司期末对存货进行检查，发现部分存货可变现净值低于成本，故计提存货跌价准备644,654.18元。
注释7、待摊费用
类 别 2005.12.31 2004.12.31
类 别 2005.12.31 2004.12.31
租赁费 744,188.00
保险费 9,610.19 12,962.02
暂估入库进项税 586,000.11
装修费 106,441.40
其 他 88,228.30
合 计 116,051.59 1,431,378.43
注释8、固定资产及累计折旧
1、固定资产原值
类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 207,596,746.17 207,596,746.17
机器设备 280,647.00 7,812.00 272,835.00
电子设备 6,617,176.68 480,644.01 141,749.72 6,956,070.97
运输设备 308,466.88 308,466.88
其 他 111,749.56 27,907.34 139,656.90
合 计 214,914,786.29 508,551.35 149,561.72 215,273,775.92
2、累计折旧
类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 20,466,754.82 6,643,095.84 27,109,850.66
机器设备 142,113.48 15,552.60 7,291.20 150,374.88
电子设备 2,551,626.89 1,202,505.87 77,000.45 3,677,132.31
运输设备 198,785.01 40,009.28 238,794.29
其 他 38,292.71 32,364.42 70,657.13
合 计 23,397,572.91 7,933,528.01 84,291.65 31,246,809.27
3、固定资产净值：期初数为191,517,213.38元，期末数为184,026,966.65元。
4、固定资产减值准备
类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物
机器设备 410.40 410.40
电子设备 317,295.75 20,000.00 19,008.36 318,287.39
运输设备
其 他
合 计 317,706.15 20,000.00 19,008.36 318,697.79
5、说明：
(1)公司以济南市历下区趵突泉北路12号房产（济房权证历字第087632号、历下国用（2002）字第0100501号）向银行抵押，办理银行承兑汇票，其中：
以地上第一层向交通银行市北第一支行抵押，办理银行承兑汇票56,670,000.00元（其中银行承兑汇票保证金26,670,000.00元），该抵押部分房产面积3124.60平方米，评估值85,163,600.00元；
以地上五层、地下一层、地下二层向青岛商业银行馆陶支行抵押，办理银行承兑汇票20,000,000.00元（其中银行承兑保证金10,000,000.00元），该抵押部分房产面积9,524.40平方米，评估值84,257,200.00元；
以地上二层向潍坊商业银行抵押，办理银行承兑汇票40,000,000.00元（其中承兑保证金24,000,000.00元），该抵押部分房产面积3,124.60平方米，评估值61,995,200.00元；
以地下三层向潍坊市奎文区梨园农村信用合作社黄家分社抵押，办理银行承兑汇票15,000,000.00元（其中承兑保证金11,250,000.00元），该抵押部分房产面积3,124.60平方米，评估值18,044,600.00元。
(2)公司期末对固定资产进行逐项检查，发现部分固定资产可收回金额低于账面价值，已计提固定资产减值准备。
注释9、短期借款
借款类别 2005.12.31 2004.12.31
信用借款 1,005,000.00
担保借款 185,000,000.00 17,000,000.00
合 计 186,005,000.00 17,000,000.00
说明：
1、在担保借款中，由山东三联集团有限责任公司（以下称"三联集团公司"）提供担保的为52,000,000.00元。
2、短期借款期末较期初增长994.15%，主要原因系本公司报告期末预付账款大幅度增长（具体原因详见本会计报表附注"注释5、预付账款"），导致流动资金需求量大幅度增长，由此造成短期借款大量增加。
注释10、应付票据
种 类 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 328,149,124.79 288,973,826.60
商业承兑汇票 49,920,682.00
合 计 378,069,806.79 288,973,826.60
说明：
1、应付票据期末余额中，应付持股5%（含5%）以上股东的款项为17,903,079.00元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
2、应付票据期末较期初增长30.83%，主要原因系公司本报告期较多地采用了票据结算方式，期末尚未到结算期限的金额较大。
注释11、应付账款
应付账款期末余额为160,586,415.37元，期初余额为127,091,962.33元。
说明：
1、应付账款期末余额中，应付持股5%（含5%）以上股东的款项为13,116,538.17元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
2、期末余额中账龄超过3年的款项为28,904,220.78元，其中25,690,152.35元系公司重大资产重组前遗留的债务，根据《债务托管协议》，由郑州百文集团有限公司（以下称百文集团）代为管理和偿还。
注释12、预收账款
预收账款期末余额为51,565,864.71元，期初余额为32,403,120.64元。
说明：
1、预收账款期末较期初增加59.14%，主要原因系客户有在节假日集中消费的习惯，本报告期末结余的预收账款主要是客户已交款但尚未提货或安装的部分。
2、预收账款期末余额中预收持股5%（含5%）以上股东的款项为86,980.00元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
3、预收账款期末金额中，账龄超过1年的为754,341.00元，主要系尚未结算的少量尾款。
注释13、应付福利费
应付福利费期末余额为3,286,292.45元，期初余额为2,439,633.42元。
注释14、应付股利
股东名称 2005.12.31 2004.12.31 期末尚未支付的原因
国家股 360,973.39 360,973.39 暂未支付
社会法人股 1,737,232.98 1,761,932.32 未能取得联系
合 计 2,098,206.37 2,122,905.71
注释15、应交税金
项 目 税率 2005.12.31 2004.12.31
增 值 税 17% 4,938,974.02 2,303,194.57
营 业 税 5% 196,296.21 180,446.00
企业所得税 33% 5,204,093.16 8,542,484.11
房 产 税 1.2% 435,953.16 435,953.16
城市维护建设税 7% 340,938.32 197,898.68
个人所得税 161,798.96 38,392.85
土地使用税 18,271.20 18,271.20
印 花 税 45,996.00 7,538.77
合 计 11,342,321.03 11,724,179.34
说明：
各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率均为33%。
注释16、其他应交款
项 目 计 缴 标 准 2005.12.31 2004.12.31
教育费附加 按应交增值税、营业税的3%计缴 146,672.56 135,171.26
地方教育费附加按应交增值税、营业税的1%计缴 48,890.85
住房公积金 299,721.92 106,006.09
合 计 495,285.33 241,177.35
注释17、其他应付款
其他应付款期末余额为18,211,562.86元，期初余额为9,186,457.20元。
说明：
1、其他应付款期末较期初增加98.24%，主要原因系部分分公司向外单位借款增加。
2、其他应付款期末余额中，应付持股5%（含5%）以上股东的款项为3,848.70元，详见本附注“六、关联方关系及其交易（三）关联方往来款项”。
3、其他应付款期末余额账龄3年以上的款项为49,960.00元，系尚未结算的少量尾款。
注释18、预提费用
项 目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存余额的原因
租赁费 1,595,787.57 608,389.33 未到付款期
水电费 42,000.00 115,065.40 未到付款期
运杂费 13,412.21 30,000.00 未到付款期
物业费 30,648.00 未到付款期
安保费 43,616.00 未到付款期
合 计 1,725,463.78 753,454.73
注释19、股本
本期 公积转 本期其
项 目 2004.12.31配股 本期送股增股本增发他变动 2005.12.31
一、尚未流通股份
1．发起人股份 15,882,829 15,882,829
其中：国家拥有股份 15,882,829 15,882,829
境内法人持有股份
境外法人持有股份
本期 公积转 本期其
项 目 2004.12.3 1配股 本期送股增股本增发他变动 2005.12.31
其他
2．募集法人股 83,648,382 83,648,382
3．内部职工股
4．优先股或其他
尚未流通股份合计 99,531,211 99,531,211
二、已流通股份
1．境内上市人民币普通股 117,686,622 117,686,622
2．境内上市外资股
3．境外上市外资股
4．其他
已流通股份合计 117,686,622 117,686,622
三、股份总数 217,217,833 217,217,833
注释20、资本公积
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
股本溢价
关联交易差价 45,079,477.98 45,079,477.98
合 计 45,079,477.98 45,079,477.98
注释21、盈余公积
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
法定公积金 7,108,727.57 2,370,500.03 9,479,227.60
公 益 金 12,604,542.30 12,604,542.30
合 计 19,713,269.87 2,370,500.03 22,083,769.90
注释22、未分配利润
项 目 2005.12.31 2004.12.31
年初未分配利润 36,535,464.06 30,944,662.03
加：净利润 23,705,000.31 35,617,231.75
其他转入
减：提取法定盈余公积 2,370,500.03 3,561,723.18
项 目 2005.12.31 2004.12.31
提取法定公益金 1,780,861.59
应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 4,936,768.95
转作股本的普通股股利 19,747,076.00
期末未分配利润 57,869,964.34 36,535,464.06
其中：现金股利
注释23、主营业务收入、成本
1、按业务性质（行业）列示
业务性质 2005年度 2004年度
（行业）
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
商 业 2,080,397,288.53 1,973,960,188.26 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61
2、按地区分布列示
业务地区 2005年度 2004年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
山 东 2,080,397,288.53 1,973,960,188.26 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61
河 南
合 计 2,080,397,288.53 1,973,960,188.26 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61
3、销售收入前5名合计
本公司为商业零售企业，统计销售收入前5名无意义。
注释24、主营业务税金及附加
项 目 计 缴 标 准 2005年度 2004年度
城市维护建设税 按应交流转税的5%、7%计缴 1,352,724.01 1,575,576.35
教育费附加 按应交流转税的3%计缴 580,629.06 675,245.14
地方教育费附加 按应交流转税的1%计缴 193,543.02
合 计 2,126,896.09 2,250,821.49
注释25、其他业务利润
2005年度 2004年度
业务性质
其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出
促销收入 10,947,754.67 85,750.59 10,868,515.56 389,634.92
进场收入 3,774,151.40 16,362.83 7,642,106.91 79,066.12
代办收入 2,820,407.16 11,645.80 2,424,902.27 40,422.17
维修收入 1,761,129.39 407,028.76 1,151,771.52 207,925.07
特许权使用收入 1,518,171.00 2,013,330.00
安装收入 1,955,429.26 1,374,349.85 1,984,769.86 1,114,327.96
初次加盟收入 380,000.00
房租收入 420,000.00
其 他 4,278,119.42 1,792,164.35 3,764,391.49 1,281,313.97
合 计 27,855,162.30 3,687,302.18 29,849,787.61 3,112,690.21
其他业务利润 24,167,860.12 26,737,097.40
注释26、财务费用
类 别 2005年度 2004年度
利息支出 4,418,511.66 1,532,378.05
减：利息收入 4,596,981.24 1,356,433.16
其 他 2,894,070.45 3,111,240.38
合 计 2,715,600.87 3,287,185.27
注释27、营业外收入
类别或内容 2005年度 2004年度
处置固定资产收入 17,795.82 40,459.30
罚款收入 2.00 6,579.20
其 他 1,000.00 3,094.16
合 计 18,797.82 50,132.66
注释28、营业外支出
类别或内容 2005年度 2004年度
处置资产损失 13,230.71 84,262.77
罚款及滞纳金 168,252.49 113,082.26
固定资产减值准备 20,000.00 23,400.00
赔偿支出 3,786.00
捐赠支出 5,613.00 1,200.00
其 他 1,895.20 100.00
合 计 208,991.40 225,831.03
注释29、所得税
项 目 2005年度 2004年度
利润总额 40,804,538.29 55,404,301.81
加：纳税调整 2,237,274.99 1,445,958.59
亏损单位亏损额 8,774,968.48 3,110,557.96
应纳税所得额 51,816,781.76 59,960,818.36
所得税率 33% 33%
所得税 17,099,537.98 19,787,070.06
注释30、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金12,554,858.55元，主要系收到的其他往来款项。
注释31、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金99,812,759.74元，主要系支付的营业费用、管理费用及其他往来款项等。
注释32、现金的期末余额、期初余额
现金流量表中的"现金的期末余额"、"现金的期初余额"分别是9,896,153.10元和112,849,819.65元，比资产负债表中"货币资金"的期末余额和期初余额少240,827,824.79元和170,372,271.60元。上述差额均为其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。公司考虑该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入"现金及现金等价物"中。
六、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1、存在控制关系的关联方
注册 与本公 法 定
企业名称 地址 主营业务 司关系 经济性质 代表人
山东三联集团 济南市 商贸、电子信息、 控股 联营企业 张继升
有限公司 旅游、房地产 股东
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元）
企业名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额
山东三联集团 200,000 200,000
有限公司
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
2004.12.31 2005.12.31
企业名称 数 量 比例% 本年增加 本年减少 数 量 比例%
山东三联集团 106,669,064 49.11 1,175,863 105,493,201 48.57
有限公司
4、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
郑州百文集团有限公司 第二大股东
三联家电配送中心有限公司 同一母公司
山东三通电讯有限公司 同一母公司
三联集团广告公司 同一母公司
山东三联城市建设有限责任公司 同一母公司
(二)关联交易
1、定价政策：采用公平的市场价格。
2、购进商品：
2005年度 2004年度
企业名称
金 额占该项目比例 金 额占该项目比例
三联家电配送中心有限公司 251,447,774.57 10.67% 1,006,770,949.13 46.36%
山东三通电讯有限公司 243,067,749.24 10.31% 335,453,227.24 15.44%
山东三联集团有限公司 145,642,119.17 6.18% 294,393,441.35 13.56%
小 计 640,157,642.98 27.16% 1,636,617,617.72 75.36%
3、租赁：
根据本公司与三联集团公司签订的协议，公司本部及部分分公司租赁三联集团及关联方的房屋，本年度支付租赁费1,858,825.01.00元。
4、代理：
(1)本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修，本期支付维修费用1,543,806.54元。
(2)本公司委托三联集团公司承担本公司的物业管理、送货、安装、保卫及办公用品的采购，本期支付物业管理费用396,569元、送货费600,000元、安装费240,000元、安全保卫费300,000元、办公用品163,846.15元。
5、签订合同：
本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公司根据本公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和折扣因素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。
6、商标许可：
公司与三联集团签订《商标许可使用合同》。该合同约定，三联集团许可公司在"三联"商标的注册区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等）零售领域使用"三联"商标。使用期限自合同生效日起，至"三联"商标有效期满止（包括续展的期限）。商标许可使用为无偿许可，公司使用"三联"商标无需支付费用。
7、托管债务：
根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的25,690,152.35元及或有负债由百文集团代为管理和偿还。
8、担保：
(1)本公司向工商银行济南历下支行借款133,000,000.00元，山东三联城市建设有限责任公司以其土地使用权向该行抵押，为本公司担保。
(2)本公司向招商银行济南洪楼支行借款20,000,000.00元，由山东三联集团有限公司和山东三联城市建设有限责任公司提供担保；向泰安市城市信用社借款32,000,000.00元，由山东三联集团有限公司提供担保。
(3)本公司办理商业承兑汇票40,000,000.00元，山东三联集团有限公司以其房产抵押为本公司提供担保。
(4)本公司本期办理银行承兑汇票135,470,000.00元（其中银行承兑汇票保证金76,370,000.00元）由山东三联集团有限公司提供担保；本公司本期办理银行承兑汇票40,000,000.00元（其中银行承兑汇票保证金24,000,000.00元）由山东三联城市建设有限责任公司提供担保。
(三)关联方往来款项
2005.12.31 2004.12.31
项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1、应收账款
三联家电配送中心有限公司 107,509.99 1.77 48,074.00 0.86
山东三通电讯有限公司 6,637.68 0.11
山东三联集团有限责任公司 177,744.23 2.93 21,386.00 0.38
合 计 291,891.90 4.81 69,460.00 1.25
2、其他应收款
三联家电配送中心有限公司 621,621.32 5.18 11,921.33 0.20
山东三联集团有限责任公司 5,472,833.20 45.60 140,292.00 2.38
三联集团广告有限公司 685,260.00 5.71
合 计 6,779,714.52 56.48 152,213.33 2.59
3、预付账款
三联家电配送中心有限公司 498,359,747.65 91.49 147,010,225.64 84.91
山东三通电讯有限公司 7,002,558.76 4.04
山东三联集团有限责任公司 10,254,543.81 5.92
合 计 498,359,747.65 91.49 164,267,328.21 94.87
4、应付票据
三联家电配送中心有限公司 204,747,054.96 54.16 206,366,589.00 71.41
山东三通电讯有限公司 7,473,446.00 2.59
山东三联集团有限责任公司 17,903,079.00 4.74 6,053,079.00 2.09
合 计 222,650,133.96 58.89 219,893,114.00 76.09
5、应付账款
山东三通电讯有限公司 4,850,432.26 3.02 23,893,187.69 18.80
山东三联集团有限责任公司 13,116,538.17 8.17 13,645,760.76 10.74
2005.12.31 2004.12.31
项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
合 计 17,966,970.43 11.19 37,538,948.45 29.54
6、预收账款
山东三联集团有限责任公司 86,980.00 0.17 35,005.00 0.11
三联家电配送中心有限公司 4,754.00 0.01
三联集团广告公司 226,104.00 0.70
合 计 91,734.00 0.18 261,109.00 0.81
7、其他应付款
三联家电配送中心有限公司 208,331.37 1.14 11,458.71 0.12
山东三联集团有限责任公司 3,848.70 0.02 70,248.70 0.76
三联集团广告公司 187,437.35 1.03 60,195.00 0.66
合 计 399,617.42 2.19 141,902.41 1.54
说明：
本公司在编制《2005年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》(以下称"资金占用及往来表")时，对上述关联方余额在不同科目同时挂账的情况进行了合并，因此《资金占用及往来表》与上述关联方余额存在差异。其中：
(1)应收账款山东三联集团有限公司9.08万元是将上述应收账款177,744.23元和预收账款86,980.00元并户形成。
(2)应收账款三联家电配送中心有限公司10.27万元是将上述应收账款107,509.99元和预收账款4,754.00元并户形成。
(3)其他应收款山东三联集团有限公司546.90万元是将上述其他应收款5,472,833.20元和其他应付款3,848.70元并户形成。
(4)其他应收款三联家电配送中心有限公司41.33万元是将上述其他应收款621,621.32元和其他应付款208,331.37元并户形成。
(5)其他应收款三联集团广告公司49.78万元是将上述其他应收款685,260.00元和其他应付款187,437.35元并户形成。
七、或有事项
1、2003年度，公司将2001年重大重组前遗留债务余额中的118,886,078.73元转移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，但支付的可能性很小。
2、本公司在报告期内发生或尚未终结的重大诉讼、仲裁事项：
原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款181.9万元，2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。
根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团公司为百文集团履行义务提供担保。
八、承诺事项
截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十、其他重大事项
截止审计报告日，本公司无需要披露的其他重大事项。
十一、主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
净资产收益率% 每股收益（元/股）
年度 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004年 主营业务利润 35.97 38.04 0.5288 0.5288
营业利润 17.40 18.41 0.2559 0.2559
净利润 11.15 11.79 0.1640 0.1640
净资产收益率% 每股收益（元/股）
年度 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
扣除非经常性损益后的净利润 11.19 11.84 0.1646 0.1646
2005年 主营业务利润 30.48 31.57 0.4802 0.4802
营业利润 11.98 12.41 0.1887 0.1887
净利润 6.93 7.17 0.1091 0.1091
扣除非经常性损益后的净利润 6.88 7.13 0.1084 0.1084
2、非经常性损益
项 目 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 4,565.11 -43,803.47
形资产、其他长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 -175,758.69 -108,494.90
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 331,238.56 9,767.68
减：所得税影响数 -3,811.20 -12,545.32
合 计 163,856.18 -129,985.37
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
（三）报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿
董事长：张继升
三联商社股份有限公司
2006年4月19日
三联商社股份有限公司董事和高级管理人员
对2005年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我们对公司2005年年度报告签署书面确认意见。
我们审议了公司2005年年度报告，认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事签名：张继升 于其华 张 欣 李亭玉
何明珂 黄少安 任 辉
高级管理人员签名：宋洪琦
三联商社股份有限公司
2006年4月19日
