合肥丰乐种业股份有限公司关于中国证监会安徽监管局限期整改的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2005年11月14日至19日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于2006年3月10日下发了皖证监函字[2006]36号《限期整改通知书》（以下简称《通知书》），指出了本公司在规范运作上存在的问题。本公司接到《通知后》后，公司董事、监事及管理层高度重视，迅速组织有关人员对公司存在的问题进行自查，并依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，针对问题制订了整改方案，2006年4月17日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于中国证监会安徽监管局限期整改的整改报告》，现将整改情况报告如下：
    一、《公司章程》中存在的问题和整改措施
    《通知书》指出：公司章程存在的问题.一是“《公司章程》中对公司对外担保审批程序的规定需进一步明确和细化”;二是“《公司章程》中对公司重大关联交易事项决策审批程序的规定不够明确。”
    整改措施：公司一直重视公司章程等相关制度的修订工作，近年来,按照相关要求先后三次对公司章程有关内容进行修订。针对章程中存在的上述不够完善地方,公司将于最近一期股东大会上进行修订、补充，使其符合规定要求。
    二、规范运作中存在的问题及整改措施
    1、《通知书》指出：个别次董事会会议的表决票制作不够规范。如董事会二届二十一次会议审议通过高管人员薪酬方案，部分董事成员的表决票上没有此项议案。
    整改措施:由于公司工作人员疏忽，在董事会前准备的表决票中遗漏了部分议案项目，造成会议表决时部分董事没有将遗漏的议案添加到表决票上（参会董事在会议决议、会议记录上均有签字）。公司相关工作人员将加强工作责任心，提高业务水平，做好董事会会议相关文件的起草工作，避免此类问题再次发生。
     2、《通知书》指出：个别次监事会会议对议案表决时，未按照《公司章程》规定制作规范的表决票。
     整改措施:公司将根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定，对“三会”的运作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，今后做到程序完备、运作规范。
    3、《通知书》指出：公司个别关联交易事项未履行法人治理审批程序。如：公司以72万元收购安徽金海港大酒楼有限责任公司（注册资本为200万元，下称“金海港公司”）40％股权并受让相关债权504万元之关联交易事项；公司对安徽丰乐大酒店有限责任公司（原名“安徽丰乐大厦有限责任公司”）增资之关联交易事项；公司与控股股东合肥市种子公司发生的资金往来等重大事项。
    整改措施：由于公司对相关法规规定认识上出现的偏差，误将收购安徽金海港大酒楼有限责任公司40％股权并受让相关债权、对安徽丰乐大酒店有限责任公司增资等事项理解为非关联交易。通过此次监管局的巡检,对照相关规定，公司已认识到在规范运作中存在的不足以及在上述关联交易审批程序中存在的问题，公司将进一步规范运作程序，严格按照法律、法规的规定，切实履行好关联交易事项法人治理审批程序，杜绝此类问题再次发生。
     4、《通知书》指出：公司董事会三届一次会议审议通过董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，但公司董事会成员发生变动后，其战略、薪酬与考核委员会有关成员未及时进行相应调整。
     整改措施：公司于2006年2月18日召开三届十五次董事会审议通过了《关于调整董事会专门委员会人员组成的议案》，已对专门委员会的人员组成进行了调整。
     5、《通知书》指出：公司总经理职位存在虚置情况。公司现任副董事长兼总经理王春生同志，于2005年3月经合肥市有关部门批准和同意，以事业身份办理了提前退休手续。此后，实际上已不再履行总经理职责。但公司未遵照法人治理相关要求及时改聘新的总经理。
     整改措施：2005年，因事业单位改制，公司原副董事长、总经理王春生先生因属事业单位职工身份，符合相关政策条件，经本人申请，中共合肥市委组织部下发企事干[2005]02号文批准其以事业身份办理退休手续。2006年2月18日，公司召开三届十五次董事会，审议并同意王春生先生辞去董事、副董事长和总经理职务。公司新的总经理聘任目前正在履行干部推荐有关组织程序，总经理职权暂由董事长吴大香先生代为行使。
    6、《通知书》指出：截止目前，公司控股子公司丰乐大厦房产证权属人仍为合肥市种子公司，相关过户手续未办理完毕。
    整改措施：丰乐大厦主体工程1993年开始建设，当时丰乐种业尚未成立，其项目立项、设计、规划等报建工作均是以合肥市种子公司的名义进行，1997年大厦主体完工后，以合肥市种子公司名义办理了房产证。1998年成立合肥丰乐大厦有限责任公司（现名：合肥丰乐大酒店有限责任公司），由于房产过户涉及过户费用问题，公司为此向有关部门提出申请请求减免部分费用，造成过户手续至今未办理完毕。公司现正积极与相关部门协调，争取早日完成过户手续。
    三、对外担保存在的问题
     《通知书》指出：2003年9月27日，公司控股股东合肥市种子公司以丰乐大厦之1－4层、9－20层房产及所占土地作抵押，向中国农业银行合肥市城西支行贷款4000万元。当时，丰乐种业持有丰乐大厦37.5％股权，合肥市种子公司持有丰乐大厦20％股权。2004年10月20日，公司董事会三届八次会议审议通过对丰乐大厦单方增资4000万元。增资后丰乐种业持股58.33％，合肥市种子公司持股13.33％，丰乐大厦成为丰乐种业的控股子公司。截止2005年9月30日，市种子公司已归还2000万元。
     上述抵押担保事项，公司在2004年10月对丰乐大厦进行增资时未及时进行解除，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）规定。
     整改措施：上述对外担保问题，公司在2003、2004和2005年年度报告中，均进行了详细披露，公司独立董事也发表了独立意见，控股股东合肥市种子公司也承诺在银行贷款到期日前（2006年2月25日）解除丰乐大厦房产的抵押担保。2006年2月21日，合肥市种子公司归还了银行贷款，上述抵押担保事项已经解除。公司今后将进一步规范对外担保行为，增强担保风险意识，杜绝出现新的违规担保事项发生。
    四、信息披露中存在的问题
    （一）《通知书》指出：未及时披露收购金海港酒店之关联交易事项
    2003年10月14日，丰乐种业和安徽兴隆投资有限公司（以称“兴隆公司”），与安徽双墩食品发展有限责任公司（与丰乐种业同一董事长，下称“双墩食品公司”）以及龚德俊、张耀军、陶刚等3位自然人共同签订了《股权转让协议》。根据协议，丰乐种业以72万元受让双墩食品公司、龚德俊、张耀军和陶刚分别在金海港公司中的5%、15%、10%、10%股权，同时受让相应债权504万元；兴隆公司受让龚德俊在金海港公司中的10%股权。股权转让后，丰乐种业持金海港公司40%股权，双墩食品持30%、兴隆公司持10%、鲍为春持10%、郑文秀和郑祥各持5%。此次股权收购事项构成了公司与关联方双墩食品公司共同投资之关联交易。
    上述关联交易事项，公司未按有关规定履行公司法人治理审批程序，也未及时履行信息披露义务，公司仅在2003年年度报告中进行了相关信息披露。
    整改措施：2003年10月，公司从启动沉睡了10年的丰乐大厦装修工程、拓展餐饮业经营的需要出发，为解决发展餐饮业存在的经营人才和管理经验不足的问题，公司通过多次召开包括董事、监事、高级管理人员在内的联席会议研究，决定参股安徽金海港有限公司，并利用其平台为北京安徽大厦和合肥丰乐大厦的运作打基础。由于当时董事会秘书人事调整，在业务交接中出现差错，同时，公司对有关法规规定不熟悉，理解上出现偏差，认为对金海港的投资只有72万元，金额较小，故未按照规定履行正式的法人治理审批程序，造成未及时履行信息披露义务。公司已认识到存在的问题，今后将严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规要求，切实履行好信息披露义务，杜绝上述问题的发生。
    （二）《通知书》指出：未及时披露关联方资金往来事项
    2003年以来，公司与控股股东市种子公司之间存在资金往来情况。据公司与市种子公司往来帐显示，2003年1－12月，期初贷方余额为5912.32万元，期末贷方余额为41.13万元，其中借方累计发生额为9757.57万元，贷方累计发生额为3886.38万元。2004年1-12月，期末借方余额为16.88万元，其中借方累计发生额为5082.86万元，贷方累计发生额为5024.85万元。2005年1－9月，期末贷方余额415.25万元，其中借方累计发生额为4607.47万元，贷方累计发生额为5039.60万元。
    上述关联交易事项，公司未按有关规定履行公司法人治理审批程序，也未及时履行信息披露义务，公司仅在2003年和2004年年度报告中进行了相关信息披露。
    整改措施：公司与控股母公司合肥市种子公司的往来,借方发生额主要是公司归还欠合肥市种子公司资金、代付离退休职工费用和公司结算方式调整而对往来账户进行并户处理等原因形成。公司已认识到在部分款项往来上，存在不符合中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定要求，公司今后将严格按照“56号”文件的要求，切实规范与控股股东之间的资金往来行为，认真按有关规定履行公司法人治理审批程序，并及时履行信息披露义务。
    通过中国证监会安徽监管局此次巡检，本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步加强了对上市公司规范运作的意识。对中国证监会安徽监管局此次提出的意见，我们做了认真的研究分析，并提出相关整改方案，切实落实整改措施，杜绝巡检暴露出的问题的再次发生。本公司将以此次巡检为契机，组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通，保证信息披露及时、准确、完整。同时不断完善公司法人治理结构，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
    合肥丰乐种业股份有限公司董事会
    二OO六年四月十七日