一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事吕勇明先生和独立董事陈信康先生因公出差，分别委托董事汤琪先生和独立董事张幼文先生代为表决。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人汤琪先生，主管会计工作负责人胡黎平女士，会计机构负责人（会计主管人员）尹嫣红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：华联超市股份有限公司
公司法定中文名称缩写：华联超市股份有限公司
公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD.
公司英文名称缩写：HLS
2、公司法定代表人：汤琪
3、公司董事会秘书：王东亮
联系地址：上海市隆昌路609号
电话：021-65201818转
传真：021-65432001
E-mail：hlscoltd@online.sh.cn
4、公司注册地址：上海市张杨路655号
公司办公地址：上海市隆昌路609号
邮政编码：200090
公司国际互联网网址：www.hualian-supermarket.com
公司电子信箱：hlscoltd@online.sh.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市隆昌路609号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：华联超市
公司A股代码：600825
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月14日
公司首次注册登记地点：中国上海市南京东路690号
公司变更注册登记日期：1998年7月20日
公司变更注册登记地点：中国上海市张杨路655号
公司法人营业执照注册号：3100001001333
公司税务登记号码：310044132205681
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -44,063,775.83
净利润 -40,158,466.41
扣除非经常性损益后的净利润 -38,711,832.86
主营业务利润 470,572,340.37
其他业务利润 15,908,577.31
营业利润 -15,176,468.24
投资收益 -26,457,065.13
补贴收入 1,612,411.37
营业外收支净额 -4,042,653.83
经营活动产生的现金流量净额 110,851,506.98
现金及现金等价物净增加额 -62,843,246.93
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 1,612,411.37
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-3,960,103.48
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 319,176.86
减：少数股东损益影响额 -520,478.65
减：未确认投资损失影响额 -61,403.05
合计 -1,446,633.55
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 2,945,931,106.78 3,836,481,696.24 -23.21 4,014,089,223.76
利润总额 -44,063,775.83 41,881,151.34 -205.21 75,956,360.63
净利润 -40,158,466.41 34,629,345.85 -215.97 61,986,561.39
扣除非经常性损益的净利润 -38,711,832.86 30,156,105.43 -228.37 61,374,869.47
每股收益 -0.153 0.158 -196.84 0.402
最新每股收益 -0.153 0.158 -196.84 0.402
净资产收益率（%） -4.32 3.45 减少7.77个百分点 16.78
扣除非经常性损益的净利润为基础
-4.17 3.00 减少7.17个百分点 16.61
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
-3.99 4.31 减少8.3个百分点 18.14
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 110,851,506.98 366,388,508.25 -69.74 -138,652,253.20
每股经营活动产生的现金流量净额 0.422 1.674 -74.79 -0.899
本年末比上年末增
2005年末 2004年末 2003年末
减(%)
总资产 1,525,961,728.59 1,640,751,155.19 -7.00 1,370,518,362.53
股东权益（不含少数股东权益） 928,812,204.30 1,003,965,481.61 -7.49 369,411,872.73
每股净资产 3.537 4.587 -22.89 2.394
调整后的每股净资产 3.467 4.510 -23.13 2.21
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目
期
初 218,856,860.00 564,527,923.47 66,951,516.06 27,219,908.37 154,100,214.67 1,003,965,481.61
数
本
期
43,771,372.00 295,457.01 96,910.81
增
加
本
期
43,771,372.00 73,282,452.42 75,153,277.31
减
少
期
末 262,628,232.00 520,756,551.47 67,246,973.07 27,316,819.18 80,817,762.25 928,812,204.30
数
1)、股本变动原因：资本公积金转增股本
2)、资本公积变动原因：资本公积金转增股本
3)、未分配利润变动原因：本年度亏损
4)、股东权益变动原因：本年度亏损以及派发现金股利
本年度，公司实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，以及每10股派发现金股利1.5元（含税）的利润分配方案。转增完成后，公司总股本由218,856,860，扩至262,628,232股。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例行送 其 比例
数量 公积金转股 小计 数量
(%) 新股 他 (%)
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 93,336,375 42.65 18,667,275 18,667,275 112,003,650 42.65
其中：
国家持有股份 16,198,752 7.40 3,239,750 3,239,750 19,438,502 7.40
境内法人持有股份 77,137,623 35.25 15,427,525 15,427,525 92,565,148 35.25
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,369,875 10.22 4,473,975 4,473,975 26,843,850 10.22
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计115,706,250 52.87 23,141,250 23,141,250 138,847,500 52.87
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 103,150,610 47.13 20,630,122 20,630,122 123,780,732 47.13
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计103,150,610 47.13 20,630,122 20,630,122 123,780,732 47.13
三、股份总数 218,856,860 100 43,771,372 43,771,372 262,628,232 100
股份变动基本情况
（1）股份变动的批准情况
公司于2005年6月24日召开公司2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配及公积金转增股本方案。
（2）股份变动的过户情况
公司于2005年7月实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本，新增可流通股份于2005年7月19日上市流通。
（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
本次公积金转增股本，增加了期末股本，故摊薄了本年度公司每股收益和每股净资产。
(4)关于募集法人股的说明
本表中的26,843,850募集法人股原为以前年度表格中发起人股中之“境内法人持有股份”，此部分股份实际上为公司在1994年IPO上市向社会公开发行时，该等社会法人以当时的IPO价格5.40元/股向公司认购所得。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市 交易终
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 交易数量 止日期
2004-06-
A股 9.68 64,581,612 2004-07-05 64,581,612
22
经中国证监会证监公司字【2004】77号文核准，公司于2004年6月向投资者增发了64,581,612股A股，增发价格为9.68元，募集资金总额为62,515万元，扣除发行费用后，募集资金金额为60,038.45万元。完成增发后，流通股由原先的38,568,998股增至103,150,610股，总股本由原先的154,275,248增至218,856,860股。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司于2004年6月向二级市场投资者增发了64,581,612股A股，增发完成后，总股本由原先的154,275,248增至218,856,860股。其中，流通股增至103,150,610股，占总股本的47.13%；国家股增至16,198,752股，占7.40%；国有法人股增至77,137,623股，占35.25％；募集法人股22,369,875股，占10.22%。
公司根据2004年度股东大会决议，于2005年7月实施公积金转增股本的方案，转增完成后，总股本由原先的218,856,860股增至262,628,232股。其中，流通股增至123,780,732股，占总股本的47.13%；国家股增至19,438,502股，占7.40%；国有法人股增至92,565,148股，占35.25％；募集法人股增至26,843,850股，占10.22%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 12,916
前十名股东持股情况
质押或冻
持股比 持股 持有非流
股东名称 股东性质 年度内增减 股份类别 结的股份
例(%) 总数 通股数量
数量
上海百联集团股份有限公司 国有股东 35.25 92,565,148 15,427,525 未流通 92,565,148 未知
国有股东 7.40 1,943,850
百联集团有限公司 3,363,170 未流通 20,179,022 未知
其他 0.28 740,520
博时价值增长证券投资基金 其他 2.41 6,326,670 727,128 已流通 未知
华宝信托投资有限责任公司 其他 2.41 6,321,562 4,108,064 已流通 未知
海通－中行－FORTISBANK
其他 2.31 6,071,485 6,071,485 已流通 未知
SA/NV
裕隆证券投资基金 其他 2.30 6,038,233 5,238,233 已流通 未知
上海友谊(集团)有限公司 其他 2.03 5,342,482 890,414 未流通 5,342,482 未知
上海邦联科技实业有限公司 其他 1.86 4,890,540 4,890,540 已流通 未知
交通银行－海富通精选证券投
其他 1.53 4,021,117 4,021,117 已流通 未知
资基金
上海九百(集团)有限公司 其他 1.41 3,702,600 617,100 未流通 3,702,600 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
博时价值增长证券投资基金 6,326,670 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司 6,321,562 人民币普通股
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 6,071,485 人民币普通股
裕隆证券投资基金 6,038,233 人民币普通股
上海邦联科技实业有限公司 4,890,540 人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 4,021,117 人民币普通股
上海国际信托投资有限公司－邦联持续增值投资资金信托
3,180,326 人民币普通股
计划(E-5001)
金鼎证券投资基金 2,166,475 人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 1,859,195 人民币普通股
中国工商银行－科翔证券投资基金 1,456,725 人民币普通股
前十名流通股中，博时价值增长证券投资基金、裕隆证券投资基金和中国工商银行－博时精选
股票证券投资基金均为博时基金管理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能知晓其他股东之
间是否存在关联关系或一致行动人关系。
上述股东关联关系或
前十名流通股股东和前十名股东之间，百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司、上海
一致行动关系的说明
友谊（集团）有限公司的控股股东。博时价值增长证券投资基金、裕隆证券投资基金和中国工商
银行－博时精选股票证券投资基金均为博时基金管理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能
知晓其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
前十名股东关联关系或一致行动的说明
（1）百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司的控股股东，本公司的实际控制人。
（2）博时价值增长证券投资基金与裕隆证券投资基金同属于博时基金管理有限公司，存在关联关系。未能知晓其他5名股东各与其他9名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。
（3）截止本报告期末，百联集团实际持有公司9.81％的股权，其中包括上海友谊（集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司所持的2.13％股权。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
法人代表：张新生
注册资本：110,103万元人民币
成立日期：1992年6月1日
主要经营业务或管理活动：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、家俱装潢、装潢材料、仪器仪表、计量衡器、食品、服装鞋帽、办公用品、家俱、工艺美术、日用杂货、粮油及制品（限零售）、副食品、滋补保健品、代售邮票、附设分支机构。兼营：油漆、颜料、汽配件、劳防用品、通信设备、无线电话筒、搪瓷器皿、进出口贸易。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：百联集团有限公司
法人代表：张新生
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2003年4月24日
主要经营业务或管理活动：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理等。
百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司的第一大股东，持有其50.06%股份。上海百联集团股份有限公司持有本公司35.25%的股份。百联集团实际持有本公司9.81%股份。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期内从
股份
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 公司领取的
姓名 职务 增减 变动原因
别 龄 期 期 股数 股数 报酬总额
数
(万元)
汤琪 董事长 男 52 2004-03-18 2007-03-17 4,050 4,860 810 公积金转增 18
吕勇明 董事 男 50 2004-03-18 2007-03-17 - - - - -
华国平 董事 男 42 2004-03-18 2007-03-17 - - - - -
汤耀昌 董事 男 57 2004-03-18 2007-03-17 - - - - -
马志华 董事 女 49 2004-03-18 2007-03-17 - - - - 16.2
包汉兴 董事 男 53 2004-03-18 2007-03-17 2,700 3,240 540 公积金转增 12.6
陈信康 独立董事 男 53 2004-03-18 2007-03-17 - - - - 6
张幼文 独立董事 男 54 2004-03-18 2007-03-17 - - - - 6
金铭 独立董事 男 45 2004-03-18 2007-03-17 - - - - 6
周忠祺 监事长 男 47 2005-06-24 2007-03-17 - - - - -
徐绍伟 监事 男 52 2004-03-18 2007-03-17 2,700 3,240 540 公积金转增 12.6
陈洪新 监事 男 35 2004-03-18 2007-03-17 - - - - 12.6
张国宏 总经理 男 33 2005-07-11 - - - - - 8.1
二级市场增
副总经
谢定钧 男 57 2004-03-18 - 2,970 4,764 1,794 持，公积金 12.6
理
转增
王道才 副总经理 男 59 2004-03-18 - 1,500 1,800 300 公积金转增 12.6
卢佩华 副总经理 女 53 2004-03-18 - 1,500 1,800 300 公积金转增 12.6
杨育诚 副总经理 男 46 2004-03-18 - - - - - 12.6
史浩刚 副总经理 男 47 2005-01-25 - - - - - 12.6
胡黎平 财务总监 女 41 2005-01-25 - - - - - 14.4
王东亮 董事会秘书男 30 2004-08-26 - - - - - 12.6
合计 - - - - - 15,420 19,704 4,284 - 188.1
注：公司总经理张国宏先生从2005年7月任现职。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)汤琪，曾任中国丝绸上海内销公司副总经理、上海华联（集团）经济发展有限公司副总经理、上海时装股份有限公司副总经理、上海时装有限公司总经理兼党总支副书记、上海华联商厦股份有限公司新华联大厦有限公司总经理，现任华联超市股份有限公司董事长、党委副书记。
(2)吕勇明，曾任上海市第一商业局组织处副处长、处长、党委委员、上海友谊华侨股份有限公司代董事长、党委书记，华联集团有限公司副董事长、总经理，现任百联集团有限公司副董事长、上海百联集团股份有限公司副董事长、上海物资贸易股份有限公司董事长、华联超市股份有限公司董事。
(3)华国平，曾任香港德信投资咨询公司投资顾问、上海浦东国有资产投资管理公司部门副经理、上海东申经济发展总公司助理总经理、上海实业资产经营有限公司副总经理、上海实业联合集团股份有限公司副总经理、联华超市股份有限公司副总经理，现任百联集团超商事业部总经理、联华超市股份有限公司董事、华联超市股份有限公司董事。
(4)汤耀昌，曾任上海华联商厦党委书记、上海华联商厦股份有限公司党委副书记、副总经理，上海华联商厦股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、现任上海百联集团股份有限公司监事、华联超市股份有限公司董事。
(5)马志华，曾任上海市果品杂货公司副科长、上海市食品杂货公司党办主任、上海市供销综合商社处长、上海昊元集团公司党委副书记、华联（集团）有限公司纪委副书记、党办主任，现任华联超市股份有限公司董事、党委书记。
(6)包汉兴，曾任上海华联商厦商场部主任、商场副经理、上海华联超市公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，现任华联超市股份有限公司董事、工会主席。
(7)陈信康，曾任上海财经大学贸易经济系副主任、市场营销系主任，现任上海财经大学国际工商管理学院副院长、上海新世界股份有限公司独立董事、华联超市股份有限公司独立董事。
(8)张幼文，曾任上海社会科学院世界经济研究所学术秘书、所长助理、世界经济理论室主任，现任上海社会科学院世界经济研究所所长、华联超市股份有限公司独立董事。。
(9)金铭，曾任上海交通大学管理学院助教、讲师、会计学专业主任、会计学系副主任、主任，现任上海交大安泰管理学院工商系副教授、硕士生导师、会计研究所副所长，中国会计教授协会理事，上海市会计学会理事，英国执行会计师协会会员，华联超市股份有限公司独立董事。
(10)周忠祺，曾任职崇明长征农场化工厂、上海第一百货商店、上海东方商厦有限公司财务经理、上海一百集团有限公司财务经理、上海第一百货商店股份有限公司财务总监，现任百联集团有限公司超商事业部财务总监、华联超市股份有限公司监事长。
(11)徐绍伟，曾任上海华联商厦党委办公室副主任、针棉织品商场、五交家电商场、钟文电讯商场党支部书记兼副经理、华联超市公司党总支书记、上海华联商厦股份有限公司华联超市公司党委书记，现任华联超市股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记。
(12)陈洪新，曾任盐城市海运公司财计部副经理、连云港铁海船务有限公司财计部经理、江苏悦达集团有限公司及悦达投资控股股份有限公司审计部副部长、华联超市股份有限公司审计委员会工作组组长、投资部经理，现任华联超市股份有限公司职工监事、审计部经理。
(13)张国宏，曾任湖北省绿峰石材有限公司采购主任、联华超市股份有限公司浙江管理总部副部长、商品管理总部副部长、总经理助理、副总经理、百联集团有限公司超商事业部副总经理，现任华联超市股份有限公司总经理。
(14)谢定钧，曾任上海市贸易信托公司信托业务部经理、上海华联商厦外汇商场副经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。
(15)王道才，曾任上海华联商厦质量监督科科长、上海华联商厦铺面商场经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。
(16)卢佩华，曾任上海华联商厦外汇商场主任、上海华联超市公司业务部经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。
(17)杨育诚，曾任上海华联商厦商场部主任、事业部经理助理、华联（集团）有限公司发展部经理助理、副经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。
(18)史浩刚，曾任南汇朝阳农场团总支副书记、上海第八丝织厂车间主任、华联超市股份有限公司人事部主办科员、副经理、经理、上海分公司总经理、华东分公司总经理、股份公司总经理助理，现任华联超市股份有限公司副总经理。
(19)胡黎平，曾任职上海市综合贸易信托服务公司、上海市华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人，现任华联超市股份有限公司财务总监。
(20)王东亮，曾任华联超市股份有限公司财务证券部经理助理、董事会证券事务代表，现任华联超市股份有限公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
期 期 报酬津贴
百联集团有限公
百联集团有限公 司副董事长，上
吕勇明 司、上海百联集 海百联集团股份 - - 是
团股份有限公司 有限公司副董事
长
百联集团有限公 百联集团超商事
华国平 - - 是
司 业部总经理
上海百联集团股
汤耀昌 监事 - - 是
份有限公司
百联集团有限公
百联集团有限公 是
周忠祺 司超商事业部财 - -
司
务总监
在其他单位任职情况
请见上述董事、监事、高管人员主要工作经历。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：发放2005年度董事、监事和高级管理人员薪酬的依据为《关于公司经营者薪酬标准的议案》，该标准已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2004年年度股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行岗位工资和目标效益工资相结合的岗位绩效工资制，并由董事会薪酬与考核委员会组织对董、监事和高管人员的年度考核工作。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
吕勇明 是
华国平 是
汤耀昌 是
周忠祺 是
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李才敏 监事长 退休
（1）经公司第四届董事会第五次会议审议通过，聘任胡黎平女士为公司财务总监，聘任史浩刚先生为公司副总经理。
（2）经公司2004年年度股东大会审议通过，公司监事长李才敏先生因年龄关系不再担任监事，聘任周忠祺先生为公司第四届监事。公司第四届监事会第八次会议一致选举周忠祺先生为公司监事会监事长。
（3）经公司第四届董事会第七次会议审议通过，聘任张国宏先生为公司总经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,439人，需承担费用的离退休职工为167人。公司在职员工中，高级职称有5人，中级职称有98人，初级职称有179人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
业务人员 109
技术人员 18
财务人员 128
管理人员 176
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专以上 549
高中、中专 890
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度。公司法人治理结构具体情况如下：
1、关于控股股东与上市公司：公司人员和管理机构均独立于控股股东，拥有独立的采购、物流和销售系统；董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作；实现了与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上明确分开。
2、关于股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护投资者权益；平等对待所有投资者，中小投资者享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励投资者参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表个人的意见和建议，并行使自己的投票权。
3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；制定了董事会议事规则，各位董事能够尽职尽责出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相关义务，并就相关事项发表个人意见；公司进一步完善董事的选聘程序，并成立了战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会成员能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了薪酬与考核专门委员会，对公司高管实行年度目标考核，公司每年年初与高管人员签订业务数量与质量协议，依据协议目标的完成程度对高管进行奖惩；同时薪酬与考核专门委员会成员由独立董事占多数并担任负责人，进一步完善了公司的绩效评价与激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照国家法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；能够按照有关规定，及时披露聘任高管、选举监事，以及变更募集资金投资区域和投资方式等。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注
陈信康 5 4 1
张幼文 5 5
金铭 5 5
报告期内，公司各位独立董事尽职尽责，出席董事会会议，认真审议各项议案，积极发表个人意见，并对董事会聘任高管、2005年经营者薪酬标准、关联方资金占用与对外担保情况的专项说明、变更募集资金投资区域和投资方式等事项发表了独立意见。本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东和其他关联方；拥有独立的商品采购、配送和销售系统，业务结构完整；公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定连锁加盟对象等拥有独立决策权。
2、人员方面：公司劳动、人事、薪酬管理独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东处兼任任何职务；控股股东推荐的董事的过程符合法定程序，未干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰；公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配拥有的各类资产。
4、机构方面：公司各机构均独立于控股股东和其他关联方，依法独立行使各自职权；公司生产经营和行政管理等均独立于控股股东，办公机构和经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，未将资金存放于控股股东的财务公司或资金结算中心；公司依法独立缴纳税款；公司财务体制完全独立于控股股东，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2004年年度股东大会审议通过的《关于公司经营者薪酬标准的议案》，对董事、监事、高级管理人员进行绩效评价和考核。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月24日召开了2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月25日的《上海证券报》。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年9月16日召开了2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月17日的《上海证券报》。
八、董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司以“发展、转型、提升和稳定”为工作方针，贯彻“区域集中”的发展原则，集中在长三角开设门店，进一步完善公司总部的组织架构，加强财务监控力度，提升信息系统，推进人力资源建设，完善加盟管理体系，构筑专业化加盟业务管理系统，推行品类经理负责制，狠抓商品满足率，业务转型取得初步成效。具体举措如下：
（1）完善组织架构，加强财务监控力度，提升信息系统，推进人力资源建设，为业务转型和提升提供强力支撑和组织保障
①完善公司总部组织机构，为业务转型和提升提供组织保障
公司的主力业态标准型超市自04年以来，逐步进入业务转型和提升时期。为了扭转标准型超市在大型综合超市和便利店双重挤压下的销售持续下降趋势，公司陆续推行了门店经营承包责任制、门店差异化和特色化经营、探索并推进标超向生鲜超市转型、改变商场商品布局、探索业务流程再造等举措，为了使上述举措取得更大的成效，结合公司实际情况，根据上述转型和提升工作的需求，公司对既有的组织架构进行了适当的调整，以便为标超的转型和经营能力的提升提供组织保障，依据上述调整原则，公司将业务部变更为商品管理总部，下设采购部和综合管理部，将营运部变更为营运管理总部，分管上海分公司、北京公司、卖场分公司，新设立加盟管理总部，分管上海管理部、江苏公司、浙江公司、安徽管理部。
②强化财务控制与监督，积极开展增收节支行动
目前公司已初步形成财务专业工作纵向到底，横向到边的管理体系，财务对公司整体营运质量的监控体系也正在发挥越来越大的作用。财务系统完成对商品总部、工程部、后勤部等部门的合同执行情况的监管及相关工作的审核，完成对加盟管理总部的货款及加盟金收入的审核。内部审计部门也加强了对子公司和门店的各类专项及经营业绩审计，并进行了大量的抽盘工作。
③推进人力资源建设，精简机构与人员，提高工作效率
加强对青年人才的职业规划，推进年轻干部到一线挂职锻炼工作，对其表现进行跟踪，及时根据其工作表现进行帮助指导；对重要经营管理人员与青年管理干部有效地开展培训工作，对督导与部分优秀店长进行了经营能力的专项培训，对青年管理干部则进行系统的零售企业知识培训；调整门店岗位结构，精简人员,提高工作效率；配合财务ERP推进，上海地区全面推广“会计合署办公”，每9家门店配备3名会计，提高了工作效率；结构性调整职能部门人员，对被调整人员进行转岗培训，以增加其未来的职业竞争力。
④加快信息系统建设的推进，为业务转型和提升提供系统保障
配合公司业务结构的调整，升级了时运业务系统，为公司未来业务转型提供了基本的系统保障；启动外部供应链项目，逐步推广到几百家供应商使用；完成实业公司综合管理（冷链）系统的开发；进行配送中心内部化的系统改造；完善BTOC会员系统与加盟订货会管理系统等。
（2）采取多种措施积极主动调整和转型，努力提升门店的经营能力
①继续积极推行上海市内直营门店经营承包责任制
由于激励和约束机制的转变，推行经营承包责任制门店的店长和员工与以前相比有了更大的主动性、积极性和创造性，经营承包门店的经营绩效有了比较大的起色，销售收入和毛利率同比都有较大的提升，与总体水平相比也有了一定的提高。到2005年底，公司承包门店总数占上海地区直营门店的55%。
②探索门店差异化经营，开展多种形式的门店转型试点工作
公司对阳城、隆昌、包头、航西等门店进行“生鲜食品超市”改建，改建后门店生鲜经营面积达到商场面积的40%以上，生鲜品类在原先基本只经营蔬菜水果的基础上，增加了水产品、分割肉、中式点心、豆制品等项目，并开创了同样项目两家竞争的模式，取得了良好的销售表现。如阳城店从下半年开始，生鲜、非生鲜类别商品每月环比均实现提升，航西店的销售同比增长率也保持在20%以上，客流量，客单价同比均有所
提升。另外，公司还根据商圈特点，选择了浙中店，幸福店分别进行休闲、高端试点，也取得了初步的成效。
③调整大副食管理体系，探索大副食承包责任经营
从8月份开始，实施对蔬果、盆菜、水产的内部承包责任经营，探索通过“采购、销售一体化管理”、联销、对外招租等方式，降低了营运成本，提高了经济效益。
④进一步推广个人洗护系列“美丽百宝箱”项目
在充分总结试点门店经验的基础上，公司陆续在50多家门店推广了“美丽百宝箱”项目。该项目引进品类管理的概念，调整了个人洗护用品的经营策略，通过布局调整、陈列改变、购物氛围改善及品种优化，一定程度上迎合了消费需求，提高了销售机会。通过努力，上海市内53家门店的个人洗护用品销售上升了约28%。05年11月在全国连锁经营协会举办的连锁经营年会上，公司立足于“以顾客需求为导向”的“美丽百宝箱”项目获得了“2005年中国零售创新奖”。
（3）完善加盟管理组织体系，构筑专业化的加盟业务管理系统
①转变理念，改监管理念为服务理念
公司在标超加盟领域享有盛誉，多次被中国连锁经营协会评为国内优秀特许经营单
位。但是，在零售行业竞争日益激烈的情况下，过去的加盟管理模式已经难以适应形
势发展的需要。对加盟商的管理不仅仅是要强调监管，更重要的是指导和服务，只有
将加盟商作为公司的客户进行服务，才能实现真正的“双赢”。
②完善组织机构，健全管理制度，探索加盟管理新模式
公司在下半年成立加盟管理总部，调配、充实了加盟业务、财务队伍，初步实行专业化管理，并且建立了加盟例会制度。此外，公司在加盟合同的完善、商品进货渠道的规范等方面也进行了大量的努力。
③调整了敏感商品的定价策略，建立直送、退调、零担班车等服务体系
按照市场化原则，公司尝试对敏感商品进行部分让利，经过测算，基本达到公司的预期，销售大幅增加；扩大“直送”门店的范围，实行总部结算，根据加盟商的信用情况享受一定时间的帐期；在原有一定数量加盟店通过总部结算进行直送的基础上，逐步增加供应商、加盟店的范围，使直送进货量同比大幅上升；推行上门退调，并专门成立了加盟退调组，实行“上门退调”，并制定了新的退调规则；优化结算条件，提升结算平台技术含量，让部分加盟商享受配送商品“先送货后结账”的优惠条件，大大调动了这些门店进货的积极性；拓宽“零担”班车的覆盖面，开通了市内加盟店“零担”送货车，实行优惠运费，满足了加盟店零星补货的需求。
④探索加盟管理模式转型，提高对加盟店的货物配送
加强对加盟店的指导与培训，提高加盟店销售与进货。上半年对闸殷、虹盛、望族苑等3家门店进行无偿输出管理，下半年又开始向委托管理（有偿）进行探索，均取得较好效果，试点的加盟店进货同比上升26%,销售同比上升30.5%。与此同时，公司策划举办了加盟店大型订货会，经过加盟管理总部，商品管理总部，配送中心等各方面的紧密合作，加盟店进货工作取得一定的成效。
（4）实行品类经理负责制，狠抓商品满足率，业务转型取得初步成效
10月份起实行了品类经理负责制，工作重心开始向门店销售与库存控制转移；退调业务量也大幅增加，为门店毛利率的提升创造了条件；同时，商品管理总部积极参与公司直营门店的转型，在包头店、航西店的改造过程中，度身订做品种结构与品类结构，并配合相应的专项促销，取得了初步的成果。
尽管公司经营管理层进行了种种努力，采取了多项举措，以扭转销售收入和经营业绩下降的趋势，但是由于公司经营业态比较单一，主要经营标超型超市，并且主要分布在上海地区，而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化，超市业态处于快速调整时期，公司在业态调整上未能跟上市场步伐，使得销售收入下降尤其是批发业务和加盟进货下降幅度较大，由于销售收入下降，使得公司主营业务利润相应下降，加上公司持股40％的华联吉买盛于对其发展区域策略进行了比较大幅度的调整，基本退出了东北地区，一次性关店成本导致其05年度亏损，同时，由于市外连锁超市竞争环境发生变化，以及市外供应链建设未能跟上，大部分子公司出现亏损，给公司带来较大的投资损失。因此，公司2005年度经营业绩表现不佳。报表显示，2005年度实现销售收入29.46亿元，主营业务利润4.7亿元，净利润-4,016万元，同比分别下降23.21％、8.68％和215.97％。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业 主营业
主营业 务收入 务成本 主营业务利润
分行业或分产
主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 率比上年增减
品
率(%) 增减 增减 （%）
（％） （％）
行业
增加2.39个百
商业 3,176,914,121.86 2,684,054,174.65 15.51 -21.56 -23.72
分点
减少18.2个百
服务业 29,695,201.44 27,789,579.43 6.42 -25.24 -7.20
分点
其中：关联交
16,913,644.76 16,913,644.76 0.00 186.98 186.98 0.00
易
小计 3,206,609,323.30 2,711,843,754.08
内部销售相互
260,678,216.52 254,678,216.52
抵销
合计 2,945,931,106.78 2,457,165,537.56
关联交易定价原则：作为向公司加盟店（属于控股股东）配送商品，公司按照有关加盟管理制度的规定，向所有加盟店配送商品的价格一致，因此属于市场化同时亦是成本价定价原则。
关联交易必要性、持续性说明：如果控股股东下属超市加盟公司的关系存在，则公司将向其配送商品，关联交易将一直持续存在。
(2)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
华东地区 2,966,836,157.98 92.52 443,092,885.64 89.56
华北地区 239,773,165.32 7.48 51,672,683.58 10.44
其中:关联交易 16,913,644.76 0.53
合计 3,206,609,323.30 / 494,765,569.22 /
内部抵消 260,678,216.52 / 6,000,000.00 /
合计 2,945,931,106.78 488,765,569.22
(3)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
商业 3,176,914,121.86 2,684,054,174.65 15.51
（4）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 296,596,741.81 占采购总额比重 12.07%
前五名销售客户销售金额合计 21,843,792.00 占销售总额比重 0.74%
3、报告期内资产构成及费税变动情况
2005年度 2004年度
项目 增减比例
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
应收款项 84,658,648.69 5.55% 102,023,614.87 6.22% -17.02%
存货 383,963,983.58 25.16% 320,923,328.47 19.56% 19.64%
长期股权投资 115,120,753.58 7.54% 141,488,354.81 8.62% -18.64%
固定资产 444,120,753.78 480,584,519.65
29.10% 29.29% -7.59%
在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
2005年度 2004年度 增减比例
营业费用 383,960,970.06 373,390,327.66 2.83%
管理费用 123,788,257.04 116,524,106.35 6.23%
财务费用 -6,091,841.18 7,246,718.23 -184.06%
所得税 2,793,477.72 10,217,107.49 -72.66%
重大变动原因分析
（1）财务费用下降原因：银行存款的利息收入增加，以及银行借款大幅降低，而减少了利息支出
（2）所得税下降原因：母公司利润减少及子公司亏损增加
4、现金流量表分析
项目 2005年度 2004年度 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 110,851,506.98 366,388,508.25 -69.74%
投资活动产生的现金流量净额 -41,021,773.56 -145,241,468.66 -71.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -132,672,980.35 215,135,139.89 -161.67%
现金及现金等价物净增加额 -62,843,246.93 436,282,179.48 -114.40%
重大原因变动分析：
本报告期由于市场竞争激烈，公司主营业务收入下降幅度较大，导致销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金都出现较大比例下降，因此使得经营活动产生的现金流量净额也出现较大比例的下降，但是，公司经营活动产生的现金流量净额仍然高达1.19亿元，每股经营活动产生的现金流量净额更是高达0.45元/股；投资经营活动产生的现金流量净额方面的重大变动主要是由于2004年度公司通过三方资产置换的形式收购了华联吉买盛40％之股权支付了较多的现金，而2005年度在投资方面没有发生较大的现金支出；筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因在于，一方面公司2004年通过增发新股募集了6亿多元的资金，另一方面2005年度公司与上年相比，大幅减少了银行借款并归还了上年度的银行借款；现金及现金等价物净增加额为-6,284.32万元，主要原因为上述投资和筹资活动产生的现金流量净额的负数金额超过了经营活动产生的现金流量净额为正数的金额，导致了公司现金及现金等价物净增加额为-6,284.32万元。
5、主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
注册资本
公司名称 主营业务 资产规模 净利润
（万元）
上海华联超市南京有限公司 3,000 食品、日用杂品零售等 50,772,645.36 -3,411,742.04
上海华联超市杭州有限公司 500 食品、日用杂品零售等 15,868,456.46 -1,336,461.70
上海华联超市湖州有限公司 50 食品、日用杂品零售等 2,944,194.69 -92,523.08
上海华联超市南通有限公司 150 食品、日用杂品零售等 4,187,477.60 -83,276.32
上海华联超市苏州有限公司 150 食品、日用杂品零售等 3,163,167.94 -165,658.05
上海华联超市芜湖有限公司 150 食品、日用杂品零售等 4,232,723.52 -133,627.44
上海华联超市淮安有限公司 150 食品、日用杂品零售等 2,476,743.12 -1,595,385.56
上海华联超市徐州有限公司 150 食品、日用杂品零售等 6,176,176.62 -825,443.28
西单上海华联超市（北京）有限责 5,000 食品、日用杂品零售等
任公司 99,982,309.21 -17,076,939.13
南京上海华联长江花园超市有限公 50 食品、日用杂品零售等
司 2,208,689.28 -6,424.09
上海华联超市崇明有限公司 800 食品、日用杂品零售等 18,857,111.15 687,346.86
上海华联超市连云港有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 13,609,569.48 -1,627,312.13
上海华联超市蚌埠有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 20,811,861.51 -2,112,396.41
上海华联超市如皋有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 40,968,466.40 1,560,815.56
上海华联超市盐城有限公司 500 食品、日用杂品零售等 12,402,095.12 -1,629,867.66
上海华联超市物流有限公司 1,000 食品、日用杂品零售及仓
储等 105,319,410.31 -2,505,451.14
上海华联超市租赁有限公司 500 超市经营用、通讯用设备
和器材的销售等 66,817,491.30 103,136.70
上海华联超市滕州有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 15,092,857.29 -723,527.52
上海华联超市泰兴有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 14,436,210.44 -1,208,799.45
上海华联超市合肥有限公司 1,000 食品、日用杂品零售等 25,893,984.14 -2,696,124.40
华联超市（浙江）有限公司 3,000 食品、日用杂品零售等 4,801,653.48 -830,794.53
上海华联超市常州有限公司 100 食品、日用杂品零售等 888,049.43 -544,165.16
上海华联超市镇江有限公司 150 食品、日用杂品零售等 3,399,033.54 -365,538.81
上海华联超市扬中有限公司 100 食品、日用杂品零售等 1,592,767.98 -133,918.52
上海华联超市无锡有限公司 500 食品、日用杂品零售等 12,640,805.02 -3,569,325.77
上海有望高工贸有限公司 100 食品、日用杂品批发等 994,731.59 -5,268.41
（2）对公司净利润影响10％以上的参控股子公司经营业绩分析
①华联吉买盛经营情况分析
华联吉买盛2005年实现主营业务收入17.81亿元，主营业务利润3.07亿元，净利润－6223.46万元，比上一年度分别上升1.36％、2.86%和－367.23%,其净利润较上一年度大幅下降的主要原因在于其对发展战略进行了调整，基本退出了东北地区，关店过程中产生了不少费用，导致净利润出现亏损。
②北京子公司经营情况分析
北京子公司2005年实现销售收入2.40亿元，主营业务利润5267.27万亿元，净利润－1707.68万元，比上一年度分别下降25.23％、19.25和51.49％，其主营业务收入和净利润下降的主要原因在于北京地区的连锁超市行业竞争越来越激烈，供应链建设也未能及时跟上，加上北京公司对业态和网点布局也在进行主动调整。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及发展现状
根据我国“十一五”规划纲要，我国未来5年要实现国民经济发展年均增速约为7.5％，至2010年，国内生产总值要实现26.1万亿元，人均国民生产总值、人均城镇居民可支配收入和人均农村居民纯收入分别达到1.93万元、1.34万元和4150元，年均增长率约为6％、5％和5％。到2005年末，我国人口总数约为13.08亿人，计划到2010年不超过13.6亿人。与此同时，目前拉到我国国民经济增长的主要推动力为外贸和投资，提高国内需求对经济发展的贡献力度一直是国家致力的目标。因此，从整体上看，我国零售行业具有广阔的空间和良好的前景。
但是，由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展
历程，各类业态纷纷抢摊国内，各个企业致力于规模扩张，导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度。国内连锁超市行业快速进入过度竞争状态，并由快速扩张期进入了行业整合期，行业盈利能力下降，连锁超市企业关闭和兼并收购声此起彼伏。国内零售业态生命周期缩短，加速与国际接轨，零供关系发生变化，国内连锁超市企业主要以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型。外资大型综合超市在适应国内实际情况进行管理模式和组织架构的调整后，领先优势进一步扩大，独资化发展趋势明显，规模扩张速度加快，网点资源争夺更加剧烈。国内连锁超市企业面临巨大挑战。
2、2006年度经营计划与发展机遇
在公司正常经营的情况下，2006年将贯彻“发展、转型、提升和调整”的工作方针，通过有效发展、积极转型、努力提升、适度调整，以实现2006年度实现销售收入、主营业务成本和期间费用与2005年度基本持平或略有增长之预期经济目标。为达到上述目标，大致工作思路如下：
(1)发展工作坚持三个原则：集中度原则、有质量发展原则、加盟为主原则。由于连锁超市的门店数量越来越多，优质商圈越来越稀缺，寻找难度也越来越大，但是公司克服困境，坚持快速发展加盟门店，公司将紧紧抓住“新农村建设”的良好机遇，把发展的触角伸向农村，有机地把“新农村建设”和公司的加盟为主原则结合起来，迅速占领农村市场。
（2）经营管理工作基本方针是“一个支柱，两个转型”，即稳定主营业务利润，为公司直营系统、加盟系统转型和提升提供足够支撑。具体要求如下：①通过直营店转型提升销售与利润，透过商品价格结构调整提升毛利率，建设生鲜产品供应链，探索郊县及乡镇门店经营的有效模式，深化推进直营店的内部承包工作；②研究大型综合超市的经营特色与新的盈利模式，提升大型综合超市的经营能力，加强内控力度，提升财务监控手段；③以深化加盟管理作为转型工作的突破口，构筑加盟质量控制体系，建立加盟业务管理体系，完善加盟营运管理体系，适当调整加盟管理政策；④进行业务流程的再造和业务模式的转型,提高自有品牌的比例；⑤强化财务监控，加强成本费用控制，提高资产利用效率；⑥推进人力资源和信息系统建设；⑦针对公司存在的问题与难题，推行项目管理工作，专项解决问题，提高效率，优化流程，提升业绩。
公司董事会认为，经过近2年来的摸索，上海市内标准型超市的转型取得了较好的成效，06年公司将在上海市内全面推广成功转型的经验，力争年内基本完成上海市内所有标超门店的转型，并开始市外门店转型的探索。同时，06年公司将在加盟店的发展模式、管理体制和服务体系等方面进行创新。经初步匡算，加盟业务对公司经营业绩的贡献存在较大的提升空间。因此，06年公司将紧紧抓住“发展、转型和提升”给公司带来的机遇。
3、公司未来发展的资金需求及资金来源
公司2006年新开直营店和大型综合超市约需资金8,000万元，加上扩建如皋子公司之商场土建投资3,500万元，以及信息系统投资3,000万元，2006年公司最大资本支出为1.45亿元。根据公司2005年第一次临时股东大会对2004年增发新股募集资金投向的变更决议，上述大部分投资可以用募集资金进行投资，其余资本开支由公司以自有资金以及银行借款进行投资。
4、公司未来发展面临的风险
如上所述,由于门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度，国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态，并由快速扩张期进入了行业整合期，行业盈利能力下降，同时，零售业态生命周期缩短，零供关系发生变化，以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型，外资大型综合超市领先优势进一步扩大，规模扩张速度加快，网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈，利润空间将进一步被压缩，在大型综合超市和便利店的双重挤压下，公司的主力业态标准型超市将进行全面转型和调整，方能扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。但是，由于转型和调整没有成功的经营模式和经验可以遵循，需要公司自身慢慢进行探索和试点，因此，标准型超市的转型和调整存在一定的风险。
二、公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过增发募集资金60,038.45万元人民币。截至2005年末，公司已累计使用募集资金11707.12万元人民币，其中本年度已使用4395.12万元人民币，尚未使用的48,331.33万元募集资金将用于2005年第一次临时股东大会审议通过的变更募集资金使用决议之建设大型综合超市、加强型超市和标超转型项目；根据公司《募集资金管理办法》之利用募集资金补充流动资金的规定，在不影响募集资金投资项目投资进度的前提下，公司利用暂时闲置的部分募集资金大约4,500万元补充公司流动资金，其余尚剩余的募集资金存放在公司所开户的银行帐户。
本报告期内，公司1,940万元对南京子公司进行增资，同时公司与南京子公司共同投资2,427万元开设了无锡大型综合超市，此外，2005年10月起公司对标超转型投资28.12万元。因此，截至报告期末，加上上年度使用的募集资金7,312万元，公司共使用募集资金11,707.12万元，占所募集资金的17.83％，慢于招股说明书所描述每半年开5家大型综合超市的进度。募集资金使用进度较慢的主要原因在于考虑到新开设大型综合超市需要有2－3的市场培养期才能进入盈亏平衡点，同时，公司增发前接触的网点，由于租金上涨和竞争对手抢夺等原因，为了不给公司在短期内造成更大的盈利压力，公司还在物色更为有利的网点。同时，由于2005年第一次临时股东大会通过变更募集资金使用的决议时间较晚，本年度早些时候在加强型超市建设和标超转型方面的一些投资未计算在内。
2、承诺项目使用情况
（1）募集资金使用变更情况
变更前 变更后
数量 投资方式 投资的零 投资区域 数量 投资的零售
投资区域 投资方式
（个） 售业态 业态
郑州 1 在当地选 面积 长江三角 不限 直营、合 大型综合超
择合作伙
武汉 1 6000- 洲地区和 个 资、并 市、加强型
伴合作组
长沙 1 10000之 北京地区 数， 购。 超市和标超
建子公司
福州 1 间的大型 直至 转型。
（如在该
青岛 1 城市已有 综合超 把剩
子公司，
2（部分已 市。 余的
南京 则对该子
投） 募集
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杭州 相应金额 资金
投）
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投资
上海 3
由其负责
使用
北京 3 大型综合
超市的建 完
天津 1
设。 毕。
1（已
合肥
投）
1（已
泰兴
投）
淄博 1
合计 20
（2）募集资金使用进度及收益情况
由于行业特性及募集资金投资项目的特点，公司在增发时所作的效益测算是把20个大型综合超市合并在一起进行测算的，并且测算的周期长达12年，因此在投资的过程中，难以对单个项目的投资进度和经济效益进行判断是否符合计划的投资进度和经济效益。同时，公司2005年第一次临时股东大会对募集资金使用所作的变更，也同样面临上述问题。但从整体上来说，公司05年度的投资进度慢于增发招股说明书中说描述的投资进度，未能达到每半年开设5家大型综合超市的进度。
2、非募集资金项目情况
报告期没有非募集资金重大投资情况。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2005年1月25日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：A、公司2005年度工作计划；B、关于对上海华联超市（南京）有限责任公司增资的议案；C、关于聘任公司高管人员的议案。
决议公告刊登在2005年1月26日的《上海证券报》
（2）公司于2005年4月28日召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：A、公司2004年度董事会工作报告；B、公司2004年度总经理工作报告；C、公司2004年年度报告及其摘要；D、公司2005年第一季度报告；E、公司2004年年度财务决算报告；F、公司2004年度的利润分配预案；G、公司以资本公积金转增股本的议案；H、关于经营者薪酬标准的议案；I、关于修改《公司章程》的议案；J、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；K、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；L、关于制定《公司内部重大信息报告制度》的议案；M、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；N、关于董事会扩大经营管理层投资决策权限的议案；O、关于《持续督导期间自查表》的议案；P、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度审计机构及授权董事会决定其报酬的议案；Q、公司2004年度股东大会的召开事宜。
决议公告刊登在2005年4月30日的《上海证券报》
（3）公司于2005年7月11日召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了以下议案：由于工作需要，同意汤琪先生不再兼任公司总经理职务，聘任张国宏先生为公司总经理。
决议公告刊登在2005年7月12日的《上海证券报》
（4）公司于2005年8月12日召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：A、公司2005年半年报全文及摘要；B、关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案；C、关于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案；D、关于修改公司章程的议案；E、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。
决议公告刊登在2005年8月13日的《上海证券报》
（5）公司于2005年10月28日召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了公司2005年第三季度报告。
决议公告刊登在2005年10月29日的《上海证券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。
（1）根据公司2004年年度股东大会通过的《2004年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司董事会于2005年7月顺利完成每10股股票派1.5元（含税）的利润分配，以及每10股股票转增2股的公积金转增工作，现金红利于2005年7月22日发放，新增可流通股份于2005年7月19日上市流通。
（2）根据公司2005年第一次临时股东大会通过的《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案》，公司董事会严格执行该决议，在指定区域，按指定投资方式和投资业态进行项目投资。
四、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本情况
由于本年度公司经营业绩出现亏损，故拟既不进行红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案尚需获得公司股东大会通过。
五、本报告期的指定信息披露报纸仍为《上海证券报》
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年1月21日，公司第四届监事会第六次会议在公司五楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了监事会2005年工作计划。
2、2005年4月28日，公司第四届监事会第七次会议在公司五楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：（1）公司2004年年度报告及其摘要；（2）公司2005年第一季度报告；（3）关于修改公司章程的议案；（4）关于更换公司部分监事会成员的议案；(5)公司2004年度监事会工作报告。
（决议公告刊登于2005年4月30日《上海证券报》）。
3、2005年6月24日，公司第四届监事会第八次会议在上海世博会议大酒店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致选举周忠祺先生为公司监事会监事长。
（决议公告刊登于2005年6月25日《上海证券报》）。
4、2005年8月12日，公司第四届监事会第九次会议在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：（1）公司2005年半年报全文及摘要；（2）关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案；（3）关于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案；（4）关于修改公司章程的议案。（决议公告刊登于2005年8月13日《上海证券报》）。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内公司依法运作，决策程序规范。在实际运作中，公司能够按照有关法律法规、公司章程和公司的内部制度进行运作。公司董事、经理尽心尽职，克己奉公地履行职责。执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过了与财务总监的沟通和实地检查，认为公司加强了内控制度建设，提升了财务监控力度，进一步加强了财务管理。会计师事务所出具的审计意见，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2004年通过增发募集资金净额60,038.45万元人民币，截至报告期末，已累计使用11,707.12万元人民币，其中本年度使用4,395.12万元人民币，尚未使用的48,331.33万元募集资金将用于2005年第一次临时股东大会审议通过的变更募集资金使用决议之建设大型综合超市、加强型超市和标超转型项目。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司向控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送商品
1,691.36万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50万元，2005年度共发生关联交易额1,741.86万元。本关联交易严格按照公司的加盟管理制度进行操作，不论是本公司对该加盟超市配送价格的核算，还是管理费比例的提取，都与本公司其他加盟店完全一致，没有损害公司的利益。
十、重要事项
（一）报告期内重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本报告期无重大关联交易。
（四）报告期内重大合同及其履行情况
1、本报告期无重大托管、承包和租赁事项
2、本报告期无对外担保情况
3、本报告期无委托理财情况
4、本报告期无其他重大合同
（五）公司或持股5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
1、公司报告期内的实际控制人——百联集团有限公司于2004年给本公司出具平等竞争承诺函，承诺尊重和维护公司的独立法人地位、为包括公司在内的附属公司提供公平合理的竞争环境、对公司非公开披露信息实施严格保密，以及公司2004年6月增发完成以后的12个月内，当时的主营业务不发生重大变化。
本报告期内，百联集团履行了其对公司的上述承诺。
2、公司原控股股东上海华联商厦股份有限公司，承诺其不利用作为公司控股股东地位，直接干预公司的生产经营管理；其将不与公司进行同业竞争及不支持任何第三方与公司进行同业竞争；将不从事任何损害公司及其股东权益的行为。
本报告期内，原华联商厦之承继主体上海百联集团股份有限公司履行了对公司的上述承诺。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司连续6年聘任上海立信长江会计师事务所作为公司的审计机构，本报告期共向其支付100万元作为审计费用。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
经向公司实际控制人百联集团有限公司征询，公司的股权分置改革目前尚无明确计划。
十一、财务报告
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）审计报告
审计报告
信长会师报字（2006）第10818号
华联超市股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的华联超市股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日资产负债表和合并的资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
周 琪
姜微君
中国 上海 二OO六年四月十八日
(二)财务会计报表（附后）
（三）财务附注
一、公司简介：
华联超市股份有限公司系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314号文批准成立的股份有限公司，公司所属行业为商业类。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司原名上海时装股份有限公司，经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，股票代码600825，简称“华联超市”。经营范围包括：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装璜材料，超市管理，食品，常用药品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品（涉及许可经营的凭许可证经营），代客服务（除专项规定外），收购水产品，蔬菜，水果，计划生育药具，面包加工。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
（一）会计制度：
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度：
公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则：
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将企业持有的同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）坏账的核算方法：
1、坏账损失的确认标准：
（1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；
（2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
（3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明确实无法收回的应收款项；
对确实无法收回的应收款项，根据本公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
2、坏账核算方法：采用备抵法，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
3、坏账准备计提方法和计提比例：
中期末及年末根据应收款项（应收账款和其他应收款）余额按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例如下：
账龄 计提比例
半年以内 不计提
半年以上 8％
对纳入合并报表范围公司的内部往来款项不计提坏账准备。
（七）存货核算方法：
1、存货的分类：库存商品、原材料、在途物资、低值易耗品。
2、存货取得和发出的计价方法：
库存商品采用进价金额核算法，发出存货采用移动加权平均法。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、存货盘存制度：采用永续盘存制。
4、低值易耗品的摊销方法：五五摊销法。
5、存货跌价准备的计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按商品大类计提。
（八）短期投资核算方法：
1、短期投资取得时的计价方法：
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告发放而尚未领取的现金股利或已到期未领取的分期付息债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减短期投资的账面价值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减应收项目。
持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转，同时确认投资损益。
2、短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：
中期末及年末，按成本与市价孰低计价，并据以计提或调整短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提。
（九）长期投资核算方法：
1、长期股权投资取得时的计价方法：
长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003财会[2004]3号文生效之前年度发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法：
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
4、长期投资减值准备的计提：
中期末及年末，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
（十）固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年、单位价值超过2,000元的有形资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、家具用具，租入固定资产改良等。
3、固定资产取得时的计价：
日常核算按实际成本原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。
4、经营租入固定资产改良：公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁
期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧。
5、固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计经济使用年限 年折旧率 预计残值率
房屋及建筑物 20-40年 2.375％-4.75％ 5％
机器设备 15年 6.33％ 5％
电子设备 3-10年 9.5％-31.67％ 5％
运输设备 6-14年 6.79％-15.83％ 5％
家具用具 5-6年 15.83％-19％ 5％
固定资产装修 5-10年 10％-20％ －
6、固定资产减值准备的计提：
中期末或年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
（十一）在建工程核算方法：
1、取得时的计价方法：
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，按实转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提：
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。
（十二）无形资产核算方法：
1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提：
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按照预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
（十三）长期待摊费用摊销方法：
1、开办费转销方法：于开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。
（十四）借款费用：
1、借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间：
按季度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十五）预计负债：
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
（十六）收入确认原则：
1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、递延收益：公司将向加盟店收取的一次性加盟费列入递延收益核算，在8年内平均摊销分期确认收入，期末尚未摊销余额在资产负债表单列。
4、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（十七）一次性加盟费（特许权使用费）和加盟管理费的收取标准：
1、一次性加盟费（特许权使用费）是公司与加盟店签订《特许加盟连锁经营合同》，特许加盟店使用本公司的知识产权（主要包括：注册商标、店铺字号、服务标识、商业牌誉、商业秘密和经营技术等）而收取的费用。
2、加盟管理费是指公司对加盟店实行统一管理并提供指导培训、配送货物服务，确保公司品牌商誉不受损害而收取的费用。
（十八）所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
（十九）合并会计报表的编制方法：
合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
（二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更：
本年度主要会计政策、会计估计的未发生变更。
三、主要税项：
（一）流转税：
增值税税率 17％
13％ 粮油商品
营业税税率 5％
3％ 邮票
（二）所得税：
华联超市股份有限公司根据上海市地方税务局沪地税所〔2002〕190号文“关于对华联超市股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复”，执行15％的所得税税率。合并报表范围内的子公司所得税税率均为33%。
四、控股子公司及合营企业：
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业及其合并情况：
公司名称 注册资本 经营范围 母公司实际投 母公司控股 合并范围内控 是否
（万元） 资额（万元） 比例（%） 股比例（%） 合并
上海华联超市南京有限 3,000 食品、日用杂 2,700 90 99.99 是
公司(注1) 品零售等
上海华联超市杭州有限 500 食品、日用杂 — — 89.99 是
公司(注2) 品零售等
上海华联超市湖州有限 50 食品、日用杂 — — 89.99 是
公司(注2) 品零售等
上海华联超市南通有限 150 食品、日用杂 — — 90.63 是
公司(注3) 品零售等
上海华联超市苏州有限 150 食品、日用杂 — — 84.375 是
公司(注4) 品零售等
上海华联超市芜湖有限 150 食品、日用杂 — — 95.70 是
公司(注5) 品零售等
上海华联超市淮安有限 150 食品、日用杂 — — 95.70 是
公司(注5) 品零售等
上海华联超市徐州有限 150 食品、日用杂 — — 95.70 是
公司(注5) 品零售等
西单上海华联超市（北 5,000 食品、日用杂 3,850 77 77 是
京）有限责任公司 品零售等
南京上海华联长江花园 50 食品、日用杂 — — 99.99 是
超市有限公司(注6) 品零售等
上海华联超市崇明有限 800 食品、日用杂 750 93.75 93.75 是
公司 品零售等
上海华联超市连云港有 1,000 食品、日用杂 940 94 94 是
限公司 品零售等
公司名称 注册资本 经营范围 母公司实际投 母公司控股 合并范围内控 是否
（万元） 资额（万元） 比例（%） 股比例（%） 合并
上海华联超市蚌埠有限 1,000 食品、日用杂 970 97 97 是
公司 品零售等
上海华联超市如皋有限 1,000 食品、日用杂 900 90 99.99 是
公司(注7) 品零售等
上海华联超市盐城有限 500 食品、日用杂 470 94 94 是
公司 品零售等
上海华联超市物流有限 1,000 食品、日用杂 990 99 99.9375 是
公司(注16) 品零售及仓储
等
上海华联超市租赁有限 500 超市经营用、 475 95 98.85 是
公司(注8) 通讯用设备和
器材的销售等
上海华联超市滕州有限 1,000 食品、日用杂 980 98 98 是
公司 品零售等
上海华联超市泰兴有限 1,000 食品、日用杂 950 95 99.99 是
公司(注9) 品零售等
上海华联超市合肥有限 1,000 食品、日用杂 950 95 99.99 是
公司(注10) 品零售等
华联超市（浙江）有限 3,000 食品、日用杂 2,700 90 99.99 是
公司(注11) 品零售等
上海华联超市常州有限 100 食品、日用杂 — — 79.992 是
公司(注12) 品零售等
上海华联超市镇江有限 150 食品、日用杂 — — 99.99 是
公司(注6) 品零售等
上海华联超市扬中有限 100 食品、日用杂 — — 99.99 是
公司(注13) 品零售等
上海华联超市无锡有限 500 食品、日用杂 350 70 99.99 是
公司(注14) 品零售等
上海有望高工贸有限公 100 食品、日用杂 90 90 99.99 是
司(注15) 品批发等
注：
（1）上海华联超市南京有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（2）上海华联超市杭州有限公司和上海华联超市湖州有限公司，系由华联超市（浙江）有限公司投资并拥有90%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有89.99%的股权；
（3）上海华联超市南通有限公司系由上海华联超市崇明有限公司投资并拥有96.67%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有90.63%的股权；
（4）上海华联超市苏州有限公司系由上海华联超市崇明有限公司投资并拥有90.00%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有84.375%的股权；
（5）上海华联超市芜湖有限公司、上海华联超市淮安有限公司和上海华联超市徐州有限公司，系有上海华联超市南京有限公司投资并拥有96.67%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份额为95.70%；
（6）南京上海华联长江花园超市有限公司和上海华联超市镇江有限公司，系由上海华联超市南京有限公司和上海华联超市物流有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（7）上海华联超市如皋有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（8）上海华联超市租赁有限公司，系由华联超市股份有限公司和西单上海华联超市（北京）有限责任公司共同投资，并分别拥有95%和5%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为98.85%；
（9）上海华联超市泰兴有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共同投资，并分别拥有95%和5%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（10）上海华联超市合肥有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市南京有限公司共同投资，并分别拥有95%和5%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（11）华联超市（浙江）有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（12）上海华联超市常州有限公司，系有上海华联超市南京有限公司投资并拥有80%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份额为79.992%。
（13）上海华联超市扬中有限公司，系由上海华联超市南京有限公司和上海华联超市镇江有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（14）上海华联超市无锡有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市南京有限公司共同投资，并分别拥有70%和30%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%；
（15）上海有望高工贸有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市（浙江）有限公司共同投资，并分别拥有90%和10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.99%。
（16）上海华联超市物流有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市崇明有限公司共同投资，并分别拥有99%和1%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为99.9375%。
（二）本年合并报表范围的变更情况：
1、与上年相比公司本年新增合并会计报表单位4家：本期投资设立的上海华联超市镇江有限公司、上海华联超市扬中有限公司、上海华联超市无锡有限公司和上海有望高工贸有限公司已开始经营，故纳入公司合并范围。
2、与上年相比公司本年减少合并会计报表单位1家，上海华联超市阜阳有限公司于2005年12月结业关闭，故未纳入合并报表。
五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）货币资金：
项 目 年末数 年初数
现金 358,407.83 1,661,169.78
银行存款 437,753,413.77 499,087,590.82
其他货币资金 37,658.75 243,966.68
合计 438,149,480.35 500,992,727.28
（二）应收票据：
种类 年末数 年初数
应收票据 － 30,549,416.19
（三）应收账款：
1、账龄分析及坏账准备：
年 末 数 年 初 数
帐龄 帐面余额 比例% 计提坏账 坏账准备 帐面余额 比例% 计提坏账 坏账准备
准备比例 准备比例
半年以内 47,768,661.03 91.00 --- --- 47,944,445.11 86.02 --- ---
半年以上 623,566.10
4,726,786.15 9.00 8% 378,142.90 7,794,576.26 13.98 8％
合计 623,566.10
52,495,447.18 100.00 378,142.90 55,739,021.37 100.00
2、年末欠款单位前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
上海天成企业发展有限公司 8,241,179.45 半年以内 货款
昆山市陆家供销社有限公司 1,099,121.68 半年以内 货款
北京华联综合超市南京第一分公司 1,000,000.00 半年以内 货款
上海施杰商贸有限公司 877,803.33 半年以内 货款
上海兴结百货有限公司 753,320.07 半年以内 货款
合计 11,971,424.53 --- ---
年末应收账款欠款前五名的合计欠款金额为11,971,424.53元，占应收账款总金额的22.80%。
3、年末应收账款中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（四）其他应收款：
1、账龄分析及坏账准备：
年末数 年初数
账龄 帐面余额 占总额 计提坏账 坏账准备 帐面余额 占总额 计提 坏账准备
比例% 准备比例 比例% 坏账
准备
比例
半年以内 23,695,673.06 91.33 --- --- 28,933,728.16 90.12 --- ---
半年以上 253,625.9
2,248,403.09 8.67 8% 179,872.25 3,170,323.87 9.88 8%
1
合计 253,625.9
25,944,076.15 100.00 179,872.25 32,104,052.03 100.00
1
2、年末欠款单位前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
长兴县商业（集团）公司 1,609,741.00 半年以上 往来款
盐城市盐都区国有资产投资经营有限公司 571,665.00 半年以内 往来款
义乌小商品市场 247,000.00 半年以内 往来款
上海中房置业股份有限公司 150,000.00 半年以上 往来款
北京桥泰物业管理有限公司 100,000.00 半年以内 往来款
合计 2,678,406.00
年末其他应收账款欠款前五名的合计欠款金额为2,678,406.00元，占其他应收款总金额的10.32％
3、年末其他应收款中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（五）预付账款：
1、账龄分析：
年末数 年初数
账龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%)
半年以内 6,777,140.51 100.00 12,799,708.48 85.00
半年以上 － － 2,258,025.00 15.00
合计 6,777,140.51 100.00 15,057,733.48 100.00
2、年末预付帐款前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
北京市东城糖业烟酒有限公司 1,468,800.00 半年以内 预付货款
河北承德露露股份有限公司 514,800.00 半年以内 预付货款
上海万成信息技术有限公司 510,255.00 半年以内 预付IBM设备采购款
无锡供电公司 450,800.00 半年以内 预付电费
盐城烟草公司 404,619.78 半年以内 预付货款
合计 3,349,274.78 --- ---
年末预付账款欠款前五名的合计欠款金额为3,349,274.78元，占预付账款总金额的49.42%。
3、年末预付账款中无预付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（六）存货及存货跌价准备：
年末数 年初数
项目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存商品 356,437,293.55 --- 298,191,932.53 ---
原材料 4,273,691.31 --- 3,113,601.34 ---
在途物资 --- --- --- ---
低值易耗品 23,252,998.72 --- 19,617,794.60 ---
合计 383,963,983.58 --- 320,923,328.47 ---
年末无成本大于市价情况，未提取存货跌价准备。
（七）待摊费用
类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因
租赁费 15,763,760.67 137,687,711.19 135,972,219.16 17,479,252.70 尚未摊销房租
修理费 59,551.71 842,453.83 751,997.44 150,008.10 尚未摊销修理费
车辆费用 405,372.00 783,554.83 803,417.83 385,509.00 尚未摊销养路费
零星 760,036.77 1,809,991.24 2,275,045.03 294,982.98 尚未摊销零星费用
保险费 23,143.07 1,015,900.96 997,413.79 41,630.24 尚未摊销保险费
合计 17,011,864.22 142,139,612.05 140,800,093.25 18,351,383.02
（八）长期投资：
1、分类列示：
类 别 年末数 年初数
帐面金额 减值准 帐面金额 减值准
备 备
长期股权投资 115,120,753.58 --- 141,488,354.81 ---
公司根据实际情况，未计提长期投资减值准备。
2、长期股权投资：
A、成本法核算的其他股权投资：
被投资单位名称 投资 投资金额 占注册 年初数 本年投资 年末数
期限 资本比 增减额
例
新上海商业城 10年 100,000.00 1.25% 100,000.00 － 100,000.00
上海金照国际贸易有限公司 20年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 － 3,000,000.00
上海新阳普超市有限公司 10年 200,000.00 10.00% 200,000.00 -200,000.00 －
小计 3,300,000.00 3,300,000.00 -200,000.00 3,100,000.00
B、权益法核算的对联营企业股权投资：
本年权益增减额 年末余额
投资 占被投资单位
被投资单位名称 年初余额 其中：投资成 分得
起止期 注册资本比例 本年合计 损益调整 差额摊销 初始投资 累计增减 合计
本 利润
145,531,586.98 - 143,780,000.00 - 118,387,304.79
华联集团吉买盛购物中心有限公司 2004－2046 40％ --- -24,893,849.23 -2,250,432.96 ---
27,144,282.19 25,392,695.21
C、构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊销余额
上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 系公司在以净资产对物流公司进 10年 678,137.04 -4,351,379.68
行投资的过程中因资产评估增值
而形成
上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 系公司在以净资产对租赁公司进 10年 298,543.92 -2,015,171.53
行投资的过程中因资产评估增值
而形成
小计 -9,766,810.12 --- 976,680.96 -6,366,551.21
（九）固定资产及累计折旧：
固定资产原价 年初数 本年增加 重分类增加 重分类减少 本年减少 年末数
房屋及建筑物 --- --- ---
153,898,404.05 28,548.00 153,926,952.05
机器设备 ---
213,769,540.09 9,192,413.75 2,493,191.86 4,339,010.88 216,129,751.10
电子设备 111,736,647.78 8,754,557.43 --- 11,496,576.69 3,872,053.49 105,122,575.03
运输设备 22,609,181.22 924,414.50 5,415,855.84 --- 288,683.07 28,660,768.49
家具用具 43,031,575.08 6,804,691.39 8,573,912.71 --- 1,297,220.91 57,112,958.27
经营租入固定资
产改良 145,861,135.92 13,115,400.40 --- --- 11,681,649.90 147,294,886.42
固定资产装修 5,426,636.66 --- --- --- --- 5,426,636.66
合计 696,333,120.80 38,820,025.47 13,989,768.55 13,989,768.55 21,478,618.25 713,674,528.02
累计折旧 年初数 本年增加 重分类增加 重分类减少 本年减少 年末数
房屋及建筑物 8,923,321.93 3,831,541.92 --- --- --- 12,754,863.85
机器设备 76,504,634.00 14,060,673.09 --- 169,241.54 1,920,396.43 88,475,669.12
电子设备 37,444,416.52 12,224,852.56 --- 3,107,546.14 1,372,797.34 45,188,925.60
运输设备 7,090,861.38 2,105,074.54 278,874.73 --- 128,902.50 9,345,908.15
家具用具 23,495,321.97 5,072,823.59 2,997,912.95 --- 509,389.86 31,056,668.65
经营租入固定资
产改良 59,920,360.51 28,945,383.28 --- --- 9,240,947.29 79,624,796.50
固定资产装修 1,585,136.32 737,257.53 --- --- --- 2,322,393.85
合计 13,172,433.42 268,769,225.72
214,964,052.63 66,977,606.51 3,276,787.68 3,276,787.68
（十）固定资产减值准备：
类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
电子设备 713,898.99 --- --- 713,898.99
家具用具 68,865.58 --- --- 68,865.58
运输设备 1,783.95 --- --- 1,783.95
合计 784,548.52 --- --- 784,548.52
（十一）无形资产：
类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 累计摊销额 剩余摊 取得方式
销月数
商誉-2 66,271,552.80 38,658,405.80 --- 6,627,155.28 --- 32,031,250.52 34,240,302.28 58 收购华联超市
公司时形成
财务软件及 20,508,239.87 8,518,923.90 4,332,874.07 3,286,322.90 --- 9,565,475.07 10,942,764.80 6-119 购入
网络系统
合计 86,779,792.67 47,177,329.70 4,332,874.07 9,913,478.18 --- 41,596,725.59 45,183,067.08
（十二）短期借款：
借款类别 年末数 年初数
信用借款 --- 100,000,000.00
（十三）应付票据：
种类 年末数 年初数
商业承兑汇票 3,701,974.96 32,785,247.68
年末余额中无应付持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位票据。
（十四）应付账款：
年末数 年初数
407,238,397.00 383,403,884.75
1、年末余额中无欠持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、无账龄超过三年的应付账款。
（十五）预收账款：
年末数 年初数
101,018,132.50 38,416,781.12
预收账款年末数较年初数增加了62,601,351.38元，增加比例162.95％，增加原因主要系由于临近中国传统节假日旺季（元旦、春节）增加预收款所致。
1、年末余额中无预收持有本公司5％以上（含5％）表决权股份股东单位款项。
2、无账龄超过一年的预收账款。
（十六）其他应付款：
年末数 年初数
59,159,347.95 49,878,267.46
1、年末余额中无欠持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、无账龄超过三年的其他应付款。
（十七）应付股利：
投资者类别 年末数 结余原因 年初数
公司法人股股东 760,968.5 尚未领取的法人股现金股利 175,627.89
（十八）应交税金：
税种 年末数 年初数
增值税 1,687,785.13 474,227.68
营业税 4,184,437.17 4,844,869.55
城建建设维护费 618,522.37 540,576.18
所得税 -1,109,320.75 2,324,992.27
房产税 303,933.18 157,451.97
个人所得税 7,062.07 11,809.04
土地使用税 7,805.28 ---
其他税 910.89 883.28
合 计 5,701,135.34 8,354,809.97
（十九）其他应交款：
税种 年末数 年初数 计缴标准
教育费附加 322,497.17 287,857.23 3%
其他地方税 122,456.37 104,749.68 根据各地税局规定
合 计 444,953.54 392,606.91 ---
（二十）预提费用：
项目 年末数 结存余额原因 年初数
借款利息 --- --- 39,150.00
（二十一）递延收益：
类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
递延收益
8,744,041.02 3,618,000.00 1,623,151.52 10,738,889.50
（一次性加盟费收入）
（二十二）股本：
年初数 比例（％） 本年增减额 年末数 比例
(注) （％）
一、未上市流通股份：
国家持有股份 16,198,752.00 7.40 3,239,750.40 19,438,502.40 7.40
境内法人持有股份 99,507,498.00 45.47 19,901,499.60 119,408,997.60 45.47
尚未流通股份合计 115,706,250.00 52.87 23,141,250.00 138,847,500.00 52.87
二、已流通股份：
境内上市人民币普通股 103,150,610.00 47.13 20,630,122.00 123,780,732.00 47.13
已流通股份合计 103,150,610.00 47.13 20,630,122.00 123,780,732.00 47.13
三、股份总数 218,856,860.00 100.00 43,771,372.00 262,628,232.00 100.00
注：
（1）、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》的批复，同意将华联(集团)有限公司持有的本公司国家股15,581,652股(占公司总股本7.12%)及社会法人股617,100股(占公司总股本0.28%)的持股单位变更为百联集团有限公司(下称：百联集团)；变更后的股份性质界定为国家股，共计16,198,752股(占公司总股本7.40%)
（2）、本年公司根据2004年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额43,771,372股，每股面值1元，计增加股本43,771,372.00元。该次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并于二○○五年九月二十一日出具了信长会师报字（2005）第11300号验资报告。
（二十三）资本公积：
项目 年初数 本年增减额(注) 年末数
股本溢价 564,371,065.50 -43,771,372.00 520,599,693.50
股权投资准备 156,857.97 --- 156,857.97
合计 564,527,923.47 -43,771,372.00 520,756,551.47
注：详见报表附注五、（二十二）注释。
（二十四）盈余公积：
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
法定盈余公积 30,223,573.85 198,546.20 --- 30,422,120.05
法定公益金 27,219,908.37 96,910.81 --- 27,316,819.18
任意盈余公积 9,508,033.84 --- --- 9,508,033.84
合计 66,951,516.06 295,457.01 --- 67,246,973.07
（二十五）未分配利润：
项目 金额 提取比例
年初未分配利润 154,100,214.67 ---
加：本年净利润 -40,158,466.41 ---
减：提取法定盈余公积 198,546.20 10％
提取公益金 96,910.81 10％, 5%
应付普通股股利（注） 32,828,529.00
年末未分配利润 80,817,762.25 ---
注：本公司根据2004年年度股东大会决议以2004年12月31日总股本218,856,860股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计派发现金股利32,828,529.00元。
（二十六）主营业务收入、成本：
1、业务分部：
本年发生数 上年同期数
类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
商业 3,176,914,121.86 2,684,054,174.65 492,859,947.21 4,050,322,238.87 3,518,649,527.53 531,672,711.34
服务业 29,695,201.44 27,789,579.43 1,905,622.01 39,723,179.08 29,945,006.71 9,778,172.37
小计 3,206,609,323.30 2,711,843,754.08 494,765,569.22 4,090,045,417.95 3,548,594,534.24 541,450,883.71
内部销售相互抵销 260,678,216.52 254,678,216.52 6,000,000.00 253,563,721.71 246,363,721.71 7,200,000.00
合计 2,945,931,106.78 2,457,165,537.56 488,765,569.22 3,836,481,696.24 3,302,230,812.53 534,250,883.71
2、地区分部：
本年发生数 上年同期数
类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
上海 2,372,257,023.70 2,020,925,859.71 351,331,163.99 3,219,113,486.01 2,832,305,332.47 386,808,153.54
江苏 408,370,697.28 349,795,143.31 58,575,553.97 306,734,753.17 260,672,153.17 46,062,600.00
江西 --- --- --- 21,692,605.38 18,208,802.95 3,483,802.43
浙江 67,771,311.44 53,923,626.64 13,847,684.80 62,248,104.29 53,025,010.49 9,223,093.80
安徽 89,091,530.58 73,948,905.51 15,142,625.07 114,192,886.67 90,069,431.11 24,123,455.56
北京 239,773,165.32 188,100,481.74 51,672,683.58 320,810,543.64 256,821,167.14 63,989,376.50
山东 29,345,594.98 25,149,737.17 4,195,857.81 45,253,038.79 37,492,636.91 7,760,401.88
小计 3,206,609,323.30 2,711,843,754.08 494,765,569.22 4,090,045,417.95 3,548,594,534.24 541,450,883.71
公司内各地区分部相互抵销 260,678,216.52 254,678,216.52 6,000,000.00 253,563,721.71 246,363,721.71 7,200,000.00
合计 2,945,931,106.78 2,457,165,537.56 488,765,569.22 3,836,481,696.24 3,302,230,812.53 534,250,883.71
3、公司向前五名客户销售总额为21,843,792.00元，占公司本年主营业务收入的0.74%。
（二十七）主营业务税金及附加：
项目 计缴标准 本年发生数 上年同期数
营业税 5％ 14,184,104.32 15,032,023.48
城建税 7％，1％ 2,672,076.06 2,651,196.94
教育费附加 3％ 1,264,594.26 1,238,182.33
其他地方税 根据各地税局规定 72,454.21 41,053.66
合计 --- 18,193,228.85 18,962,456.41
（二十八）其他业务利润：
项目 本年发生数 上年同期数
收入 成本 利润 收入 成本 利润
租赁业务 16,994,746.60 6,247,856.50 10,746,890.10 14,344,167.70 5,406,972.59 8,937,195.11
材料销售 278,209.06 24,024.76 254,184.30 458,443.60 21,930.43 436,513.17
电话磁卡 14,982,822.87 14,787,212.02 195,610.85 14,825,569.05 14,590,132.30 235,436.75
出售旧包装等 2,700,816.19 80,011.10 2,620,805.09 1,984,365.52 8,686.83 1,975,678.69
运费 777,190.60 68,156.46 709,034.14 560,673.39 30,837.04 529,836.35
管理费 634,151.90 35,195.42 598,956.48 1,469,415.23 80,817.84 1,388,597.39
其他零星 921,675.45 138,579.10 783,096.35 2,549,397.59 279,676.10 2,269,721.49
合计 37,289,612.67 21,381,035.36 15,908,577.31 36,192,032.08 20,419,053.13 15,772,978.95
占报告期利润总额10%（含10%）以上的其他业务：
项目 本年收入 本年成本 本年利润
租赁业务 16,994,746.60 6,247,856.50 10,746,890.10
（二十九）财务费用：
类别 本年发生数 上年同期数
利息支出 240,642.00 9,822,977.48
减：利息收入 7,061,532.74 3,175,252.22
手续费 729,049.56 598,992.97
合计 -6,091,841.18 7,246,718.23
财务费用本年发生数较上年同期数减少了13,338,559.41元，减少比例为184.06%，减少原因主要系由于银行存款的利息收入增加，以及银行借款大幅降低，而减少了利息支出。
（三十）投资收益：
1、本年发生数：
类别 债券投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让收益 合计
资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销
长期股权投资 --- 20,000.00 -24,893,849.23 - --- -
1,583,215.90 26,457,065.13
2、上年同期数：
类别 债券投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让收益 合计
资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销
长期股权投资 --- --- 2,314,195.22 414,072.80 3,567,226.97 6,295,494.99
投资收益本年发生数较上年同期数减少了32,752,560.12元，减少比例为520.25%，减少原因主要系由于由于公司持股40％的华联吉买盛进行了发展区域的重大调整，形成较大亏损，导致公司投资收益大幅减少。
（三十一）补贴收入：
内容 本年发生数 上年同期数 来源 计缴标准
增值税退税 --- 928,022.70 --- ---
普陀区桃浦镇财政所桃财
政府专项资金补贴 1,612,411.37 3,300,155.90 财政
[2003]24号文
合计 1,612,411.37 4,228,178.60
补贴收入本年发生数较上年同期减少了2,615,767.23元，减少比例为61.87%，减少原因主要系由于去年享受了较大额度政府专项补贴，而今年政策到期所致。
（三十二）营业外收支：
1、营业外收入：
项目 本年发生数 上年同期数
罚款收入 1,046,346.94 222,163.46
其他 2,372,514.13 1,064,371.04
固定资产清理收入 3,314.12 286,309.91
合计 3,422,175.19 1,572,844.41
营业外收入本年发生数较上年同期增加了1,849,330.78元，增加比例为117.58%，增加原因主要系由于以下两方面原因形成，一方面由于公司合作方因违约对公司进行补偿导致罚款收入增加；另一方面由于受到市政动迁等因素的影响而导致动迁补偿款较上年有所增加。
2、营业外支出：
项目 本年发生数 上年同期数
处理固定资产损失 5,131,672.97 2,605,384.19
罚款支出 62,980.81 290,595.73
捐赠支出 221,800.00 3,800.00
地方附加费 31,757.65 55,344.74
其他 479,955.20 240,548.83
赔款支出 1,536,662.39 919,947.18
合计 7,464,829.02 4,115,620.67
营业外支出本年发生数较上年同期增加了3,349,208.35元，增加比例为81.38%，增加原因主要系由于公司本年对下属门店进行业态调整，在调整的过程产生的固定资产处理损失增加所致。
（三十三）收到的其他与经营活动有关的现金10,615,051.88元
其中主要的大额收入有：
收到的利息收入 7,061,532.74
（三十四）支付的其他与经营活动有关的现金275,175,647.19元
其中主要的大额支出有：
支付租赁费 139,202,446.15
支付水电费 51,674,362.33
支付钟点工工资 32,682,080.20
六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）应收账款：
1、账龄分析及坏账准备：
年末数 年初数
账龄 帐面余额 比 计提坏账 坏账准备 帐面余额 比例% 计提坏账 坏账准备
例 比例 比例
%
半年以内 16
25,935,754.00 .9 --- --- 20,699,297.55 13.63 --- ---
0
半年以上 1.
2,172,043.96 8％ 173,763,52 2,331,224.85 1.53 8％ 186,497.99
42
纳入合并报表范围的子 81
公司应收账款(注) 125,364,914.74 ,6 --- --- 128,917,582.31 84.84 --- ---
8
合计 10
153,472,712.70 0. 173,763.52 151,948,104.71 100.00 186,497.99
00
注：对纳入合并报表范围的子公司应收账款不计提坏账准备。
2、年末欠款单位前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
西单上海华联超市（北京）有限责任公司 42,929,163.99 半年以内 往来款
上海华联超市如皋有限公司 20,201,270.70 半年以内 往来款
上海华联超市合肥有限公司 15,022,787.98 半年以内 往来款
上海华联超市南京有限公司 10,411,964.66 半年以内 往来款
上海华联超市蚌埠有限公司 8,948,589.69 半年以内 往来款
合计 97,513,777.02 --- ---
年末应收账款欠款前五名的合计欠款金额为97,513,777.02元，占应收账款总金额的63.54%。
3、年末应收账款中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（二）其他应收款：
1、账龄分析：
年末数 年初数
账龄 帐面余额 占总额 计提坏 坏账准备 帐面余额 占总额比 计提坏 坏账准备
比例% 账比例 例% 账比例
半年以内 14,945,866.00 9.26 --- --- 15,397,233.44 9.38 --- ---
半年以上 2,159,012.82 1.34 8% 172,721.03 3,084,323.87 1.88 8％ 246,745.91
纳入合并报表范围的
子公司往来款项 144,259,345.90 89.40 --- --- 145,598,017.40 88.74 --- ---
（注）
合计 161,364,224.72 100.00 172,721.03 164,079,574.71 100.00 246,745.91
注：对纳入合并报表范围的子公司往来款项不计提坏账准备。
2、年末欠款单位前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
上海华联超市物流有限公司 83,706,502.21 半年以内 往来款
上海华联超市租赁有限公司 60,552,843.69 半年以内 往来款
长兴县商业（集团）公司 1,609,741.00 半年以上 往来款
义务小商品市场 247,000.00 半年以内 往来款
上海中房置业股份有限公司 150,000.00 半年以上 往来款
合计 146,266,086.90
年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为146,266,086.90元，占其他应收款总金额的比例为90.64%。
3、年末其他应收款中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（三）预付账款：
1、账龄分析：
年末数 年初数
账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
半年以内 1,146,719.09 100.00% 8,780,192.28 79.54%
半年以上 --- --- 2,258,025.00 20.46%
合计 1,146,719.09 100.00% 11,038,217.2 100.00％
2、年末预付金额较大的单位情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
上海万成信息技术有限公司 510,255.00 半年以内 预付IBM设备采购款
上海时运高新技术股份有限公司 345,000.00 半年以内 预付软件系统开发款
3、年末预付账款中无持有本公司5％以上（含5％）股份的股东单位欠款。
（四）长期投资：
1、分项列示：
项目 年末数 年初数
金额 减值准备 金额 减值准备
长期股权投资 257,652,523.30 --- 292,189,248.38 ---
2、长期股权投资：
（1）成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 投资 投资金额 占注册资本 年初数 本年投资 年末数
期限 比例 增减额
新上海商业城 10年 100,000.00 1.25% 100,000.00 100,000.00
上海金照国际贸易有限公司 20年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 3,000,000.00
上海新阳普超市 10年 200,000.00 10.00% 200,000.00 -200,000.00 ---
小计 3,300,000.00 3,300,000.00 -200,000.00 3,100.000.00
（2）权益法核算的对子公司股权投资：
投资 占被投资单位 年初余额 本年权益增减额 年末余额
被投资单位名称
起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 其他 初始投资 累计权益 合计
上海华联超市南京有限公司 10年 90％ 6,866,344.34 16,368,045.62 19,400,000.00 -3,031,954.38 － － － 27,000,000.00 -3,765,610.04 23,234,389.96
上海华联超市南通有限公司 --- --- 1,590,172.80 -1,590,172.80 -1,450,000.00 -84,360.88 － － -55,811.92 --- --- ---
上海华联超市苏州有限公司 --- --- 1,161,594.98 -1,161,594.98 -1,350,000.00 -217,324.73 － － 405,729.75 --- --- ---
上海华联超市芜湖有限公司 --- --- 1,303,326.35 -1,303,326.35 -1,450,000.00 -25,697.24 － － 172,370.89 --- --- ---
上海华联超市徐州有限公司 --- --- 252,280.69 -252,280.69 -1,450,000.00 -96,992.91 － － 1,294,712.22 --- --- ---
西单上海华联超市（北京）有
15年 77％ 30,934,787.37 -13,149,243.13 － -13,149,243.13 － － － 38,500,000.00 -20,714,455.76 17,785,544.24
限责任公司
上海华联超市阜阳有限公司 --- --- 1,397,246.18 -1,397,246.18 -1,350,000.00 -897,596.88 － － 850,350.70 --- --- ---
上海华联超市崇明有限公司 10年 93.75% 5,231,581.98 3,674,870.27 3,000,000.00 674,870.27 － － － 7,500,000.00 1,406,452.25 8,906,452.25
上海华联超市连云港有限公司 10年 94% 8,031,315.56 -1,529,673.41 － -1,529,673.41 － － － 9,400,000.00 -2,898,357.85 6,501,642.15
上海华联超市蚌埠有限公司 8年 97% 5,073,907.52 -2,049,024.52 － -2,049,024.52 － － － 9,700,000.00 -6,675,117.00 3,024,883.00
上海华联超市如皋有限公司 10年 90% 8,670,080.71 1,404,734.00 － 1,404,734.00 － － － 9,000,000.00 1,074,814.71 10,074,814.71
上海华联超市盐城有限公司 12年 94% 2,555,594.17 -1,532,075.60 － -1,532,075.60 － － － 4,700,000.00 -3,676,481.43 1,023,518.57
上海华联超市物流有限公司 10年 99% 14,732,041.28 -1,802,259.59 － -2,480,396.63 678,137.04 － － 9,900,000.00 3,029,781.69 12,929,781.69
上海华联超市滕州有限公司 12年 98% 9,308,811.56 -709,056.97 － -709,056.97 － － － 9,800,000.00 -1,200,245.41 8,599,754.59
上海华联超市租赁有限公司 --- 95% 3,425,476.34 396,523.79 － 97,979.87 298,543.92 － － 4,750,000.00 -927,999.87 3,822,000.13
上海华联超市泰兴有限公司 12年 95% 7,029,476.53 -1,148,359.48 － -1,148,359.48 － － － 9,500,000.00 -3,618,882.95 5,881,117.05
上海华联超市合肥有限公司 15年 95% 8,401,883.89 -2,561,318.18 － -2,561,318.18 － － － 9,500,000.00 -3,659,434.29 5,840,565.71
华联超市（浙江）有限公司 10年 90% 27,391,739.15 -747,715.08 － -747,715.08 － － － 27,000,000.00 -355,975.93 26,644,024.07
上海华联超市无锡有限公司 15年 70% --- 1,001,471.96 3,500,000.00 -2,498,528.04 － － － 3,500,000.00 -2,498,528.04 1,001,471.96
上海有望高工贸有限公司 10年 90% --- 895,258.43 900,000.00 -4,741.57 － － － 900,000.00 -4,741.57 895,258.43
小计 143,357,661.40 -7,192,442.89 19,750,000.00 -30,586,475.49 976,680.96 － 2,667,351.64 180,650,000.00 -44,484,781.49 136,165,218.51
（3）权益法核算的对联营企业股权投资：
投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额
被投资单位名称 年初余额
起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计
华联集团吉买盛购物中心有限公司 2004－2046 40％ 145,531,586.98 -27,144,282.19 － 24,893,849.23 -2,250,432.96 － 143,780,000.00 -25,392,695.21 118,387,304.79
（4）其中：股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊销余额
上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 系公司在以净资产对物流公司进行投资的过程 10年 678,137.04 -4,351,379.68
中因资产评估增值而形成
上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 系公司在以净资产对租赁公司进行投资的过程 10年 298,543.92 -2,015,171.53
中因资产评估增值而形成
华联集团吉买盛购物中心有 93,205,431.43 系公司本期向百联（集团）有限公司以14,378 2004年10月至 -2,250,432.96 90,392,390.23
限公司 万元购入该公司40%的股权过程形成 2046年2月
小计 83,438,621.31 --- --- -1,273,752.00 84,025,839.02
（五）主营业务收入、成本：
主营业务 本年发生数 上年同期数
类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
商业
2,204,791,277.52 1,867,572,730.50 337,218,547.02 3,109,911,357.89 2,744,574,062.02 365,337,295.87
（六）投资收益：
1、本年发生数：
类别 债券投资收益 成本法下 权益法下 股权投资差额摊 股权转让收益 合计
确认的收益 确认的收益 销
长期股权投资 --- 20,000.00 -55,425,772.24 -1,328,304.48 --- -56,734,076.72
、上年同期数：
2
类别 债券投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 股权转让收益 合计
确认的收益 确认的收益 差额摊销
长期股权投资 --- --- -14,345,143.58 414,072.80 3,567,227.97 -10,363,842.81
七、关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
上海百联集团股份 浦东新区浦东南路1111号1908 百货、零售兼批发 控股股东 股份有限公司 张新生
有限公司 室
百联（集团）有限 浦东新区张杨路501号19楼 国有资产经营管理、实业投 最终控股股东 有限责任公司 张新生
公司 资、国内贸易（除专项规定 （国有独资）
外），物业管理
上海华联超市南京 南京市鼓楼区湖北路83号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳
有限公司
上海华联超市杭州 杭州市下城区凤起路428号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 赵金娣
有限公司
上海华联超市湖州 湖州市红旗路1号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 赵金娣
有限公司
上海华联超市南通 南通市崇川区人民中路180号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 谢定钧
有限公司
上海华联超市苏州 苏州市阊胥路35号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 谢定钧
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
有限公司
上海华联超市徐州 徐州市苏堤北路嘉铭苑底层1- 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 李松全
有限公司 101
上海华联超市芜湖 芜湖市黄山西路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 李松全
有限公司
上海华联超市淮安 淮阴市上海西路汇丰园小区2 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳
有限公司 号楼
南京上海华联长江 南京市玄武区长江花园2-3栋 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳
花园超市有限公司
西单上海华联超市 北京市崇文区安乐林路10号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
（北京）有限责任
公司
上海华联超市崇明 上海市崇明县堡镇镇堡兴路72 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 谢定钧
有限公司 号
上海华联超市连云 连云港市新浦区苍梧路龙河大 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
港有限公司 厦一、二楼
上海华联超市蚌埠 蚌埠市凤阳路15号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海华联超市如皋 如皋市如城海阳中路237号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海华联超市盐城 盐城市解放北路36号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海华联超市物流 上海华联路18号 食品、日用杂品零售及仓储 子公司 有限责任公司 汪宝禄
有限公司 等
上海华联超市租赁 上海隆昌路609号 超市经营用、通讯用等设备 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司 和器材的销售等
上海华联超市滕州 滕州市杏坛路55号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海华联超市泰兴 泰兴市鼓楼南路72号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海华联超市合肥 合肥市宁国路150号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
华联超市(浙江)有 萧山区市心北路99号开发区管 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 谢定钧
限公司 委会417号
上海华联超市常州 常州市新市路金色新城27-29 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司 号
上海华联超市镇江 镇江市大西路242号底层 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳
有限公司
上海华联超市扬中 扬中市三茅镇扬子中路87号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳
有限公司
上海华联超市无锡 无锡市新区长江北路6号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪
有限公司
上海有望高工贸有 上海华联路18号201室 食品、日用杂品批发等 子公司 有限责任公司 谢定钧
限公司
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化：
关联方 年初数 本年变动 年末数
上海百联集团股份有限公司 110,102.73 - 110,102.73
万 万
百联（集团）有限公司 100,000万 - 100,000万
上海华联超市南京有限公司 800万 2,200万 3,000万
上海华联超市杭州有限公司 500万 - 500万
上海华联超市湖州有限公司 50万 - 50万
上海华联超市南通有限公司 150万 - 150万
上海华联超市苏州有限公司 150万 - 150万
上海华联超市芜湖有限公司 150万 - 150万
上海华联超市淮安有限公司 150万 - 150万
上海华联超市徐州有限公司 150万 - 150万
西单上海华联超市（北京）有限责任公司 5,000万 - 5,000万
南京上海华联长江花园超市有限公司 50万 - 50万
上海华联超市崇明有限公司 500万 300万 800万
上海华联超市连云港有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市蚌埠有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市如皋有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市盐城有限公司 500万 - 500万
上海华联超市物流有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市租赁有限公司 500万 - 500万
上海华联超市滕州有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市泰兴有限公司 1,000万 - 1,000万
上海华联超市合肥有限公司 1,000万 - 1,000万
华联超市(浙江)有限公司 3,000万 - 3,000万
上海华联超市常州有限公司 100万 - 100万
上海华联超市镇江有限公司 - 150万 150万
上海华联超市扬中有限公司 - 100万 100万
上海华联超市无锡有限公司 - 500万 500万
上海有望高工贸有限公司 - 100万 100万
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：
关联方 年初数 本年增加 本年减少数 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 %
上海百联集团股份有限公司 77,137,623.00 35.25 --- --- --- --- 77,137,623.00 35.25
百联（集团）有限公司 16,815,852.00 7.68 --- --- --- --- 16,815,852.00 7.68
上海华联超市南京有限公司 8,000,000.00 99.95 30,000,000.00 99.99 8,000,000.00 99.95 30,000,000.00 99.99
上海华联超市杭州有限公司（注） 4,500,000.00 89.91 --- --- --- --- 4,500,000.00 89.99
上海华联超市湖州有限公司（注） 450,000.00 89.91 --- --- --- --- 450,000.00 89.99
上海华联超市南通有限公司（注） 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 90.63
上海华联超市苏州有限公司（注） 1,350,000.00 90 --- --- --- --- 1,350,000.00 84.375
上海华联超市徐州有限公司（注） 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 95.70
上海华联超市芜湖有限公司（注） 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 95.70
上海华联超市淮安有限公司（注） 1,450,000.00 96.62 --- --- --- --- 1,450,000.00 95.70
南京上海华联长江花园超市有限公司（注） 500,000.00 99.855 --- --- --- --- 500,000.00 99.99
西单上海华联超市（北京）有限责任公司 38,500,000.00 77 --- --- --- --- 38,500,000.00 77
上海华联超市崇明有限公司 4,500,000.00 90 7,500,000.00 93.75 4,500,000.00 90 7,500,000.00 93.75
上海华联超市连云港有限公司 9,400,000.00 94 --- --- --- --- 9,400,000.00 94
上海华联超市蚌埠有限公司 9,700,000.00 97 --- --- --- --- 9,700,000.00 97
上海华联超市如皋有限公司（注） 10,000,000.00 99.9 --- --- --- --- 10,000,000.00 99.99
上海华联超市盐城有限公司 4,700,000.00 94 --- --- --- --- 4,700,000.00 94
上海华联超市物流有限公司 9,900,000.00 99 100,000.00 0.9375 --- --- 9,900,000.00 99.9375
上海华联超市租赁有限公司 5,000,000.00 98.85 --- --- --- --- 5,000,000.00 98.85
上海华联超市滕州有限公司 9,800,000.00 98 --- --- --- --- 9,800,000.00 98
上海华联超市泰兴有限公司 9,500,000.00 95 500,000.00 4.99 --- --- 10,000,000.00 99.99
上海华联超市合肥有限公司 9,500,000.00 95 500,000.00 4.99 --- --- 10,000,000.00 99.99
华联超市(浙江)有限公司（注） 30,000,000.00 99.9 --- --- --- --- 30,000,000.00 99.99
上海华联超市常州有限公司（注） 800,000.00 79.96 --- --- --- --- 800,000.00 79.992
上海华联超市镇江有限公司 --- --- 1,500,000.00 99.99 --- --- 1,500,000.00 99.99
上海华联超市扬中有限公司 --- --- 1,000,000.00 99.99 --- --- 1,000,000.00 99.99
上海华联超市无锡有限公司 --- --- 5,000,000.00 99.99 --- --- 5,000,000.00 99.99
上海有望高工贸有限公司 --- --- 1,000,000.00 99.99 --- --- 1,000,000.00 99.99
注：公司本年进行了内部投资结构的梳理，致使对部分控股子公司在投资额未发生变动的情况下所持股份比例发生了变化。
（二）关联方交易
1、存在控制关系的关联方交易：
（1）存在控制关系且纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司间交易已作抵销。
（2）公司本年向控股股东上海百联集团股份有限公司所属加盟店配送销售16,913,644.76元，收讫加盟管理费505,012.16元。
2、关联方应收、应付款项余额：
占全部应收（付）款项的比例
项目 本年末 上年末
本年末 上年末
其他应付款：
百联（集团）有限公司 --- 6,171,617.26 --- 12.37%
八、或有事项：
公司无需要披露的重大或有事项。
九、承诺事项：
公司无需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项：
公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十一、债务重组事项：
公司无需要披露的重大债务重组事项。
十二、其他重要事项：
（一）公司于2002年度以净资产出资的形式对上海华联超市物流有限公司及上海华联超市租赁有限公司进行投资，投资过程中所涉及的固定资产产权证及土地使用权权证等文件尚未办理产权过户登记手续。
（二）公司于2005年8月12日召开四届八次董事会及四届九次监事会，于2005年9月16日召开2005年第一次临时股东大会，会议审议并通过了公司2005年半年度报告及其摘要，关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案，关于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案（每次使用的募集资金总量不超过2亿元，每次延续的时间不超过6个月），以及修改公司章程的议案。
十三、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－）
项目 金 额
（一）各种形式的政府补贴 1,612,411.37
（二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-3,960,103.48
的其他各项营业外收入、支出
（三）以前年度已经计提各项减值准备的转回 319,176.86
（四）减：少数股东损益影响额 -520,478.65
（五）减：未确认投资损失影响额 -61,403.05
合计 -1,446,633.55
十四、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于2006年4月18日批准报出。
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
华联超市股份有限公司
董事长：汤琪
二○○六年四月十八日
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 合 母公
期末数 期初数 期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 1 438,149,480.35 500,992,727.28 419,676,869.27 475,792,939.41
短期投资
应收票据 2 30,549,416.19 30,549,416.19
应收股利 2,304,293.90 2,304,293.90
应收利息
应收账款 3 1 52,117,304.28 55,115,455.27 153,298,949.18 151,761,606.72
其他应收款 4 2 25,764,203.90 31,850,426.12 161,191,503.69 163,832,828.80
预付账款 5 3 6,777,140.51 15,057,733.48 1,146,719.09 11,038,217.28
应收补贴款
存货 6 383,963,983.58 320,923,328.47 233,701,585.52 187,800,814.20
待摊费用 7 18,351,383.02 17,011,864.22 9,466,846.53 10,367,798.24
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 925,123,495.64 971,500,951.03 980,786,767.18 1,033,447,914.74
长期投资：
长期股权投资 8 4 115,120,753.58 141,488,354.81 257,652,523.30 292,189,248.38
长期债权投资
长期投资合计 115,120,753.58 141,488,354.81 257,652,523.30 292,189,248.38
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
8 -6,366,551.21 -7,343,232.17
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 9 713,674,528.02 696,333,120.80 294,755,198.39 281,561,920.37
减：累计折旧 9 268,769,225.72 214,964,052.63 156,313,850.81 131,106,941.43
固定资产净值 444,905,302.30 481,369,068.17 138,441,347.58 150,454,978.94
减：固定资产减值
10 784,548.52 784,548.52 784,548.52 784,548.52
准备
固定资产净额 444,120,753.78 480,584,519.65 137,656,799.06 149,670,430.42
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 444,120,753.78 480,584,519.65 137,656,799.06 149,670,430.42
无形资产及其他
资产：
无形资产 11 41,596,725.59 47,177,329.70 39,321,489.61 44,474,082.33
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资
41,596,725.59 47,177,329.70 39,321,489.61 44,474,082.33
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,525,961,728.59 1,640,751,155.19 1,415,417,579.15 1,519,781,675.87
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 12 100,000,000.00 100,000,000.00
应付票据 13 3,701,974.96 32,785,247.68 3,701,974.96 32,775,247.68
应付账款 14 407,238,397.00 383,403,884.75 312,128,795.51 299,882,806.20
预收账款 15 101,018,132.50 38,416,781.12 100,327,398.67 28,966,707.81
应付工资
应付福利费 1,072,206.62 1,641,997.10 158,229.32 562,815.10
应付股利 17 760,968.54 175,627.89 760,968.54 175,627.89
应交税金 18 5,701,135.34 8,354,809.97 7,757,650.45 9,250,890.39
其他应交款 19 444,953.54 392,606.91 357,808.14 314,300.11
其他应付款 16 59,159,347.95 49,878,267.46 48,036,345.27 34,633,575.47
预提费用 20 39,150.00 39,150.00
预计负债
递延收益 21 10,738,889.50 8,744,041.02 10,738,889.50 8,744,041.02
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 589,836,005.95 623,832,413.90 483,968,060.36 515,345,161.67
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 589,836,005.95 623,832,413.90 483,968,060.36 515,345,161.67
少数股东权益(合
7,313,518.34 12,953,259.68
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
22 262,628,232.00 218,856,860.00 262,628,232.00 218,856,860.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
262,628,232.00 218,856,860.00 262,628,232.00 218,856,860.00
本）净额
资本公积 23 520,756,551.47 564,527,923.47 520,756,551.47 564,527,923.47
盈余公积 24 67,246,973.07 66,951,516.06 64,410,064.77 64,410,064.77
其中：法定公益金 27,316,819.18 27,219,908.37 26,259,229.25 26,259,229.25
未分配利润 25 80,817,762.25 154,100,214.67 83,654,670.55 156,641,665.96
拟分配现金股利 32,858,529.00 32,858,529.00
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
2,637,314.49 471,032.59
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
928,812,204.30 1,003,965,481.61 931,449,518.79 1,004,436,514.20
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 1,525,961,728.59 1,640,751,155.19 1,415,417,579.15 1,519,781,675.87
计
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人:尹嫣红
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 合 母公
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收
26 5 2,945,931,106.78 3,836,481,696.24 2,204,791,277.52 3,109,911,357.89
入
减：主营业务成
26 5 2,457,165,537.56 3,302,230,812.53 1,867,572,730.50 2,744,574,062.02
本
主营业务税金及
27 18,193,228.85 18,962,456.41 11,293,421.45 11,866,610.15
附加
二、主营业务利
润（亏损以“-” 470,572,340.37 515,288,427.30 325,925,125.57 353,470,685.72
号填列）
加：其他业务利
润（亏损以“-” 28 15,908,577.31 15,772,978.95 2,823,063.72 1,977,684.37
号填列）
减:营业费用 383,960,970.06 373,390,327.66 227,991,626.04 213,811,368.44
管理费用 123,788,257.04 116,524,106.35 87,073,735.07 80,625,176.73
财务费用 29 -6,091,841.18 7,246,718.23 -6,378,380.85 7,046,514.31
三、营业利润
（亏损以“-”号 -15,176,468.24 33,900,254.01 20,061,209.03 53,965,310.61
填列）
加：投资收益
（损失以“-”号 30 6 -26,457,065.13 6,295,494.99 -56,734,076.72 -10,363,842.81
填列）
补贴收入 31 1,612,411.37 4,228,178.60
营业外收入 32 3,422,175.19 1,572,844.41 274,645.88 370,034.07
减：营业外支出 32 7,464,829.02 4,115,620.67 792,597.17 895,441.21
四、利润总额
（亏损总额以“- -44,063,775.83 41,881,151.34 -37,190,818.98 43,076,060.66
”号填列）
减：所得税 2,793,477.72 10,217,107.49 2,967,647.43 8,446,714.81
减：少数股东损
-4,532,505.24 -2,505,059.91
益
加：未确认投资
损失(合并报表填 2,166,281.90 460,242.09
列)
五、净利润（亏
损以“-”号填 -40,158,466.41 34,629,345.85 -40,158,466.41 34,629,345.85
列）
加：年初未分配
154,100,214.67 126,794,042.44 156,641,665.96 128,938,189.29
利润
其他转入
六、可供分配的
113,941,748.26 161,423,388.29 116,483,199.55 163,567,535.14
利润
减：提取法定盈
198,546.20 3,727,666.56 3,462,934.59
余公积
提取法定公益金 96,910.81 3,595,507.06 3,462,934.59
提取职工奖励及
福利基金(合并报
表填列)
提取储备基金
提取企业发展基
金
利润归还投资
七、可供股东分
113,646,291.25 154,100,214.67 116,483,199.55 156,641,665.96
配的利润
减：应付优先股
股利
提取任意盈余公
积
应付普通股股利 32,828,529.00 32,828,529.00
转作股本的普通
股股利
八、未分配利润
(未弥补亏损以 80,817,762.25 154,100,214.67 83,654,670.55 156,641,665.96
“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部
门或被投资单位
所得收益
2.自然灾害发生
的损失
3.会计政策变更
增加(或减少)利
润总额
4.会计估计变更
增加(或减少)利
润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人:尹嫣红
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 母公
合并 合并数 母公司数
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,403,345,557.20 2,557,901,291.52
收到的税费返还 1,612,411.37
收到的其他与经营活动有关的现金 33 10,615,051.88 7,677,761.41
经营活动现金流入小计 3,415,573,020.45 2,565,579,052.93
购买商品、接受劳务支付的现金 2,863,094,918.48 2,168,698,410.18
支付给职工以及为职工支付的现金 114,259,375.34 68,841,030.96
支付的各项税费 52,191,572.46 34,572,749.11
支付的其他与经营活动有关的现金 34 275,175,647.19 175,062,685.62
经营活动现金流出小计 3,304,721,513.47 2,447,174,875.87
经营活动现金流量净额 110,851,506.98 118,404,177.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 200,000.00 4,582,648.36
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 20,000.00 20,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
3,177,825.98 2,681,607.80
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,397,825.98 7,284,256.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
43,152,899.54 22,481,523.01
支付的现金
投资所支付的现金 1,266,700.00 26,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 44,419,599.54 49,281,523.01
投资活动产生的现金流量净额 -41,021,773.56 -41,997,266.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 239,000,000.00 239,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 239,000,000.00 239,000,000.00
偿还债务所支付的现金 339,000,000.00 339,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,522,980.35 32,522,980.35
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
150,000.00
金
筹资活动现金流出小计 371,672,980.35 371,522,980.35
筹资活动产生的现金流量净额 -132,672,980.35 -132,522,980.35
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -62,843,246.93 -56,116,070.14
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -40,158,466.41 -40,158,466.41
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,532,505.24
减：未确认的投资损失 2,166,281.90
加：计提的资产减值准备 -319,176.86 -86,759.35
固定资产折旧 66,977,606.51 27,576,966.36
无形资产摊销 9,913,478.18 8,976,432.72
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -1,339,518.80 900,951.71
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-3,314.12
损失(减:收益)
固定资产报废损失 5,131,672.97 412,740.21
财务费用 240,642.00 240,642.00
投资损失（减：收益） 26,457,065.13 56,734,076.72
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -63,040,655.11 -45,900,771.32
经营性应收项目的减少(减：增加) 48,233,559.23 41,631,656.38
经营性应付项目的增加(减：减少) 65,457,401.40 68,076,708.04
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 110,851,506.98 118,404,177.06
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 438,149,480.35 419,676,869.27
减：现金的期初余额 500,992,727.28 475,792,939.41
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -62,843,246.93 -56,116,070.14
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人:尹嫣红
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资产
行 本年 其他原
项目 年初余额 价值回 年末余额
次 增加数 因转出 合计
升转回
数
数
一、坏账准备合计 1 877,192.01 / / 319,176.86 558,015.15
其中：应收账款 2 623,566.10 / / 245,423.20 378,142.90
其他应收款 3 253,625.91 / / 73,753.66 179,872.25
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 784,548.52 784,548.52
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 1,661,740.53 319,176.86 1,342,563.67
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人:尹嫣红
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资产
行 本年 其他原
项目 年初余额 价值回 年末余额
次 增加数 因转出 合计
升转回
数
数
一、坏账准备合计 1 433,243.90 / / 86,759.35 346,484.55
其中：应收账款 2 186,497.99 / / 12,734.47 173,763.52
其他应收款 3 246,745.91 / / 74,024.88 172,721.03
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 784,548.52 784,548.52
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 1,217,792.42 86,759.35 1,131,033.07
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人:尹嫣红
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 50.66 48.50 1.79 1.79
营业利润 -1.63 -1.56 -0.06 -0.06
净利润 -4.32 -4.14 -0.15 -0.15
扣除非经常性损益后的净利润 -4.17 -3.99 -0.15 -0.15