武汉锅炉股份有限公司股东持股变动报告书

     上市公司名称：武汉锅炉股份有限公司
     股票上市地点：深圳证券交易所
     股票简称：武锅B
     股票代码：200770
     信息披露义务人：武汉锅炉集团有限公司
     住所：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
     通讯地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
     联系电话：027-87652719
     股份变动性质：减少
     签署日期：二○○六年四月十七日
     特别提示
     (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下称"《披露办法》")及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
     (二)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的武汉锅炉股份有限公司的股份。
     截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制武汉锅炉股份有限公司的股份。
     (三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
     (四)由于涉及到向外国投资者转让国有股权,本次股权转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等部委的批准；涉及证券市场监管事宜尚需中国证券监督管理委员会的批准。
     (五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
     一、释义
          在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
     阿尔斯通中国、收购人指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM(China) Investment Co., Ltd.），一家在中国注册的公司；
     武锅B             指 武汉锅炉股份有限公司；
    《股份收购协议》  指 阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；
     本次收购          指 阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B的51％的国有法人股股权的交易；
     拟售股份          指 武锅集团拟出售给阿尔斯通中国的武锅B的51%的国有法人股股权；
     中国证监会        指 中国证券监督管理委员会；
     国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会；
     商务部            指 中华人民共和国商务部；
    二、信息披露义务人介绍
   （一）信息披露义务人基本情况
    名称：武汉锅炉集团有限公司
    注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
    注册号：4201001100902
    法定代表人：黄江
    注册资本：9059.60万元人民币
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    通讯地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
    邮编：430070
    联系电话：027-87652719
    经营范围：对授权经营管理的国有资产投资运营；锅炉、压力容器
    及相关机电产品的技术开发、设计、制造、成套安装及国家批准的
    进口业务；汽车货运；（含下属分支机构的经营范围）（国家有专项
    规定的项目经审批后方可经营）兼营。
    税务登记证号码：420106177716514
    股东名称：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
      （二）信息披露义务人的董事
      武锅集团的董事基本情况如下：
     姓名     职务   国籍   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    黄  江   董事长  中国     武汉市               无
    陈伯虎    董事   中国     武汉市               无
    罗建军    董事   中国     武汉市               无
    向荣伟    董事   中国     武汉市               无
    陈鹤林    董事   中国     武汉市               无
    彭荷香    董事   中国     武汉市               无
    (三)截至本报告书之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
    三、信息披露义务人持股变动情况
   （一）信息披露义务人控制武锅B变动情况
    截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有武锅B 172,000,000股发起人国有法人股,占武锅B总股本的57.91%,股份性质为国有法人股，流通股东总共持有武锅B的125,000,000股B股流通股。
    本次股权转让完成后,武锅集团持有的武锅B股权将减少到6.91%,因此将不再作为武锅B的控股股东；本次收购前，收购人阿尔斯通中国未持有武锅B的股份，本次收购过程中，收购人阿尔斯通中国拟受让武锅集团持有的武锅B的151,470,000股国有法人股，收购完成后阿尔斯通中国将最终直接持有武锅B的51%的股权，成为武锅B的控股股东，阿尔斯通中国直接持有武锅B的151,470,000股股份的性质变为外资法人股。（二）股份收购协议的主要内容
    2006年4月14日，阿尔斯通中国和武锅集团共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》以及相关附属协议。
    1、根据《股份收购协议》，本次股份转让采用协议转让方式。武锅集团将其拥有的本公司发起人国有股151,470,000股(占武锅B股本总额的51%)转让予受让人阿尔斯通中国。
    2、转让价格：依据武汉众环会计师事务所有限公司以2005年12月31日为审计基准日出具的《审计报告》，在经审计后的每股净资产人民币2.0717元基础上溢价5%，每股作价为人民币2.1753元，股份转让价款总额为人民币329,494,541.00元。
    3、支付方式：本次收购获得相关政府部门全部批准，且全面收购要约完成后，阿尔斯通中国将全部股份转让价款存入武锅集团开立的专项账户。
    4、阿尔斯通中国承诺将依据国家、武汉市有关法律、政策、规定妥善解决员工工作安排问题。
    5、阿尔斯通中国持有目标股份以长期持有为目的，阿尔斯通中国承诺持有目标股份的期限不少于三年。
    6、本次收购完成后，阿尔斯通集团将通过阿尔斯通中国提升武锅B的管理和技术实力，向武锅B注入先进的技术和专业经验，尤其是高端大型锅炉的制造经验；通过专门培训和引进高质量工作方法，提高武锅B管理层和员工的素质，首先使武锅B成为符合国际标准的先进的锅炉设备制造商，并将成为阿尔斯通集团在全球的主要生产场所，最终将武锅B发展成为亚洲和全世界最先进的锅炉设备制造商之一。（三）本次股份转让需要得到的批准
    本次股份转让尚需获得国资委、商务部、证监会等主管部门的批准或核准方可进行。
   （四）信息披露义务人应披露的其他情况
    1、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，认为阿尔斯通中国具有受让股权的主体资格，资信情况良好。
    2、截止本报告书出具之日,武锅集团不存在未清偿的对武锅B的负债,亦不存在未解除武锅B对其提供的担保或者损害武锅B的其他情形。
    3、信息披露义务人对拟售股份拥有完整的所有权，不存在质押、冻结等任何权利限制。
    四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况
    信息披露义务人在签署本报告之日前六个月内没有买卖武锅B挂牌交易股份的行为。
    五、其他重大事项
    截止本报告书签署之日,信息披露义务人依照中国证监会、深圳证券交易所有关规定披露本次股份变动的有关信息，不存在其它应当披露而未披露的重大事项。
    六、备查文件
    1、武锅集团的企业法人营业执照;
    2、《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》及相关附属协议。
    武汉锅炉集团有限公司
    二○○六年四月十七日
    信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    武汉锅炉集团有限公司
    法定代表人：黄江
    二○○六年四月十七日