辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会的法律意见书

    辽华律股字[2006]004号
    致：大连热电股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定，本所接受大连热电股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师邹艳冬出席了于2006年4月17日召开的公司2006年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等重要事项的合法性出具法律意见书。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司于2006年3月16日在《中国证券报》和《上海证券报》上，以公告形式刊登了《大连热电股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》；公司第一大股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会（原大连市国有资产管理局）于2006年4月5日向公司董事会递交"关于对《公司章程》进行全面修订的议案"；公司董事会于2006年4月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上，刊载了《大连热电股份有限公司关于增加公司2006年第一次临时股东大会提案的通知》。
    本次股东大会于2006年4月17日在公司会议室召开，会议由公司董事长主持。
    经本所律师查验，本次临时股东大会会议通知的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过三十日；公司第一大股东提出增加股东大会提案的时间距本次股东大会召开日期业已超过十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权出席并可以委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等必备内容。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格
    出席公司本次股东大会股东及股东代理人共10人，代表股份126,278,940股，占公司股本总额的62.42%。
    公司董事、监事、其他高级管理人员及本所律师也出席本次会议。
    经审查，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    三、关于新提案的提出
    根据中国证监会2006年3月16日发布的《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监公司字[2006]38号）及上海证券交易所的相关规定，公司第一大股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会（原大连市国有资产管理局）于2006年4月5日向公司董事会递交了"关于对《公司章程》进行全面修订的提案"，公司董事会于2006年4月7日发布了新提案。
    经审查，本所律师认为，新提案的提出符合《公司法》、《证券法》、
    《上市公司股东大会规则》的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采用记名投票的表决方式，对本次股东大会的三项议案进行了逐项审议和表决。
    （一）本次股东大会审议通过的事项： 
    1、关于股权分置改革工作安排的议案；
    2、关于对《公司章程》进行全面修订的议案；
    上述议案，均获出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持表决权的法定数额以上有效通过。
    （二）未获本次股东大会通过的事项
    本次股东大会审议的第三个议案"关于对大连市热电集团有限公司与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订不同授信额度提供担保的议案"，关联股东回避了表决，其所持表决权未计入有效表决权总数；该项议案同意票20,728,240票，占出席会议非关联股东所持表决权的46.03%，反对24,300,000票，占出席会议非关联股东所持表决权的53.97%，弃权900票，占出席会议非关联股东所持表决权的0.002%。该项议案未获本次股东大会通过。
    本次股东大会当场公布表决结果，表决结果与本次股东大会决议一致。
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    辽宁华夏律师事务所
    经办律师：邹艳冬                                  
    二OO六年四月十七日